证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2024-056
云南能源投资股份有限公司关于收购全资孙公司弥勒云能投新能源开发有限公司100%股
权并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024年6月20日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购全资孙公司弥勒云能投新能源开发有限公司100%股权并向其增资的议案》。为更好地推进公司资源整合和战略发展，同意公司以自有资金收购全资子公司云南省盐业有限公司所持有的弥勒云能投新能源开发有限公司（以下简称“弥勒公司”） 100%股权，收购价款为弥勒公司截至2023年12月31日（收购基准日）经审计净资产账面净值人民币211.42072万元。本次股权收购完成后，公司将直接持有弥勒公司100%的股权，弥勒公司由公司全资孙公司变更为公司全资子公司，为永宁风电场扩建项目（弥勒片区）投资主体。为满足永宁风电场扩建项目（弥勒片区）的资金需求，保障该项目的顺利实施，同意公司以自有或自筹资金向弥勒公司增资25,000万元，匹配项目进展分批注资。本次增资后，弥勒公司注册资本由人民币100万元变更为人民币25,100万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已获履行国资监管职责的主体批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。
2024年6月20日，公司与全资子公司云南省盐业有限公司在云南省昆明市签署了《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
公司名称：云南省盐业有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码： 91530000MA6K89A40N注册资本：100000万人民币法定代表人：李中照成立日期： 2016年11月18日住所：云南省昆明市官渡区春城路276号经营范围：盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：云南省盐业有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。云南省盐业有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的公司原名称“云南省盐业富宁有限公司”，为公司全资子公司云南省盐业有限公司根据公司董事会2018 年第七次临时会议决议，于2018年9月设立的全资子公司。2023年12月公司2023年第39次总经理办公会审议同意对标的公司予以整合，变更其名称、注册地址、经营范围等相关内容，该公司主营业务由盐转为新能源，作为永宁风电场扩建项目（弥勒片区）投资主体。2024年1月，标的公司完成了其公司名称、注册地址、经营范围等工商变更登记，其基本情况如下：
公司名称：弥勒云能投新能源开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91532628MA6NE2NG8X
注册资本：100万人民币
法定代表人：吴向权成立日期：2018年09月20日住所：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市福城街道章保社区康健路8号研发楼203室经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司云南省盐业有限公司持有其100%股权。标的公司不属于失信被执行人。交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务数据
符合《证券法》规定的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2024]3044号）。标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总计 | 226.74 | 219.20 |
| 负债合计 | 15.32 | 7.82 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 所有者权益合计 | 211.42 | 211.38 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 874.46 | 0 |
| 利润总额 | 151.77 | -0.01 |
| 净利润 | 144.13 | -0.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 207.97 | -2.00 |
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：云南省盐业有限公司
乙方（受让方）：云南能源投资股份有限公司
丙方（标的公司）：弥勒云能投新能源开发有限公司
1、标的股权
甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司100%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议约定受让甲方所持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，乙方将拥有标的股权的全部权益，包括但不限于：股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份转让权、表决权、提案权、质询权、管理者选择权、公司解散请求权等。
2、转让价款
甲乙双方经协商一致，标的股权的转让价款为截至基准日标的公司经审计净资产账面净值，为211.42072万元。
3、交易前提
就交易事宜完成决策审议程序。
4、价款支付及交易流程
本次交易的价款支付及交易流程如下：
（1）本协议生效之日起10个工作日内，甲方和标的公司负责完成标的股权的过户登记。
（2）完成标的股权的过户登记10个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付本次股权转让全部价款，即211.42072万元；
5、标的股权交割
甲方和标的公司应负责向市场监督管理部门提交标的股权转让所需的全部工商变更登记及备案材料，包括但不限于本次转让的标的公司股东、章程等事项的变更；以及其他股权交割手续，包括变更股东名册等事项；同时乙方应当给予必要的协助和配合，并确认变更及备案事项的内容。
自标的股权过户登记至乙方名下之日起，乙方即拥有标的公司100%股权，享有并承担与标的股权有关的所有权利和义务；甲方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
6、标的公司遭受或有负债的赔偿责任
标的公司的或有负债，以及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等），均由甲方承担；如标的公司先行承担了该等负债或费用，甲方应当在标的公司承担后30日内对乙方或标的公司进行赔偿；
乙方完成全部转让价款的支付前，如发现标的公司或有负债，乙方有权从应支付的转让
价款中扣除相应部分，但在扣除前应当书面通知甲方。
乙方完成全部转让价款的支付后，如发现标的公司或有负债，乙方有权要求甲方从已支付的转让价款中返还相应部分，但应当书面通知甲方。
7、标的公司应收及预付款项无法收回的赔偿责任
本次协议签署后，因标的公司在本次审计基准日前已经产生的应收及预付款项在基准日后无法完整收回而使得标的公司遭受损失的，未收回部分的损失由甲方承担。乙方或标的公司有权要求甲方在标的公司承担上述损失后30日内向乙方或标的公司支付上述应承担的金额；
乙方完成转让价款的支付前，标的公司发生上述应收账款损失的，乙方有权从应支付的收购价款中扣除相应部分，但在扣除前应当书面通知甲方。
8、留存利润与过渡期损益
标的公司基准日的未分配利润由乙方享有。
标的公司在过渡期内产生的盈利或亏损归乙方享有或承担。
9、协议的生效、变更与解除
（1）本协议经各方盖章并经双方法定代表人（或授权代理人）签字成立，并于下列条件达成之日起生效：
乙方董事会且/或股东大会审议通过本次交易；
（2）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议在下列情况下解除：
经各方协商一致解除。
甲方未在本协议约定的期限内交割标的股权的，乙方有权解除本协议，本协议自乙方的解除通知到达其他方之日起解除；
标的公司在交割前出现重大不利影响的，乙方有权解除本协议，本协议自乙方的解除通知到达其他方之日起解除。
五、交易目的及对公司影响
本次交易是公司内部管理架构调整，有利于优化公司治理，更好的推进公司战略发展和资源整合，加强永宁风电场扩建项目（弥勒片区）的专业化管理，有效保障项目建设资金。永宁风电场扩建项目（弥勒片区）已列入云南省2023年第二批新能源项目建设清单，目前正有序开展前期相关工作，本次交易有利于加快推进该项目实施进度，做强做优公司新能源板
块。本次交易是公司与公司全资子公司之间的股权转让，不涉及公司合并报表范围变化，对公司正常经营、未来财务状况和经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1.公司董事会2024年第四次临时会议决议；
2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]3044号）；
3.公司与全资子公司云南省盐业有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2024年6月21日