北京天智航医疗科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 5
议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 6
议案三：《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 7
议案四：《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 8
议案五：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 9
议案六：《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 ...... 10
议案七：《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 ...... 11议案八：《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》..... 12议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 13
议案十：《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 ...... 14
议案十一：《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 15
附件1：2023年度董事会工作报告 ...... 16
附件2：2023年度监事会工作报告 ...... 24
附件3：独立董事2023年度述职报告 ...... 28
附件4：2023年度财务决算报告 ...... 73
附件5：2024年度财务预算报告 ...... 81
附件6：第五届监事会非职工代表监事候选人简历 ...... 83
北京天智航医疗科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》、《北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年6月7日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-025）。
北京天智航医疗科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年6月27日14点00分现场会议地点：北京市海淀区建枫路（南延）中关村西三旗金隅科技园8号院2
号楼北京天智航医疗科技股份有限公司会议室会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议主持人：公司董事长张送根先生会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、提名并选举监票人、计票人
三、听取并审议各项议案
1.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
4.《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
5.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
6.《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
7.《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
8.《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
9.01确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
9.02发行股票的种类、面值
9.03发行方式及发行时间
9.04发行对象及向原股东配售的安排
9.05定价基准日、发行价格和定价原则
9.06发行数量
9.07限售期
9.08募集资金用途
9.09股票上市地点
9.10授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
9.11决议有效期
10.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
11.《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
11.01选举张维军为公司第五届监事会非职工代表监事
11.02选举韦文生为公司第五届监事会非职工代表监事
四、回答股东及股东代表提问
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署股东大会会议决议及记录
十、主持人宣布会议结束
议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事会编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件1：《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
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2024年6月27日
议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。监事会编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。
本议案已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件2：《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
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2024年6月27日
议案三：《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，根据2023年度公司的实际经营情况、公司治理情况等，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年年度报告》《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2024年6月27日
议案四：《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事李志勇、张瑞君、徐扬、戴昌久、李焰、王广志就2023年履职情况作出《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，具体内容详见附件3。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件3：《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》
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2024年6月27日
议案五：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度经营及财务状况，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件4。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件4：《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
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2024年6月27日
议案六：《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件5。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件5：《北京天智航医疗科技股份有限公司2024年度财务预算报告》
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2024年6月27日
议案七：《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年年度实现净利润-16,129.72万元，其中归属母公司股东净利润-15,638.67万元，公司可供分配利润为0元。
2023年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2024年6月27日
议案八：《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
董事长以薪酬方式发放，为65.45万元/年，按月平均发放；同时在年末以整体经营情况领取业绩奖励。
外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，董事长除外），不在公司领取薪酬。
内部董事（指除担任公司董事外，同时在公司或其子公司担任其他管理职务的董事），按其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再以董事身份领取薪酬。
独立董事以津贴方式发放，标准为1万元/月（税前），按月平均发放。
高级管理人员薪酬由固定薪酬和业绩奖励两部分组成，具体由公司人力资源部根据具体任职岗位进行确定。
在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》已经公司第四届监事会第二十一次会议审议，以上议案，关联董事、监事进行了回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
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2024年6月27日
议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2024年6月27日
议案十：《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计
机构的议案》
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年审计机构，进行2024年度财务审计和内控审计工作。2024年度审计费用将以2024年度财务报表审计费用为基础，结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年6月27日
议案十一：《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》的规定，公司拟进行监事会换届选举。经符合规定的提名人推荐、被提名人同意，提名张维军、韦文生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述监事候选人简历详见附件6。
本议案已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件6：《北京天智航医疗科技股份有限公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历》
北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年6月27日
附件1：
北京天智航医疗科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》《北京天智航医疗科技股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，公司坚定围绕战略规划，把握行业变革与发展机遇，继续在骨科领域持续深耕，以市场需求为导向，深化产品研发与技术创新，积极推进产品更新迭代进程，并不断提升公司的临床服务能力以及公司治理、管理能力，为公司持续、健康、快速发展夯实了基础。
（一）进一步优化收入结构，不断提升持续经营能力
2023年度，公司实现营业收入21,003.59万元，同比增长34.48%。其中，骨科手术机器人销售、配套设备及耗材销售、为医疗机构提供“购买技术服务”合计实现营业收入19,966.25万元，较2022年度，同比增长62.22%。具体如下：
1.骨科手术导航定位机器人销售收入14,122.75万元，占公司营业收入的
67.24%，较上年同期增长42.36%；
2.配套设备及耗材销售收入4,268.15万元，占公司营业收入的20.32%，较上年同期增长154.66%；
3.为医疗机构提供“购买技术服务”收入1,575.35万元，占公司营业收入的
7.50%（由2022年度的711.64万元增长至1,575.35万元），较上年同期增长
121.37%。
更为可喜的是公司骨科手术机器人开展的手术量近年来持续快速增长，2023年度，公司骨科手术机器人累计开展手术数量超过2.4万例，较上年同期增长近90%。截至2023年末，公司骨科手术机器人累计开展手术数量超6万例。截至
公司2023年年度报告披露日，公司骨科手术机器人产品累计开展手术数量已超7万例。骨科手术机器人手术量是最能体现骨科手术机器人公司的产品力、商业能力、服务能力、可持续发展能力的综合指标。伴随着公司骨科手术机器人的接受度和使用量的快速提升，公司持续经营能力也将不断提升。
（二）骨科重要产品获批，市场竞争力进一步增强
报告期内，公司产品布局取得重要突破情况如下：
1.报告期内，公司“天玑关节手术机器人”取得了第三类医疗器械注册许可证。骨科手术机器人主要应用于创伤、脊柱、关节三大领域，该注册证的获批，填补了公司骨科手术机器人产品在关节领域的空白，自此公司骨科手术机器人产品实现了骨科主要三大领域覆盖。
2.报告期内，公司取得了第三类医疗器械变更注册备案，“天玑全骨科机器人”上市，自此公司骨科手术机器人产品实现了一机覆盖全骨科（创伤、脊柱、关节），该产品适用范围广、产品功能强、市场适应性强。
目前，公司是全球范围内唯一一家拥有覆盖创伤、脊柱、关节骨科主要三大领域骨科手术机器人的公司，也是全球范围内唯一一家拥有一机覆盖全骨科（创伤、脊柱、关节）的手术机器人科技创新公司。报告期内，公司“天玑关节手术机器人”和“天玑全骨科机器人”产品的获证上市进一步增强了公司的市场竞争力。
（三）筹备国际化业务，为未来走向国际蓄力
报告期内，公司筹备开拓海外市场业务，与多家国际潜在合作伙伴进行了接触洽谈，并已经取得一定进展。同时，在报告期内公司积极推进CE等认证工作，为公司2024年的国际化战略奠定基础。
二、2023年度董事会工作情况
公司董事会由9名董事组成，其中在公司及公司控股子公司任职的董事3人，不在公司任职的董事3人，独立董事3人。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，以现场会议和通讯会议等形式共召开了11次董事会。董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，有效发挥了董事会的决策作用。2023年度，
公司董事会会议召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第十九次会议 | 2023年1月9日 | 《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 第五届董事会第二十次会议 | 2023年3月29日 | 1.《关于聘任公司副总经理的议案》； 2.《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2023年4月25日 | 1.《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2.《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3.《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》； 4.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 5.《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》； 6.《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》； 7.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 8.《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》； 9.《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》； 10.《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 11.《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 12.《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 13.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 14.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； |
15.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
16.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
17.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
18.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》；
19.《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》；
20.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
21.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议
案》；
22.《关于修订<公司章程>的议案》；
23.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议
案》；
24.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
| 15.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 16.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 17.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 18.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 19.《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 20.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》； 21.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》； 22.《关于修订<公司章程>的议案》； 23.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》； 24.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2023年5月12日 | 1.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》； 2.《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》。 |
| 第五届董事会第二十三次会议 | 2023年6月21日 | 《关于同意公司以房产抵押向银行申请贷款的议案》 |
| 第五届董事会第二十四次会议 | 2023年8月22日 | 1.《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》； 2.《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3.《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》； |
4.《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
5.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》；
6.《关于会计估计变更的议案》；
7.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议
案》。
| 4.《关于选举第六届董事会独立董事的议案》； 5.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》； 6.《关于会计估计变更的议案》； 7.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第六届董事会第一次会议 | 2023年9月7日 | 1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》； 2.《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》； 3.《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》； 4.《关于同意公司向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 第六届董事会第二次会议 | 2023年10月24日 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2.《关于同意公司以房产抵押向银行申请贷款的议案》。 |
| 第六届董事会第三次会议 | 2023年11月15日 | 1.《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》； 2.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3.《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 第六届董事会第四次会议 | 2023年12月6日 | 1.《关于对外投资暨关联交易的议案》； 2.《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的议案》。 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2023年12月29日 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订公司部分制度的议案》。 |
（二）股东大会会议召开情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会。股东大会的均按照《公司法》《公司章程》的要求规范运作，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
2023年第一次临时股东大会
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年5月11日 | 1.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 4.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》； 5.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》； 6.《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年6月8日 | 1.《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2.《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3.《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》； 4.《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》； 5.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 6.《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》； 7.《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》； 8.《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》； 9.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 10.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月7日 | 1.《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》； 2.《关于选举第六届董事会独立董事的议案》。 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在报告期内切实履职，开展了卓有成效的工作。
战略委员会结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。审计委员会对公司内控情况进行了检查，并与公司年审会计师、财务部门保持沟通，及时了解审计工作进度，关注公司经营业务、审计进展，对重点业务的审计工作提供指导意见。提名委员会对公司董事及高级管理人员的选择标准等事项提出建议和意见，并对董事、高级管理人员的候选人资格进行把关、审核。薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的制定提出合理建议并对执行情况进行监督，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况及绩效情况进行检查、考评。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。
（五）公司规范治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的要求、“三会”运作严谨、规范，制衡监督机制有效运转，内部控制制度得到坚定地贯彻和执行，维护了全体股东的合法利益。
（六）信息披露与内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会不断强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保了广大投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。
同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记备案管理制度》等的规定和要求，组织公司相关人员学习、了解内幕信息保密工作要求，并严格实
施内幕信息知情人的登记管理，做到信息披露的公开、公平、公正，维护投资者的合法权益。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，报告期内，公司通过电话、邮箱、上交所投资者e互动平台、网上网下路演、接待投资者来访等多种渠道和方式与投资者互动、交流，增强了投资者对公司了解的便利性和有效性，与投资者形成良好的互动关系。
三、2024年董事会工作展望
在2024年，公司董事会如何带领公司应对好行业相关政策带来的机遇与挑战，提升公司竞争力，为公司股东、全体员工、合作伙伴等创造价值，切实履行企业社会责任，将是董事会的责任所在。董事会拟做好以下工作：
1、董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司相关规章制度，防风险、堵漏洞，提升公司规范运营和治理水平，为公司战略发展提供基础保障。
2、严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系和沟通，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极作用，增进投资者对公司的了解和认同。
3、关注宏观经济形势和医疗器械相关行业政策的调整及变化，追踪产业、技术、竞争对手等的发展动态，前瞻性分析、研判未来的变化及趋势，有针对性的规划公司发展战略；推动公司研究、制定、完善并落实有效的人才吸引，考核、激励制度和计划；指导公司管理层科学制订经营目标，并监督和推动公司各项经营目标的有效达成；有效利用资本平台，进一步增强公司竞争力，为公司持续、健康、快速发展奠定坚实基础。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2024年6月27日
附件2：
北京天智航医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《北京天智航医疗科技股份有限公司公司章程》《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。现将公司监事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会召开情况
报告期内，公司共召开了7次监事会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届监事会第十次会议 | 2023/01/09 | 《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 第四届监事会第十一次会议 | 2023/04/25 | 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》 《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 |
向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
| 向特定对象发行股票相关事宜的议案》 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 | ||
| 第四届监事会第十二次会议 | 2023/05/12 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》 |
| 第四届监事会第十三次会议 | 2023/08/22 | 《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 《关于会计估计变更的议案》 |
| 第四届监事会第十四次会议 | 2023/10/24 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第四届监事会第十五次会议 | 2023/11/15 | 《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第四届监事会第十六次会议 | 2023/12/06 | 《关于对外投资暨关联交易的议案》 《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的议案》 |
二、2023年度监事会工作要点
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，对公司董事会、股东大会的召开程序和审议事项，公司日常管理、依法经营，以及公司董事和高级管理人员履行职责等方面的情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的要求，董事会、股东大会运作严谨、规范，制衡监督机制有效运转，内部控制制度得到坚定地贯彻和执行；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行了检查和监督。监事会认为，公司的财务制度健全，报告期内财务管理及财务运作规范，财务报告真实、准确地反映了公司的财务数据和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司募集资金管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了持续监督和审核。监事会认为，报告期内，公司募集资金的存放和使用过程完全符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会审核了公司发生的关联交易事项。监事会认为，报告期内，公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
5、公司内部控制情况
报告期内，监事会检查了公司内部控制情况。监事会认为，公司已建立的内
部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司《内部控制自我评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司《内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。
6、信息披露与内幕信息管理情况
报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为，报告期内，公司不断强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保了广大投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。
同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记备案管理制度》等的规定和要求，组织公司相关人员学习、了解内幕信息保密工作要求，并严格实施内幕信息知情人的登记管理，做到信息披露的公开、公平、公正，维护投资者的合法权益。
三、2024年度监事会工作展望
2024年，公司监事会成员将积极参加交易所、监管部门组织的各种专业培训，学习并掌握履行职责所必需的知识，不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。同时，监事会将进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。监事会将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
2024年6月27日
附件3：
北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李志勇）本人作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人李志勇，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。EMBA，高级信息系统项目管理师。曾任中国医学装备协会副秘书长。现任公司独立董事、中国医学装备协会副理事长兼秘书长、中国医药健康产业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在独立性情况说明
作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年度内，公司共召开11次董事会会议和3次股东大会。2023年度任职期内，公司共召开董事会5次，股东大会1次，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，本人认真审议各个议案，充分结合自身的专业知识，积极参与各议案的讨论并客观发表自己的观点，独立公正地履行
职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议、反对、弃权的情形，充分发挥独立董事在公司经营发展，合规运作等方面的职能，积极维护公司，特别是中小股东的合法权益。2023年度任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李志勇 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会的工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023年度任职期内，主要履行以下职责：
本人作为公司第六届董事会战略委员会委员、第六届董事会提名委员会委员、第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员，在任职期间按照公司相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。
2023年度任职期内，公司共召开提名委员会会议1次。作为公司第六届董事会提名委员会委员，本人亲自出席会议，审议了关于总经理、总裁、副总经理、财务总监、董事会秘书的提名事项，发表了同意意见，认真履行了委员职责。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度任职期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、面对面交流等多种形式与公司、董事、监事、高级管
理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
（四）关注公司2023年第三季度报告编制与披露、2023年度报告的审计工作，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况等重大事项进展情况的汇报。参加审议公司定期报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性。
（五）发表独立意见情况
2023年度任职期内，本人作为独立董事，就本年度公司董事会审议的相关议案发表了独立意见及事前认可意见。本人认为在本人任期内，公司2023年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
与其他独立董事对公司重大事项进行核查并发表以下独立意见：
| 会议日期 | 会议届次 | 发表事项 |
| 2023年11月15日 | 第六届董事会第三次会议 | 《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》 |
| 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 2023年12月6日 | 第六届董事会第四次会议 | 《关于对外投资暨关联交易的议案》 |
| 《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的议案》 |
针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
2023年度任职期内，本人切实履行独立董事职责，积极参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司经营、管理和内部控制等方面提供意见和建议，切实维护公司和股东的合法权益。
2023年度任职期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
三、本人作为独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2023年11月15日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次公司全资子公司出租资产交易，有利于提高公司资产使用效率；本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，租赁价格是在参照标的房屋所在地及周边地区的同类物业出租价格的基础上，结合实际情况协商确定，定价公允，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。董事会审议该议案时关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》。
2023年12月6日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本人同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人任期内公司披露了2023年第三季度报告，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告、定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。报
告期内，本人任期内公司未出具内部控制评价报告。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人任期内未参与审议聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等相关事项。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年9月7日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届董事会提名委员会第一次会议，审议通过聘任齐敏女士担任公司财务总监。
作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，公司聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本人任期内未参与审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，完成第六届董事会换届选举，选举张送根、徐进、马敏、王彬彬、朱德权、肖治为第六届董事会非独立董事；选举张瑞君、徐扬及本人为公司独立董事。
2023年9月7日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届董事会提名委员会第一次会议，聘任徐进为公司总经理、聘任马敏为公司总裁、聘任刘铁昌和黄志敢为公司副总经理、聘任齐敏为公司财务总监、聘任黄军辉为公司董事会秘书。作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经审核，本人认为，公司聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人任期内未参与审议董事、高级管理人员薪酬相关事项。10、现金分红及其他投资者回报情况报告期内，因存在累计未弥补亏损，公司未进行现金分红，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
11、股权激励情况
报告期内，本人任期内未参与审议股权激励相关事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事在任期内严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。
2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策，关心公司的经营发展。
北京天智航医疗科技股份有限公司
独立董事：李志勇
北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张瑞君）
本人作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人张瑞君，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国人民大学，博士研究生学历。1992年12月就职于中国人民大学，主要从事会计、财务管理与信息技术相结合的交叉学科的研究和教学工作。中国人民大学商学院教授、博士生导师、财政部会计信息化委员会咨询专家、中国会计学会会计信息化专业委员会委员，中国注册会计师。2023年9月起，任公司独立董事。
（二）是否存在独立性情况说明
作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年度内，公司共召开11次董事会会议和3次股东大会。2023年度任职期内，公司共召开董事会5次，股东大会1次，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，本人认真审议各个议案，充分结合自
身的专业知识，积极参与各议案的讨论并客观发表自己的观点，独立公正地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议、反对、弃权的情形，充分发挥独立董事在公司经营发展，合规运作等方面的职能，积极维护公司，特别是中小股东的合法权益。
2023年度任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张瑞君 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会的工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023年度任职期内，主要履行以下职责：
本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员、第六届董事会薪酬与考核委员会委员，在任职期间按照公司相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。
2023年度任职期内，公司共召开审计委员会会议2次。作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》、年度审计计划预沟通事项，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度任职期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间到公司进行实
地考察；同时，通过电话、面对面交流等多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
（四）会同公司审计委员会关注公司2023年第三季度报告编制与披露、2023年度报告的审计工作，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司生产经营、规范运作及财务方面的情况等重大事项进展情况的汇报。参加审议2023年第三季度报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性。报告期内，本人参加了独立董事与审计师见面会，听取内部审计工作情况及年度审计工作计划安排情况，就审计工作中的有关情况进行了沟通。
（五）发表独立意见情况
2023年度任职期内，本人作为独立董事，就本年度公司董事会审议的相关议案发表了独立意见及事前认可意见。本人认为公司2023年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
与其他独立董事对公司重大事项进行核查并发表以下独立意见：
| 会议日期 | 会议届次 | 发表事项 |
| 2023年11月15日 | 第六届董事会第三次会议 | 《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》 |
| 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 2023年12月6日 | 第六届董事会第四次会议 | 《关于对外投资暨关联交易的议案》 |
| 《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的议案》 |
针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
2023年度任职期内，本人切实履行独立董事职责，积极参加董事会和董事
会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司经营、管理和内部控制等方面提供意见和建议，切实维护公司和股东的合法权益。2023年度任职期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
三、本人作为独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2023年11月15日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次公司全资子公司出租资产交易，有利于提高公司资产使用效率；本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，租赁价格是在参照标的房屋所在地及周边地区的同类物业出租价格的基础上，结合实际情况协商确定，定价公允，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。董事会审议该议案时关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》。2023年12月6日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本人同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人任期内公司披露了2023年第三季度报告，公司严格按照法
律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告、定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。报告期内，本人任期内公司未出具内部控制评价报告。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人任期内未参与审议聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等相关事项。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年9月7日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过聘任齐敏女士担任公司财务总监。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本人任期内未参与审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，完成第六届董事会换届选举，选举张送根、徐进、马敏、王彬彬、朱德权、肖治为第六届董事会非独立董事；选举李志勇、徐扬及本人为公司独立董事。
2023年9月7日，公司召开第六届董事会第一次会议，聘任徐进为公司总经理、聘任马敏为公司总裁、聘任刘铁昌和黄志敢为公司副总经理、聘任齐敏为公司财务总监、聘任黄军辉为公司董事会秘书。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经审核，本人认为，公司聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人任期内未参与审议董事、高级管理人员薪酬相关事项。
10、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，因存在累计未弥补亏损，公司未进行现金分红，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
11、股权激励情况
报告期内，本人任期内未参与审议股权激励相关事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在公司经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。
2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策，关心公司的经营发展。
北京天智航医疗科技股份有限公司
独立董事：张瑞君
北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（徐扬）
本人作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人徐扬，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学法律系，中欧国际工商管理学院工商管理硕士。曾经担任中外运空运发展股份有限公司独立董事、北方华创科技集团股份有限公司独立董事。现任北京市重光律师事务所创始合伙人，主要专业领域涵盖项目融资、公司融资、资产重组与并购、上市公司再融资与并购等。现任乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事、唐山港集团股份有限公司独立董事、西藏天路股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在独立性情况说明
作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年度内，公司共召开11次董事会会议和3次股东大会。2023年度任职期内，公司共召开董事会5次，股东大会1次，本人均亲自出席，没有委托出席
和缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，本人认真审议各个议案，充分结合自身的专业知识，积极参与各议案的讨论并客观发表自己的观点，独立公正地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议、反对、弃权的情形，充分发挥独立董事在公司经营发展，合规运作等方面的职能，积极维护公司，特别是中小股东的合法权益。2023年度任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 徐扬 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会的工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023年度任职期内，主要履行以下职责：
本人作为公司第六届董事会审计委员会委员、第六届董事会提名委员会主任委员，在任职期间按照公司相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。
2023年度任职期内，公司共召开审计委员会会议2次。作为公司第六届董事会审计委员会委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》、年度审计计划预沟通事项，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
2023年度任职期内，公司共召开提名委员会会议1次。作为公司第六届董事会提名委员会主任委员，本人均亲自出席，审议了关于总经理、总裁、副总经
理、财务总监、董事会秘书的提名事项，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度任职期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、面对面交流等多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
（四）会同公司审计委员会关注公司2023年第三季度报告的编制和披露、2023年度报告的审计工作，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司生产经营、规范运作及财务方面的情况等重大事项进展情况的汇报。参加审议2023年第三季度报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性。报告期内，本人参加了独立董事与审计师见面会，听取内部审计工作情况及年度审计工作计划安排情况，就审计工作中的有关情况进行了沟通。
（五）发表独立意见情况
2023年度任职期内，本人作为独立董事，就本年度公司董事会审议的相关议案发表了独立意见及事前认可意见。本人认为公司2023年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
与其他独立董事对公司重大事项进行核查并发表以下独立意见：
| 会议日期 | 会议届次 | 发表事项 |
| 2023年11月15日 | 第六届董事会第三次会议 | 《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》 |
| 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 2023年12月6日 | 第六届董事会第四次会议 | 《关于对外投资暨关联交易的议案》 |
| 《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的议案》 |
针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
2023年度任职期内，本人切实履行独立董事职责，积极参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司经营、管理和内部控制等方面提供意见和建议，切实维护公司和股东的合法权益。2023年度任职期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2023年11月15日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次公司全资子公司出租资产交易，有利于提高公司资产使用效率；本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，租赁价格是在参照标的房屋所在地及周边地区的同类物业出租价格的基础上，结合实际情况协商确定，定价公允，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。董事会审议该议案时关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》。
2023年12月6日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本人同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人任期内公司披露了2023年第三季度报告，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告、定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。报告期内，本人任期内公司未出具内部控制评价报告。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人任期内未参与审议聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等相关事项。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年9月7日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届董事会提名委员会第一次会议，审议通过聘任齐敏女士担任公司财务总监。
作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，公司聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本人任期内未参与审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，完成第六届董事会换届选举，选举张送根、徐进、马敏、王彬彬、朱德权、肖治为第六届董事会非独立董事；选举张瑞君、李志勇及本人为公司独立董事。
2023年9月7日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届董事会提名委员会第一次会议，聘任徐进为公司总经理、聘任马敏为公司总裁、聘任刘铁昌和黄志敢为公司副总经理、聘任齐敏为公司财务总监、聘任黄军辉为公司董事会
秘书。作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经审核，本人认为，公司聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人任期内未参与审议董事、高级管理人员薪酬相关事项。10、现金分红及其他投资者回报情况报告期内，因存在累计未弥补亏损，公司未进行现金分红，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
11、股权激励情况
报告期内，本人任期内未参与审议股权激励相关事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在公司经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策，关心公司的经营发展。
北京天智航医疗科技股份有限公司
独立董事：徐扬
北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（戴昌久）
本人作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《北京天智航医疗科技股份有限公司公司章程》和《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人戴昌久，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学，硕士研究生学历。1987年7月至1994年10月财政部条法司工作；1996年3月至今，任北京市昌久律师事务所主任；2018年9月至今，任芜湖扬子农村商业银行股份有限公司独立董事；2019年4月至今，任深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事；2019年4月至2023年9月，任北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在独立性情况说明
作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年度内，公司共召开11次董事会会议和3次股东大会。2023年度任职
期内，公司共召开董事会6次，股东大会3次，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，本人认真审议各个议案，充分结合自身的专业知识，积极参与各议案的讨论并客观发表自己的观点，独立公正地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议、反对、弃权的情形，充分发挥独立董事在公司经营发展，合规运作等方面的职能，积极维护公司，特别是中小股东的合法权益。2023年度任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 戴昌久 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加专门委员会的工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023年度任职期内，主要履行以下职责：
本人作为公司第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会提名委员会主任委员，在任职期间按照公司相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。
2023年度任职期内，公司共召开审计委员会会议2次。作为公司第五届董事会审计委员会委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>
的议案》《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于会计估计变更的议案》，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
2023年度任职期内，公司共召开提名委员会会议3次。作为公司第五届董事会提名委员会主任委员，本人均亲自出席，审议了关于副总经理、财务总监、董事的提名事项，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度任职期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、面对面交流等多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
（四）关注公司2023年第一季度报告及2023年半年度报告的编制与披露、2022年度报告的审计工作，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况等重大事项进展情况的汇报。参加审议公司定期报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性。
（五）发表独立意见情况
2023年度任职期内，本人作为独立董事，就本年度公司董事会审议的相关议案发表了独立意见及事前认可意见。本人认为公司2023年度审议的重大事项
均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与其他独立董事对公司重大事项进行核查并发表以下独立意见：
| 会议日期 | 会议届次 | 发表事项 |
| 2023年1月9日 | 第五届董事会第十九次会议 | 《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 2023年3月29日 | 第五届董事会第二十次会议 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 2023年4月25日 | 第五届董事会第二十一次会议 | 《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》 |
| 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | ||
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 | ||
| 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 | ||
| 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 | ||
| 《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 2023年5月12日 | 第五届董事会第二十二次会议 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》 | ||
| 2023年8月22日 | 第五届董事会第二十四次会议 | 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 |
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
| 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
| 《关于会计估计变更的议案》 |
针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
2023年度任职期内，本人切实履行独立董事职责，积极参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司经营、管理和内部控制等方面提供意见和建议，切实维护公司和股东的合法权益。2023年度任职期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
三、本人作为独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2023年1月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次股权转让交易有利于上市公司聚焦主业，有利于将水木东方管理层的经营责任落到实处，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本人同意《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
2023年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：董事会审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本人同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人任期内公司披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2022年度内部控制自我评价报告，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机构。上会会计师事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会提名委员会第三次会议，审议通过聘任齐敏女士担任公司财务总监。
作为公司独立董事，同时作为提名委员会主任委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，公司聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年8月22日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：公司本次对研发支出资本化时点的估计进行变更，使公司研发费计量更加符合公司实际情况，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不会对公司已披露的财务报告产生影响，不存在损害公司及股
东利益的行为。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本人同意《关于会计估计变更的议案》。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任黄志敢先生为公司副总经理，同意聘任齐敏女士为公司财务总监。
2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选马敏先生为公司第五届董事会非独立董事。
2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，完成第六届董事会换届选举，选举张送根、徐进、马敏、王彬彬、朱德权、肖治为第六届董事会非独立董事；选举李志勇、张瑞君、徐扬为公司独立董事。
作为公司独立董事，同时作为提名委员会主任委员，经审核，本人认为，公司聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、董事、高级管理人员薪酬情况
2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：公司2023年度董事、高级管理人员薪酬水平符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。本人同意公司2023年度董事、高级管理人员薪酬事项。
10、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，因存在累计未弥补亏损，公司未进行现金分红，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
11、股权激励情况
2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：
（1）《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司的激励约束机制，增强公司核心团队对公司发展的责任感和使命感，充分调动其积极性和创造性，提升公司核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，本人认为，公司本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。参与公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本人同意公司实行本激励计划。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事在任职期内严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。
北京天智航医疗科技股份有限公司
独立董事：戴昌久
北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李焰）
本人作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《北京天智航医疗科技股份有限公司公司章程》和《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人李焰，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，博士研究生学历。曾任北京梅泰诺股份有限公司独立董事、北京水晶石股份有限公司独立董事；2000年9月至今，历任中国人民大学商学院财务金融系主任、教授；2015年8月2022年6月，任北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事；2016年11月至今，任北京拉卡拉支付股份有限公司独立董事；2018年9月至今，任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事；2020年5月至2022年8月，任北京数知科技股份有限公司独立董事；2019年4月至2023年9月，任北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在独立性情况说明
作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年度内，公司共召开11次董事会会议和3次股东大会。2023年度任职期内，公司共召开董事会6次，股东大会3次，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，本人认真审议各个议案，充分结合自身的专业知识，积极参与各议案的讨论并客观发表自己的观点，独立公正地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议、反对、弃权的情形，充分发挥独立董事在公司经营发展，合规运作等方面的职能，积极维护公司，特别是中小股东的合法权益。
2023年度任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李焰 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加专门委员会的工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023年度任职期内，主要履行以下职责：
本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、第五届董事会薪酬与考核委员会委员，在任职期间按照公司相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。
2023年度任职期内，公司共召开审计委员会会议2次。作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司<2022年年度报
告>及摘要的议案》《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于会计估计变更的议案》，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
2023年度任职期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议3次。作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度任职期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、面对面交流等多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
（四）关注公司2023年第一季度报告及2023年半年度报告的编制与披露、2022年度报告的审计工作，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况等
重大事项进展情况的汇报。参加审议公司定期报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性。
（五）发表独立意见情况
2023年度任职期内，本人作为独立董事，就本年度公司董事会审议的相关议案发表了独立意见及事前认可意见。本人认为公司2023年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与其他独立董事对公司重大事项进行核查并发表以下独立意见：
| 会议日期 | 会议届次 | 发表事项 |
| 2023年1月9日 | 第五届董事会第十九次会议 | 《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 2023年3月29日 | 第五届董事会第二十次会议 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 2023年4月25日 | 第五届董事会第二十一次会议 | 《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》 |
| 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | ||
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 | ||
| 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 | ||
| 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 | ||
| 《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 |
2023年5月12日
| 2023年5月12日 | 第五届董事会第二十二次会议 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》 | ||
| 2023年8月22日 | 第五届董事会第二十四次会议 | 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 | ||
| 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 | ||
| 《关于会计估计变更的议案》 |
针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
2023年度任职期内，本人切实履行独立董事职责，积极参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司经营、管理和内部控制等方面提供意见和建议，切实维护公司和股东的合法权益。2023年度任职期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
三、本人作为独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2023年1月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次股权转让交易有利于上市公司聚焦主业，有利于将水木东方管理层的经营责任落到实处，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本人同意《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
2023年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：董事会审议《关于预计2023年
度日常关联交易的议案》的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本人同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人任期内公司披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2022年度内部控制自我评价报告，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机构。上会会计师事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过聘任齐敏女士担任公司财务总监。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年8月22日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：公司本次对研发支出资本化时点的估计进行变更，使公司研发费计量更加符合公司实际情况，符合《企业会计准则》及相关
法律法规的规定，不会对公司已披露的财务报告产生影响，不存在损害公司及股东利益的行为。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本人同意《关于会计估计变更的议案》。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任黄志敢先生为公司副总经理，同意聘任齐敏女士为公司财务总监。2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选马敏先生为公司第五届董事会非独立董事。2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，完成第六届董事会换届选举，选举张送根、徐进、马敏、王彬彬、朱德权、肖治为第六届董事会非独立董事；选举李志勇、张瑞君、徐扬为公司独立董事。作为公司独立董事，经审核，本人认为，公司聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、董事、高级管理人员薪酬情况
2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：公司2023年度董事、高级管理人员薪酬水平符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。本人同意公司2023年度董事、高级管理人员薪酬事项。
10、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，因存在累计未弥补亏损，公司未进行现金分红，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
11、股权激励情况
2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：
（1）《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司的激励约束机制，增强公司核心团队对公司发展的责任感和使命感，充分调动其积极性和创造性，提升公司核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，本人认为，公司本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。参与公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本人同意公司实行本激励计划。
四、总体评价和建议
2023年度内，本人作为公司独立董事在任职期内严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。
北京天智航医疗科技股份有限公司
独立董事：李焰
北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王广志）本人作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《北京天智航医疗科技股份有限公司公司章程》和《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王广志，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，博士研究生学历。2003年12月至今，任清华大学医学院教授；2019年4月至2023年9月，任北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在独立性情况说明
作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年度内，公司共召开11次董事会会议和3次股东大会。2023年度任职期内，公司共召开董事会6次，股东大会3次，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，本人认真审议各个议案，充分结合自身的专业知识，积极参与各议案的讨论并客观发表自己的观点，独立公正地履行
职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议、反对、弃权的情形，充分发挥独立董事在公司经营发展，合规运作等方面的职能，积极维护公司，特别是中小股东的合法权益。2023年度任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王广志 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加专门委员会的工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023年度任职期内，主要履行以下职责：
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会提名委员会委员，在任职期间按照公司相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。
2023年度任职期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议3次。作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
2023年度任职期内，公司共召开战略委员会会议1次。作为公司第五届董事会战略委员会委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司<2023年度财务预算方案>的议案》，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。2023年度任职期内，公司共召开提名委员会会议3次。作为公司第五届董事会提名委员会委员，本人均亲自出席，审议了关于副总经理、财务总监、董事的提名事项，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度任职期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、面对面交流等多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
（四）关注公司2023年第一季度报告及2023年半年度报告的编制与披露、2022年度报告的审计工作，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况等重大事项进展情况的汇报。参加审议公司定期报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性。
（五）发表独立意见情况
2023年度任职期内，本人作为独立董事，就本年度公司董事会审议的相关议案发表了独立意见及事前认可意见。本人认为公司2023年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
与其他独立董事对公司重大事项进行核查并发表以下独立意见：
| 会议日期 | 会议届次 | 发表事项 |
| 2023年1 | 第五届董事会 | 《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 |
月9日
| 月9日 | 第十九次会议 | |
| 2023年3月29日 | 第五届董事会第二十次会议 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 2023年4月25日 | 第五届董事会第二十一次会议 | 《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》 |
| 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | ||
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 | ||
| 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 | ||
| 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 | ||
| 《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 2023年5月12日 | 第五届董事会第二十二次会议 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》 | ||
| 2023年8月22日 | 第五届董事会第二十四次会议 | 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 | ||
| 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 | ||
| 《关于会计估计变更的议案》 |
针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
2023年度任职期内，本人切实履行独立董事职责，积极参加董事会和董事
会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司经营、管理和内部控制等方面提供意见和建议，切实维护公司和股东的合法权益。2023年度任职期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
三、本人作为独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2023年1月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次股权转让交易有利于上市公司聚焦主业，有利于将水木东方管理层的经营责任落到实处，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本人同意《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
2023年4月25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：董事会审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本人同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人任期内公司披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2022年度内部控制自我评价报告，公司严格按照法律法规
及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机构。上会会计师事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会提名委员会第三次会议，审议通过聘任齐敏女士担任公司财务总监。
作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，公司聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年8月22日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：公司本次对研发支出资本化时点的估计进行变更，使公司研发费计量更加符合公司实际情况，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不会对公司已披露的财务报告产生影响，不存在损害公司及股东利益的行为。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本人同意《关于会计估计变更的议案》。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任
公司财务总监的议案》，同意聘任黄志敢先生为公司副总经理，同意聘任齐敏女士为公司财务总监。2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选马敏先生为公司第五届董事会非独立董事。
2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，完成第六届董事会换届选举，选举张送根、徐进、马敏、王彬彬、朱德权、肖治为第六届董事会非独立董事；选举李志勇、张瑞君、徐扬为公司独立董事。作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，经审核，本人认为，公司聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、董事、高级管理人员薪酬情况
2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会主任委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：公司2023年度董事、高级管理人员薪酬水平符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。本人同意公司2023年度董事、高级管理人员薪酬事项。
10、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，因存在累计未弥补亏损，公司未进行现金分红，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
11、股权激励情况
2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会主任委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：
（1）《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司的激励约束机制，增强公司核心团队对公司发展的责任感和使命感，充分调动其积极性和创造性，提升公司核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，本人认为，公司本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。参与公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本人同意公司实行本激励计划。
四、总体评价和建议
2023年度内，本人作为公司独立董事在任职期内严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。
北京天智航医疗科技股份有限公司
独立董事：王广志
附件4：
北京天智航医疗科技股份有限公司
2023年度财务决算报告根据北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天智航公司”）截止2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果和现金流量，结合公司实际运营中的具体情况，将公司财务决算情况报告如下：
一、2023年公司财务报表审计情况
公司2023年财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了上会师报字(2024)第4616号审计报告，会计师的审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天智航公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比例% |
| 营业收入 | 21,003.59 | 15,618.84 | 34.48 |
| 毛利率 | 71.14% | 65.66% | 增加5.48个百分点 |
| 利润总额 | -15,068.94 | -14,415.67 | 不适用 |
| 归属于公司股东的净利润 | -15,638.67 | -11,058.35 | 不适用 |
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益净利润 | -21,400.94 | -13,345.41 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（元/股） | -12.36% | -10.77% | 减少1.59个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（元/股） | -16.91% | -13.00% | 减少3.91个百分点 |
| 基本每股收益（元） | -0.35 | -0.26 | 不适用 |
| 总资产 | 161,947.49 | 140,695.82 | 15.10 |
| 归属于公司股东的净资产 | 123,752.30 | 104,369.29 | 18.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,049.74 | -8,750.62 | 不适用 |
报告期内，公司全年实现营业收入21,003.59万元，较上年同期增加34.48%；
利润总额为亏损15,068.94万元，较上年同期扩大亏损4.53%；归属于公司股东的净利润为亏损15,638.67万元，较上年同期亏损扩大41.42 %；基本每股收益为亏损0.35元，较上年同期扩大亏损34.62 %；报告期末公司资产总额161,947.49万元，较上年期末增长15.10%；归属于公司股东的净资产123,752.30万元，较上年期末增长18.57%；经营活动产生的现金流量净额-17,049.74万元，较上年同期减少94.84 %；归属于公司股东的加权平均净资产收益率为-12.36%，较上年同期降低1.59个百分点。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产负债结构分析
1. 资产情况
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本年年末与上年末金额变动比例（%） | ||
| 金额 | 占总资产的比重（%） | 金额 | 占总资产的比重（%） | ||
| 货币资金 | 31,085.75 | 19.19 | 21,139.04 | 15.02 | 47.05 |
| 交易性金融资产 | 5,004.28 | 3.09 | 4,020.08 | 2.86 | 24.48 |
| 应收账款 | 4,657.63 | 2.88 | 2,871.53 | 2.04 | 62.20 |
| 预付款项 | 1,022.99 | 0.63 | 1,312.27 | 0.93 | -22.04 |
| 其他应收款 | 951.58 | 0.59 | 1,185.50 | 0.84 | -19.73 |
| 存货 | 2,622.93 | 1.62 | 4,380.42 | 3.11 | -40.12 |
| 合同资产 | 262.77 | 0.16 | 354.04 | 0.25 | -25.78 |
| 一年内到期的非流动资产 | 45.98 | 0.03 | 311.49 | 0.22 | -85.24 |
| 其他流动资产 | 3,226.31 | 1.99 | 1,766.51 | 1.26 | 82.64 |
| 长期应收款 | 165.36 | 0.10 | - | - | 100.00 |
| 长期股权投资 | 9,328.91 | 5.76 | 2,204.50 | 1.57 | 323.18 |
| 其他权益工具投资 | 36,104.72 | 22.29 | 44,497.32 | 31.63 | -18.86 |
| 投资性房地产 | 11,573.48 | 7.15 | - | - | 100.00 |
| 固定资产 | 42,041.81 | 25.96 | 20,413.45 | 14.51 | 105.95 |
| 在建工程 | 1,012.80 | 0.63 | - | - | 100.00 |
| 使用权资产 | 1,980.67 | 1.22 | 7,533.78 | 5.35 | -73.71 |
| 无形资产 | 1,028.21 | 0.63 | 668.55 | 0.48 | 53.80 |
| 开发支出 | 695.10 | 0.43 | - | - | 100.00 |
重大变动原因说明：
（1）报告期内，货币资金较上年期末增加9,946.71万元，增幅为47.05%。主要系报告期内，公司向特定对象发行股票募集资金到账，货币资金较上期期末有较大幅度增加。
（2）报告期内，应收账款较上年期末增加1,786.10万元，增幅为62.20%。主要系期末应收骨科手术机器人销售款有所增加。
（3）报告期内，存货较上年期末减少1,757.49万元，降幅为40.12%。主要原因：期末库存商品、发出商品、在产品较上期期末有所减少。
（4）报告期内，其他流动资产较上年期末增加1,459.80万元，增幅为82.64%。主要系期末待抵扣进项税较上期期末有所增加所致。
（5）报告期内，长期股权投资较上年期末增加7,124.41万元，增幅为
323.18%。主要系报告期内，公司处置原子公司水木东方部分股权，对其股权投资由成本法转为权益法核算，并对剩余股权投资成本按权益法进行追溯调整所致。
（6）报告期内，固定资产较上年期末增加21,628.36万元，增幅为105.95%。主要原因系报告期末公司购置的研发及办公用楼达到预定可使用状态，转入固定资产。
（7）报告期内，使用权资产较上年期末减少5,553.11万元，降幅为73.71%。主要系报告期内，公司转让水木东方部分股权，对其不再具有控制权，不再纳入合并报表范围，其使用权资产亦不再纳入合并报表。
（8）报告期内，无形资产较上年期末增加359.66万元，增幅为53.8%。主要原因系，报告期末非专利技术较上期期末有所增加。
（9）报告期内，长期待摊费用较上年期末减少1,248.96万元，降幅为64.43%，主要系报告期内，公司转让水木东方部分股权，对其不再具有控制权，不再纳入合并报表范围，其长期待摊费用亦不再纳入合并报表。
（10）报告期内，其他非流动资产较上年期末减少16,838.23万元，降幅
| 长期待摊费用 | 689.49 | 0.43 | 1,938.45 | 1.38 | -64.43 |
| 递延所得税资产 | 7,786.56 | 4.81 | 8,600.50 | 6.11 | -9.46 |
| 其他非流动资产 | 660.16 | 0.41 | 17,498.39 | 12.44 | -96.23 |
| 资产总额 | 161,947.49 | 100.00 | 140,695.82 | 100 | 15.10 |
96.23%，主要系报告期内，公司购买的研发及办公楼达到预定可使用状态，转入固定资产核算，导致期末其他非流动资产较上期期末有较大幅度减少。
2.负债情况
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本年年末与上年末金额变动比例（%） | ||
| 金额 | 占总负债的比重（%） | 金额 | 占总负债的比重（%） | ||
| 短期借款 | 3,281.00 | 8.59 | 100.00 | ||
| 应付账款 | 4,405.14 | 11.53 | 2,854.90 | 9.87 | 54.30 |
| 预收款项 | - | - | 3.19 | 0.01 | -100.00 |
| 合同负债 | 1,761.19 | 4.61 | 3,207.53 | 11.08 | -45.09 |
| 应付职工薪酬 | 3,125.32 | 8.18 | 4,550.34 | 15.72 | -31.32 |
| 应交税费 | 1,103.62 | 2.89 | 653.91 | 2.26 | 68.77 |
| 其他应付款 | 417.10 | 1.09 | 771.75 | 2.67 | -45.95 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,558.19 | 6.70 | 3,676.25 | 12.7 | -30.41 |
| 其他流动负债 | 52.67 | 0.14 | 119.81 | 0.41 | -56.04 |
| 长期借款 | 15,774.76 | 41.30 | 2,125.00 | 7.34 | 642.34 |
| 租赁负债 | 375.02 | 0.98 | 4,040.87 | 13.96 | -90.72 |
| 预计负债 | 685.02 | 1.79 | 517.97 | 1.79 | 32.25 |
| 递延收益 | 431.32 | 1.13 | 1,179.96 | 4.08 | -63.45 |
| 递延所得税负债 | 4,224.85 | 11.06 | 5,237.30 | 18.1 | -19.33 |
| 负债合计 | 38,195.18 | 100 | 28,938.77 | 100 | 31.99 |
重大变动原因说明：
（1）报告期内，短期借款余额较上年期末增加3,281.00万元，增幅为
100.00%。主要系报告期末，公司新增流动资金贷款。
（2）报告期内，应付账款余额较上年期末增加1,550.24万元，增幅为54.30%，主要系应付长期资产购置款较上期期末有所增长。
（3）报告期内，合同负债余额较上年同期减少1,446.34万元，降幅为45.09%，报告期末预收机器人货款较上期期末有所减少。
（4）报告期内，应付职工薪酬余额较上年期末减少1,425.02万元，降幅为
31.32%，主要原因系报告期末应付工资、奖金较期初有所减少所致。
（5）报告期内，应交税费余额较上年期末增加449.71万元，增幅为68.77 %，主要原因系，报告期末新增应交房屋契税所致。
（6）报告期内，其他应付款余额较上年期末减少354.65万元，降幅为
45.95%。主要系报告期末应付押金及保证金较上期期末有所减少。
（7）报告期内，其他流动负债余额较上年末减少67.14万元，降幅为56.04 %，主要系报告期末待转销项税较上期期末有所减少。
（8）报告期内，长期借款余额较上年期末增加13,649.76万元，增幅为
642.34%。主要系报告期末公司新增购置房屋按揭贷款。
（9）报告期内，租赁负债余额较上年期末减少3,665.85万元，降幅为90.72%，主要系报告期内，公司转让水木东方部分股权，对其不再具有控制权，不再纳入合并报表范围，其租赁负债亦不再纳入合并报表。
（10）报告期内，预计负债余额较上年期末增加167.05万元，增幅为32.25%，主要系报告期末随产品销量增长，预提的售后费用较上期期末有所增长。
（11）报告期内，递延收益余额较上年期末减少748.64万元，降幅为63.45%，主要系报告期末待确认的政府补助较上期期末有所减少。
3.所有者权益情况
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本年年末与上年末金额变动比例（%） | ||
| 金额 | 占所有者权益总额的比重（%） | 金额 | 占所有者权益总额的比重（%） | ||
| 股本 | 44,939.19 | 36.31 | 41,984.68 | 37.57 | 7.04 |
| 资本公积 | 103,053.71 | 83.27 | 66,847.20 | 59.81 | 54.16 |
| 其他综合收益 | 22,481.07 | 18.17 | 26,620.40 | 23.82 | -15.55 |
| 未分配利润 | -46,721.66 | -37.75 | -31,083.00 | -27.81 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 123,752.30 | 100.00 | 104,369.29 | 93.39 | 18.57 |
| 少数股东权益 | 7,387.77 | 6.61 | -100.00 | ||
| 所有者权益合计 | 123,752.30 | 100.00 | 111,757.05 | 100 | 10.73 |
重大变动原因说明：
（1）报告期末，资本公积较上年期末增加36,206.51万元，主要系报告期内，公司处置原子公司水木东方部分股权，丧失控制权，长期股权投资由成本法改为权益法核算，并按权益法进行追溯调整所致。
（2）报告期末，未分配利润较上年期末减少15,638.66万元，主要系报告期内亏损扩大所致。
（二）经营情况分析
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年与上年同期金额变动比例（%） | ||
| 金额 | 占营业收入的比重（%） | 金额 | 占营业收入的比重（%） | ||
| 营业收入 | 21,003.59 | 100.00 | 15,618.84 | 100.00 | 34.48 |
| 营业成本 | 6,061.22 | 28.86 | 5,363.72 | 34.34 | 13.00 |
| 税金及附加 | 205.96 | 0.98 | 43.15 | 0.28 | 377.31 |
| 销售费用 | 13,785.72 | 65.64 | 9,139.79 | 58.52 | 50.83 |
| 管理费用 | 8,079.00 | 38.46 | 6,552.81 | 41.95 | 23.29 |
| 研发费用 | 14,031.52 | 66.81 | 12,263.58 | 78.52 | 14.42 |
| 财务费用 | 292.74 | 1.39 | -51.1 | -0.33 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -138.41 | -0.66 | 253.48 | 1.62 | -154.60 |
| 资产减值损失 | -451.09 | -2.15 | -70.24 | -0.45 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 8.81 | 0.04 | 103.8 | 0.66 | -91.51 |
| 其他收益 | 1,379.88 | 6.57 | 3,107.34 | 19.89 | -55.59 |
| 投资收益 | 5,613.38 | 26.73 | -93.63 | -0.6 | 不适用 |
| 营业利润 | -15,039.98 | -71.61 | -14,393.01 | -92.15 | 不适用 |
| 营业外收入 | 9.48 | 0.05 | 11.42 | 0.07 | -16.99 |
| 营业外支出 | 38.43 | 0.18 | 34.08 | 0.22 | 12.76 |
| 所得税费用 | 1,060.78 | 5.05 | -3,182.03 | -20.37 | 不适用 |
| 净利润 | -16,129.72 | -76.80 | -11,233.65 | -71.92 | 不适用 |
| 归属于公司股东的净利润 | -15,638.67 | -74.46 | -11,058.35 | -70.8 | 不适用 |
重大变动原因说明：
1、报告期内，公司营业收入较上年同期增加5,384.75万元，同比增长34.48%，主要原因为报告期内，公司在骨科手术机器人及配套产品、运营服务等方面持续开拓市场、加强客户资源积累、持续开展新产品新技术的研发，收入实现持续、多元化增长。
2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期亏损扩大
41.42%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期亏损扩大
60.36%，基本每股收益较上年同期亏损扩大34.62%，主要原因为：
（1）报告期内，公司持续保持对市场营销、管理、研发等方面投入，销售费用、管理费用、研发费用较上年同期分别增长50.83%、23.29%、14.42%。此
外，公司因实施限制性股票激励计划确认股份支付费用2,437.85万元，致使期间费用较上年同期有所增长。
（2）报告期内，根据公司未来 10 年盈利情况测算可抵扣亏损额，冲减部分以前年度确认的递延所得税资产，导致所得税费用较上年同期增加4,242.81万元，同比增长133.34%。
现金流量状况
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,049.74 | -8,750.62 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,817.08 | 962.4 | -2,782.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 52,830.05 | 130.29 | 40,448.05 |
现金流量情况说明：
（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少8,299.12万元，主要原因为报告期内销售费用、管理费用、研发费用较上年同期有所增长，导致支付的与经营活动有关的现金有所增长。
（2）报告期内投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少26,779.48万元，主要原因系报告期内支付研发及办公楼款，致使报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期有较大幅度增长。
（3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加52,699.76万元，主要原因系，一方面，公司非公开发行股票募集资金到账，吸收投资收到的现金较上年同期有大幅度增长；另一方面，公司新增长短期借款，取得借款收到的现金较上年同期有较大幅度增长。
四、合并报表范围的变化情况
报告期内，纳入合并报表范围内控股子公司为北京天智航医疗技术服务有限公司、安徽天智航医疗科技有限公司、TINAVI (Hongkong) Holding Limited、银川天玑互联网医院有限公司。
2023年1月9日公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，分别向王彬彬女士、北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）转让公司子公司北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司10%和2%的股权，2023年3月转让完成，公司持有水木东方的股权比例降至36.28%，不再纳入公司财务报表合并范围内。水木东方2023年1-3月利润表纳入合并报表。
北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年6月27日
附件5：
北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年度财务预算报告
一、预算编制基础
公司2024年度财务预算报告的编制以公司2023年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编制的。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；
4、公司持续跟踪的客户需求不发生重大下降；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
6、本预算未考虑资产并购等资本运作项目。
三、2024年度主要预算指标
根据2024年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、市场环境、产业链状况等因素的基础上，公司制定了2024年度财务预算。预计2024年度公司营业收入将进一步提升，规模将继续逐步显现。
2024年，公司将着力发展主营业务，进一步提高公司在骨科手术机器人行业的竞争优势，继续根据发展战略持续进行研发创新以保持公司核心竞争力。
四、特别提示
上述财务预算仅为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识。
北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年6月27日
附件6：
北京天智航医疗科技股份有限公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历张维军先生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，毕业于北京航空航天大学，硕士研究生学历，正高级工程师职称。2006年4月至2010年10月，任北京天智航技术有限公司研发工程师；2010年10月至今，历任天智航技术部经理、系统与软件开发部经理；2018年5月至今，任北京天智航医疗科技股份有限公司监事会主席，现任公司首席工程师、科研合作总监。
截至目前，张维军先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；张维军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。韦文生先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，毕业于清华大学，硕士研究生学历。曾任海杰亚（北京）医疗器械有限公司副总经理、首席技术官，现任北京睿华辰医疗科技有限公司董事、总经理。
截至目前，韦文生先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；韦文生先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。