中科飞测2023年年度股东大会证券代码：688361 证券简称：中科飞测
深圳中科飞测科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一 ...... 6
关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二 ...... 7
关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案三 ...... 8
关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 8
议案四 ...... 9
关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 9
议案五 ...... 10
关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 10
议案六 ...... 11
关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 11
议案七 ...... 13
关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 13
议案八 ...... 14
关于公司及子公司2024年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案 ...... 14
议案九 ...... 15
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 15
议案十 ...... 16
关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案 ...... 16
听取： ...... 17
2023年度独立董事述职情况报告 ...... 17
附件一： ...... 18
深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 18
附件二： ...... 23
深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 23
附件三： ...... 26
深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 26
深圳中科飞测科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为保障深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2次。
七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024
年6月5日披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
深圳中科飞测科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年6月25日（星期二）上午10:30
2、现场会议地点：深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼公司会议室
3、会议召集人：深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈鲁
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月25日至2024年6月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东
代表）及所持有的表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 |
| 4 | 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 |
| 7 | 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 |
| 8 | 《关于公司及子公司2024年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 10 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》 |
听取：《2023年度独立董事述职情况报告》。
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况及宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
深圳中科飞测科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、规范性文件和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现针对董事会2023年度工作情况，编制了《深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，报告内容详见本议案附件。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会2024年6月25日
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、规范性文件和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》的规定，认真履行监事会的各项职责。
现针对监事会2023年度工作情况，编制了《深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，报告内容详见本议案附件。
以上议案已经公司第二届监事会第四次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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监事会2024年6月25日
议案三
关于公司2023年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会公告〔2021〕15号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，公司编制完成了《深圳中科飞测科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。具体详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2023年年度报告》《深圳中科飞测科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会2024年6月25日
议案四
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币27,066.16万元。
综合考虑公司所处行业的发展态势、公司的盈利水平状况以及2024年度的重大资金支出情况，2023年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本320,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利4,480.00万元（含税）。
具体详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会2024年6月25日
议案五
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》的规定，基于公司2023年经营实际情况及财务状况，公司编制了《深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，报告内容详见本议案附件。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会2024年6月25日
议案六
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据2024年度生产经营和发展计划，以2023年度的经营业绩为基础，按照合并报表编制范围，编制了公司2024年度的财务预算。
一、预算编制基本假设
本预算报告是本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下进行编制：
1、公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规和制度无重大变化，所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系等无重大变化。
5、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、预算编制依据
1、2024年公司将依据行业发展状况、公司产能情况、在手及新增订单等情况，编制销售收入预算。
2、以公司中长期战略规划为导向，编制资本性支出预算及投资预算。
3、以增量预算编制原则为基础，剔除以前年度偶发性业务，编制各项费用预算。
三、完成财务预算采取的措施
1、严格执行预算管理，加强成本、固定资产及研发项目预算控制，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。
2、加强人才储备，优化人力资源配置，提高人员效率。
3、合理规划、使用资金，提高资金利用率。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会2024年6月25日
议案七
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会2024年6月25日
议案八关于公司及子公司2024年度向相关金融机构申请授信借款额度的议
案
各位股东及股东代表：
为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，2024年公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过30亿元的授信融资额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），包括但不限于一年期或两年期的短期贷款额度和一年以上期间的项目贷款额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择银行）。上述授信融资及授权事宜有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。以上议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会2024年6月25日
议案九
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-023）。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会2024年6月25日
议案十
关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案各位股东及股东代表：
在保证募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，使用超募资金19,307.74万元（截至2024年5月31日账户余额，含账户利息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金及偿还银行贷款，占超募资金总额的27.65%。具体详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的公告》（公告编号：2024-028）。
以上议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会2024年6月25日
听取：
2023年度独立董事述职情况报告各位股东及股东代表：
公司2023年度独立董事孙坚、王新路和陈昱凯根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2023年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2023年度独立董事述职情况报告》向股东大会汇报。具体详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2023年度独立董事述职情况报告（孙坚）》《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2023年度独立董事述职情况报告（王新路）》《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2023年度独立董事述职情况报告（陈昱凯）》。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会2024年6月25日
附件一：
深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务，积极推动公司持续、稳定发展，切实维护公司和股东的利益。现将公司2023年度董事会工作报告如下：
一、 2023年主要经营业绩情况
2023年度，公司实现营业总收入89,090.01万元，同比增长74.95%；实现利润总额14,081.81万元，同比增长1,084.05%；实现归属于母公司所有者的净利润14,034.46万元，同比增长1,072.38%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,169.30万元，实现扭亏为盈。
二、 2023年度董事会履职情况
（一） 董事会会议召开情况
2023年度，公司董事均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。报告期内，公司第一届董事会召开了11次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年2月17日 | 审议通过《关于深圳中科飞测科技股份有限公司2022年度审阅报告的议案》 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023年3月23日 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司2020-2022年财务报告的议案》 |
| 2.《关于确认公司2022年7-12月关联交易的议案》 3.《关于公司内部控制评价报告的议案》 4.《关于为全资子公司上海中科飞测半导体科技有限公司提供担保的议案》 | ||
| 第一届董事会第二十次会议 | 2023年4月14日 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》 2.《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》 3.《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》 4.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会并豁免通知期限的议案》 |
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年4月22日 | 审议通过《关于选举公司董事长的议案》 |
| 第一届董事会第二十二次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过以下议案： 1.《2022年总经理工作报告》 2.《2022年度董事会工作报告》 3.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》 4.《关于公司薪酬与考核委员会2022年度履职报告的议案》 5.《关于公司提名委员会2022年度履职报告的议案》 6.《关于公司战略与投资委员会2022年度履职报告的议案》 7.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 8.《关于公司2023年度财务预算的议案》 9.《关于公司未来三年发展规划的议案》 10.《关于2022年度利润分配预案的议案》 11.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 12.《关于公司及子公司 2023年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》 13.《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 14.《关于会计政策变更的议案》 15.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第二十三次会议 | 2023年5月4日 | 审议通过《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》 |
| 第一届董事会第二十四次会议 | 2023年6月14日 | 审议通过以下议案： 1.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2.《关于修订<募集资金管理和使用办法>的议案》 3.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》 4.《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自 |
| 有资金进行现金管理的议案》 5.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》 6.《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监管协议的议案》 7.《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》 8.《关于聘任总经理的议案》 9.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第一届董事会第二十五次会议 | 2023年7月31日 | 审议通过以下议案： 1.《关于制订及修订公司相关内部管理制度的议案》 2.《关于使用银行承兑汇票支付募投项目部分资金并以募集资金等额支付的议案》 |
| 第一届董事会第二十六次会议 | 2023年8月24日 |
审议通过以下议案：
1.《关于<2023年半年度报告全文及其摘要>的议案》
2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
| 第一届董事会第二十七次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 |
| 第一届董事会第二十八次会议 | 2023年12月15日 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》 3.《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》 4.《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 5.《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》 6.《关于修订公司内部管理制度的议案》 7.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月17日 | 《关于豁免公司2023年第一次临时股东大会通知期限的议案》和《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》议案均审议通过，不存在否决议案情形。 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月18日 | 《2022年度董事会工作报告》、《2022年监事会工作报告》和《关于公司2022年度财务决算报告的议案》等各项议案均审议通过，不存在否决议案情形。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年7月3日 | 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<募集资金管理和使用办法>的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》议案均审议通过，不存在否决议案情形。 |
（三） 董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。2023年度，审计委员会共召开6次会议，提名委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，战略与投资委员会召开了1次会议，各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，勤勉尽职，充分发挥各专门委员会的作用，推动了董事会科学决策。
（四） 独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《深圳中科飞测科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，关注公司重大经营决策，积极出席及列席董事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达了独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。
（五） 信息披露情况
2023年度，公司董事会严格按照《科创板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《深圳中科飞测科技股份有限公司信息披露管理制度》《深圳中科飞测科技股份有限公司信息披露
暂缓与豁免事务管理制度》等内部制度，诚信履行持续信息披露的义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公司通过上交所官方网站及其他法定信息披露媒体、业绩说明会等渠道，保障信息披露的透明度。
（六） 投资者关系管理情况
2023年度，公司重视投资者关系管理，及时向社会公众披露公司的经营情况、业绩变化、重大事项等信息，保障投资者的知情权，维护投资者的合法权益。公司通过业绩说明会、上证e互动、投资者电话会议、邮件、电话等渠道，加强与投资者沟通交流，促进良性互动，增进投资者对公司的了解和认同。
（七） 内控制度的有效性
公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。2023年度，公司董事会、管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，履行职责，不断完善和规范公司的治理结构，切实保障了公司和股东的合法权益。
三、 2024年度董事会工作计划
2024年，董事会将严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，同时加强信息披露、投资者关系管理等工作，持续强化公司内部控制管理及规范化运作水平，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会2024年6月25日
附件二：
深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，勤勉尽责，认真履行监事会的各项职责，依规召开监事会，推动公司规范化运作。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、 监事会工作情况
2023年度内，公司监事根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定要求，共召开10次监事会会议，充分发挥了监事会的监督作用。监事会会议的召集、召开和审议程序符合法律、法规等相关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 具体议案 |
| 第一届监事会第十五次会议 | 2023年2月17日 | 审议《关于深圳中科飞测科技股份有限公司2022年度审阅报告的议案》 |
| 第一届监事会第十六次会议 | 2023年3月23日 | 1、审议《关于公司2020-2022年财务报告的议案》 |
| 2、审议《关于确认公司2022年7-12月关联交易的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司内部控制评价报告的议案》 | ||
| 4、审议《关于为全资子公司上海中科飞测半导体科技有限公司提供担保的议案》 | ||
| 第一届监事会第十七次会议 | 2023年4月14日 | 审议《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》 |
| 第一届监事会第十八次会议 | 2023年4月28日 | 1、审议《2022年度监事会工作报告》 |
| 2、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司2023年度财务预算的议案》 | ||
| 4、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》 |
| 5、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 6、审议《关于公司及子公司2023年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》 | ||
| 7、审议《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 8、审议《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 第一届监事会第十九次会议 | 2023年5月4日 | 审议《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》 |
| 第一届监事会第二十次会议 | 2023年6月14日 | 1、审议《关于修订<募集资金管理和使用办法>的议案》 |
| 2、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 4、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》 | ||
| 5、审议《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》 | ||
| 第一届监事会第二十一次会议 | 2023年7月31日 | 1、审议《关于制订及修订公司相关内部管理制度的议案》 |
| 2、审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目部分资金并以募集资金等额支付的议案》 | ||
| 第一届监事会第二十二次会议 | 2023年8月24日 | 1、审议《关于<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》 |
| 2、审议《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 第一届监事会第二十三次会议 | 2023年10月26日 | 1、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2、审议《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 | ||
| 第一届监事会第二十四次会议 | 2023年12月15日 | 1、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2、审议《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》 | ||
| 3、审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 | ||
| 4、审议《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》 | ||
| 5、审议《关于修订公司内部管理制度的议案》 |
二、 监事会对相关事项的意见
（一） 公司依法运作情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行，董事会及股东大会各项决议能够有效执行；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，忠实履行职责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或者有损害公司利益的行为。
（二） 公司财务情况
2023年度，监事会对公司财务状况、财务管理情况进行了监督和检查，审阅了公司各期定期报告，对定期报告的编制、审议程序进行了监督。监事会认为：
公司财务管理规范，相应内部控制制度执行情况良好，公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，客观、真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现有违反法律法规的行为。
（三） 募集资金管理和使用情况
2023年度，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督。监事会认为：公司募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四） 关联交易情况
2023年度，公司未发生重大关联交易。公司监事会在日常的监督与核查过程中，也未发现公司有违反相关法律法规或损害公司及股东合法利益的情形。
三、 2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，强化监督能力，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
深圳中科飞测科技股份有限公司
监事会2024年6月25日
附件三：
深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）2023年财务报表及与其下属单位之2023年合并财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现就公司的财务决算情况报告如下：
二、主要财务数据和指标（合并口径，单位：万元）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 89,090.01 | 50,923.53 | 74.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,034.46 | 1,197.09 | 1,072.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,169.30 | -8,762.39 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,203.74 | 6,701.43 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 241,095.66 | 56,952.83 | 323.33 |
| 总资产 | 342,801.75 | 166,058.62 | 106.43 |
公司2023年度资产、负债情况及相关财务指标、经营成果及现金流的情况及说明请见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳中科飞测科技股份有限公司2023年年度报告》。
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024年6月25日