2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月二十六日
目录
会议议案 ...... 5
议案1：关于《公司董事会2023年度工作报告》的议案 ...... 7
议案2：关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案 ...... 8
议案3：关于《公司监事会2023年度工作报告》的议案 ...... 9
议案4：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 10
议案5：关于《公司2023年度利润分配方案》的议案 ...... 11议案6：关于公司2024年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 ...... 12
议案7：关于聘任毕马威华振会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构的议案 ...... 13
议案8：关于公司2023年度日常关联交易情况报告及2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 14
议案9：关于向下属公司提供担保授权的议案 ...... 17
议案10：关于2023年度报告董事、监事、高管薪酬披露情况的议案 ...... 18
议案11：关于变更公司注册资本的议案 ...... 19
议案12：关于修订《公司章程》的议案 ...... 20
议案13：关于为董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案 ...... 21
议案14：关于向造船厂提供LNG船舶建造履约担保的议案 ...... 22
议案15：关于授权董事会开展2024年中期分红的议案 ...... 23
现场投票注意事项 ...... 24
附件1 ...... 25
附件2 ...... 46
附件3 ...... 52
2023年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、公司部分董事、监事、高级管理人员可通过列席或视频方式参加本次会议。
二、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2024年6月6日公告的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024[033]号），本次会议共审议15项议案。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案需获得出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会的特别决议案：议案11、议案12。
本次大会涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、
8.07、9、10、12；
应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公司应对议案8.01、8.03、
8.04、8.05、8.06、8.07、9、10、12回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案8.02回避表决。
十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《公司董事会2023年度工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案 |
| 3 | 关于《公司监事会2023年度工作报告》的议案 |
| 4 | 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于《公司2023年度利润分配方案》的议案 |
| 6 | 关于公司2024年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于聘任毕马威华振会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构的议案 |
| 8.00 | 关于公司2023年度日常关联交易情况报告及2024年度日常关联交易预计情况的议案 |
| 8.01 | 预计2024年公司与招商局工业集团有限公司及其下属公司发生船舶修理等关联交易 |
| 8.02 | 预计2024年公司与中国石油化工集团有限公司及其下属公司发生原油运输、燃油、润滑油供应等日常关联交易 |
| 8.03 | 预计2024年公司与招商海通及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等日常关联交易 |
| 8.04 | 预计2024年度公司与广州海顺海事服务有限公司发生船员雇佣的关联交易 |
| 8.05 | 预计2024年公司与中外运长航集团及其下属公司发生船舶出租、港口代理等日常关联交易 |
| 8.06 | 预计2024年度公司与中国外运股份及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易 |
| 8.07 | 预计2024年度公司与辽港集团及其下属公司发生港口靠泊等日常关联交易 |
| 9 | 关于向下属公司提供担保授权的议案 |
| 10 | 关于2023年年度报告董事、监事、高管薪酬披露情况的议案 |
| 11 | 关于变更公司注册资本的议案 |
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 13 | 关于为董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案 |
| 14 | 关于向造船厂提供LNG船舶建造履约担保的议案 |
| 15 | 关于授权董事会开展2024年中期分红的议案 |
议案1：关于《公司董事会2023年度工作报告》的议案各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第七届董事会第七次会议通过了《招商局能源运输股份有限公司董事会2023年度工作报告》，报告首先回顾了2023年度公司董事会的工作情况，主要包括董事会召开情况、董事出席董事会议情况、董事会对股东大会决议的执行情况、董事会下属四个专门委员会的工作情况等；其次介绍了公司在董事会领导下在公司治理和规范运作方面的工作情况，包括股东大会的召开、独立董事的履职情况、内控建设及信息披露等工作；对于证券监管机构较为关注的公司关联交易和内部控制等事项也做了较为具体的汇报。最后，报告对2024年的行业形势进行了预估，并提出2024年公司经营发展的目标。具体内容请见附件1。
本报告已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
附件1：《招商局能源运输股份有限公司董事会2023年度工作报告》
招商局能源运输股份有限公司董事会2024年6月26日
议案2：关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案各位股东：
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司四位独立董事邓黄君先生、盛慕娴女士、邹盈颖女士、王英波先生分别出具了《招商局能源运输股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，报告内容包括：
出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；行使独立董事特别职权的情况；与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；与中小股东的沟通交流情况；在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
上述报告已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容公司已于2024年3月28日在上海证券交易所官网上代为发布。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司独立董事
邓黄君、盛慕娴、邹盈颖、王英波2024年6月26日
议案3：关于《公司监事会2023年度工作报告》的议案各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2023年度监事会工作报告》。具体内容请见附件3。
本报告已经公司第七届监事会第六次会议审议批准。
请各位股东审议。
附件2：《招商局能源运输股份有限公司监事会2023年度工作报告》
招商局能源运输股份有限公司监事会
2024年6月26日
议案4：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，我们编制了《公司2023年度财务决算报告》，并在此报告中对公司2024年预算情况予以简要说明。关于2023年度主要会计数据和财务指标，2023年，招商轮船整体业绩保持稳定。油轮业务实现大幅增长，成为主要利润来源；滚装业务抢抓新能源汽车出口机遇向外贸转型利润大幅增加；气运业务收益保持稳定；干散货和集运业务顺应市场大势，缩减经营规模，大幅压降成本，业绩跑赢大市。公司跨越周期能力进一步增强。招商轮船实现收入258.81亿元，净利润49.22亿元，在收入下降的同时努力调结构、降成本，实现业务毛利67.04亿元，同比增加1.91亿元；但因财务费用大幅增长，实现净利润49.22亿元，同比减少1.46亿元；总资产623.95亿元，净资产373.39亿元，资产负债率由本年初的48.83%下降至本年末的40.16%，有息负债率由本年初44.96%下降至本年末35.13%。根据对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2024年公司的主要经营目标为：全年力争实现营业收入不低于270亿元，营业毛利不低于73亿元，经常性利润不低于53亿元；力争保持和提升主营业务毛利水平，控制各项费用，继续争取较好的利润回报。根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2023年度财务决算报告》。具体内容请见附件3。本报告已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。附件3：《招商局能源运输股份有限公司2023年度财务决算报告》
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案5：关于《公司2023年度利润分配方案》的议案各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司2023年度实现净利润4,921,639,348.30元，归属上市公司股东净利润为4,836,966,617.91元。根据公司章程的规定和公司实际情况，董事会建议2023年度利润分配预案如下：
以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，拟每10股派发现金红利人民币2.38元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本8,143,806,353.00实现的归属上市公司股东净利润的40.07%。
利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将维持每股分配金额不变，分配总额进行相应调整。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容请见公司于2024年3月28日发布的《招商轮船关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024[013]号）。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2024年6月26日
议案6：关于公司2024年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案各位股东：
公司提请股东大会同意公司从2024年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信的额度，具体情况如下：
1.从2024年5月1日起至2024年12月31日止向境内外银行申请不超过28.12亿美元备用综合授信额度；
2. 从2025年1月1日起至2025年4月30日止向境内外银行申请不超过33亿美元备用综合授信额度。并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件。
该等授信额度所涉及的具体借款数额及投资项目将按照公司关于投资项目批准权限的有关规定进行审批。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2024年6月26日
议案7：关于聘任毕马威华振会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构的议案各位股东：
根据财政部、证监会2023年2月联合颁发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（下称“管理办法”）的规定，公司因连续聘用信永中和会计师事务所作为公司外部审计机构已超过10年，需及时更换。经邀请招标，董事会审计委员会同意以及公司第七届董事会第七次会议审议，董事会同意聘任毕马威会计师事务所为公司2024年度财务报表审计和内控审计机构，负责公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止，2024年度的审计费用预计约为405万元人民币。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容请见公司于2024年6月6日发布的《招商轮船关于拟改聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024[032]号）。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2024年6月26日
议案8：关于公司2023年度日常关联交易情况报告及2024年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：
公司2022年度股东大会审议批准了2023年度预计日常关联交易额度。2023年度公司日常关联交易实际完成78.91亿元，未超过授权额度，具体情况如下:
| 序号 | 项目 | 关联公司 | 2023年预计交易总金额（人民币） | 2023年实际交易总金额（人民币） | 实际占同类业务的比例% | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 船舶建造和修理 | 招商局工业集团有限公司及其下属公司 | 不超过6亿元 | 3.31亿元 | 59.85 | |
| 2 | 油品运输费用及船舶租金 | 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 | 不超过55亿元 | 32.9亿元 | 34.02 | 2023年油轮市场运价低于上年预期 |
| 采购船用燃料油、润滑油 | 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 | 不超过25亿元 | 22.71亿元 | 41.93 | ||
| 3 | 船用设备和物料备件供应等 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 不超过2.5亿元 | 1.40亿元 | 33.73 | |
| 4 | 船员管理/代理费 | 广州海顺海事服务有限公司及其下属公司 | 不超过2.5亿元 | 2.06亿元 | 11.45 | |
| 5 | 货物运费及船舶租金；场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费等；采购船用燃料油、润滑油；船用油销售；船员管理/代理费 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 不超过2.5亿元 | 2.41亿元 | 0.84 | |
| 6 | 货物运费、货代收入、场地租费、港口使费和靠泊费等 | 中国外运股份及其下属公司 | 不超过18亿元 | 13.53亿元 | 7.76 | |
| 7 | 场地租费、港口使费和靠泊费等 | 辽港集团 | 不超过1亿元 | 5901万元 | 6.26 |
预计2024年公司日常关联交易关联方和种类未有增加，申请授权额度168亿元人民币，鉴于上述日常关联交易授权总金额超过公司净资产的5%，2024年预计日
常关联交易事项提交本次股东大会审议。具体情况如下：
8.01 预计2024年度本公司与招商局工业集团有限公司及其下属公司发生船舶建造和修理等交易不超过人民币9亿元；
8.02 预计2024年度本公司与中国石化集团及下属公司发生的油品运输费用及船舶租金的关联交易不超过人民币75亿元，发生船用燃料油、润滑油采购的关联交易不超过人民币36亿元；
8.03 预计2024年度本公司与招商海通及其下属公司发生物料备件供应及船用设备代理等交易不超过3亿元；
8.04 预计2024年度公司与广州海顺发生船员管理或代理的关联交易金额不超过4亿元；
8.05 预计2024年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运费及船舶租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费，采购船用燃料油、润滑油、船用油销售、船员管理/代理费的日常关联交易金额不超过人民币8亿元；
8.06 预计2024年度公司与中国外运股份及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易金额不超过人民币32亿元；
8.07 预计2023年度公司与辽港集团及其下属公司发生场地租费、港口使费和靠泊费等日常关联交易金额不超过人民币1亿元。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容请见公司于2024年3月28日发布的《关于2023年度日常关联交易情况的报告及2024年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024[016]号）。
请各位股东逐项审议上述7项子议案。
关联股东需回避表决。应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公司应对议案8.01、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案8.02回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会2024年6月26日
议案9：关于向下属公司提供担保授权的议案各位股东：
为满足下属全资、控股子公司融资等需求，保证下属各船队生产经营、项目建设等各项业务顺利推进，经研究，公司拟于2024年5月1日至2025年4月30日期限内，为下属全资、控股子公司提供新增担保授权。具体授权额度如下：
公司为资产负债率70%以上的全资、控股子公司承担新增的担保责任不超过
52.5亿美元，其中10亿美元为履约担保授权；
上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计。为提高效率，优化担保手续，提请股东大会在批准上述担保授权额度的前提下，同意公司对合并报表范围内所有资产负债率70%以上的公司担保授权额度可以调剂使用。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。担保授权的具体内容请见公司于2024年3月28日发布的《招商轮船关于对下属全资及控股子公司新增担保额度的公告》（公告编号：2024[017]号）。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2024年6月26日
议案10：关于2023年度报告董事、监事、高管薪酬披露情况的议案各位股东：
公司2023年年度报告中对公司董事、监事、高管的薪酬披露情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元人民币） | ||||
| 归属2023年度税前报酬总额 | 2020年清算奖金 | 2021年清算奖金 | 2022年清算奖金 | 2022年递延奖金 | ||
| 谢春林 | 原董事长 | 144.00 | 0.00 | 0.00 | 61.00 | 53.00 |
| 王永新 | 董事、总经理 | 140.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 邓黄君 | 独立董事 | 12.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 盛慕娴 | 独立董事 | 36.32 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 邹盈颖 | 独立董事 | 12.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 王英波 | 独立董事 | 12.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 张良 | 原独立董事 | 17.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 吴树雄 | 原独立董事 | 17.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 权忠光 | 原独立董事 | 17.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 孙湘一 | 监事会主席 | 76.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 曹鸿 | 原监事会主席 | 125.00 | 0.00 | 23.00 | 85.00 | 0.00 |
| 庄婕 | 职工监事 | 23.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 余佳勃 | 原职工监事 | 56.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 徐晖 | 副总经理 | 105.00 | 0.00 | 0.00 | 13.00 | 0.00 |
| 娄东阳 | 财务总监 | 89.00 | 0.00 | 0.00 | 12.00 | 0.00 |
| 孙剑锋 | 副总经理 | 83.00 | 0.00 | 0.00 | 67.00 | 0.00 |
| 胡斌 | 副总经理 | 86.00 | 0.00 | 0.00 | 72.00 | 0.00 |
| 黄茂生 | 副总经理 | 67.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 丁磊 | 原副总经理 | 39.00 | 0.00 | 0.00 | 77.00 | 0.00 |
| 孔康 | 董事会秘书 | 147.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | / | 1,306.32 | 0.00 | 23.00 | 387.00 | 53.00 |
上述薪酬披露情况已经公司薪酬与考核委员、公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体披露情况请见公司2023年年度报告。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案11：关于变更公司注册资本的议案各位股东：
公司第一期股权激励计划所授予的股票期权经2021年、2022年、2023年三个行权期，已于2023年底全部行权完毕。行权股份来源是增发新股，公司累计共新增股份55,662,216股。按照公司章程的规定，公司发行的股份每股面值1元，公司注册资本增加55,662,216元，由8,088,144,137元变更为8,143,806,353元。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会2024年6月26日
议案12：关于修订《公司章程》的议案各位股东：
公司因股份数量、注册资本变更、增加董事会专门委员会等事项，需要修改公司章程，主要修改内容有：
（1）公司因第一期股权激励计划行权原因，新增股份55,662,216股。公司股份数和注册资本相应变更，现需修订公司章程所载股份数、注册资本等信息；
（2）为推进公司ESG管理提升，董事会拟增设一个专门委员会：可持续发展委员会；
（3）高级管理人员中拟增设“首席合规官”职位，并增加“首席合规官制度”相关描述；
（4）按照中国证监会2023年12月发布的《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，相应细化了公司章程中关于利润分配相关条款的描述。
（5）中国证监会2023年9月4日开始施行《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）规定，该管理办法施行之日起一年内，上市公司需对公司制度进行修订调整，以保证公司各项规章制度符合该管理办法的规定，现根据上述要求修订公司章程中独立董事相关内容；
（6）修改公司宗旨为“全面建设具有核心竞争力的世界一流航运企业”以呼应公司战略调整。
（7）完善担保相关规定。根据《上市公司章程指引(2023修正)》和《上交所股票上市规则(2023年8月修订)》，增加、完善应提交股东大会审议的事项。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体修订内容请见公司2024年3月28日披露的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》，公告编号2024[018]号。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案13：关于为董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案各位股东：
根据《公司章程》及公司股东大会授权批准，公司一直为董事、监事及高级管理人员购买了责任保险（以下简称“董责险”）。
建议股东大会同意在2024-2025年度，继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险（下称“董责险”），年保费为18万元，责任限额为5000万元。并授权公司管理层在第七届董事会、监事会及高级管理人员任期内，安排董责险的年度续保。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，具体内容请见公司于2023年10月31日发布的《招商轮船第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：
2023[070]号）。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案14：关于向造船厂提供LNG船舶建造履约担保的议案各位股东：
经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司下属招商轮船液化天然气运输有限公司（简称招商气运）参与了卡塔尔能源公司（以下简称“卡气”）LNG二期船运项目（简称“卡气二期项目”）的投标。投标了6艘17.4万方LNG运输船舶以及4艘27万方LNG船舶的长期运输方案。
上述6+4艘船舶长期运输方案中标后，根据标书内容需在指定造船厂订造6+4艘LNG船舶，并向造船厂出具船舶建造履约担保，保证按照船舶订造协议的约定支付船舶建造进度款。上述LNG船舶建造履约担保金额共计27.12亿美元，担保期限至船舶交付之日止。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，特提请股东大会同意授权公司为6+4艘LNG船舶的订造项目向船厂共计出具新造船履约担保共计约27.12亿美元。
公司参与卡气二期项目相关公告请见公司2023年10月31日发布的《招商轮船第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023[070]号）；2024年4月3日披露的《关于签署卡塔尔能源LNG运输项目长期运输及造船协议的公告》（公告编号：2024[020]号）；2024年5月6日披露的《关于签署卡塔尔能源LNG运输项目长期运输及造船协议的公告》（公告编号：2024[025]号）以及2024年4月30日披露的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024[022]号）。
请各位股东审议。
；招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年6月26日
议案15：关于授权董事会开展2024年中期分红的议案各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，建议公司进行2024年中期分红。
董事会提请股东大会授权公司董事会在公司符合利润分配的条件下，以截止2024年6月30日的公司总股本为基数，结合2024年上半年累积未分配利润与当期实现的归属上市股东净利润，制定和实施具体的中期分红方案，派发现金红利总金额不超过当期实现的归属上市股东净利润的50%（合并报表口径）。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，具体内容请见公司2024年4月30日披露的《关于2024年中期分红计划的公告》，（公告编号2024[024]号）
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年6月26日
现场投票注意事项
各位股东：
本次股东大会共有15项议案，其中议案8有7项子议案。请对每一项议案及其子议案在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
表决内容填写完毕后，请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
关联方股东招商局轮船有限公司应对议案8.01、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案8.02回避表决。
附件1
招商局能源运输股份有限公司董事会
二〇二三年度工作报告
各位股东：
2023年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》，《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度，依法合规召开会议和履行职责，监督执行股东大会决议；积极承担定战略、防风险、作决策的作用；落实董事会职权，不断完善公司治理。2023年度董事会主要完成的重要工作主要包括：
一是，做好战略方向把控，监督战略举措落地。坚持公司“2+3”战略方向，不断调整船队结构，适应新形势，开创新格局。具体包括：（1）继续大力推动公司自营LNG运输业务，加大LNG运输板块投资，积极参与国际LNG运输项目公开投标，并取得阶段性成果；（2）紧抓机遇，迅速扩大外贸滚装业务规模，2023年度投入外贸滚装的运力增加至5艘；（3）推动公司油轮、干散货船队有序更新；（4）持续推进绿色低碳节能改造和技术应用，订造新能源船舶；（5）大力推动公司数字化、信息化、自动化管理工作，具有招商轮船特色的前、中、后台管理系统初具雏形，并推动系统市场化应用。
二是，用好长期激励机制工具，继续推进股权激励。完成首期股权激励项目第三个行权期行权工作，第一期股权激励项目全面完成。同时，启动第二期股权激励项目，并迅速完成首期授予，预留股份的授予也在日前完成。
三是，继续优化公司ESG信息披露，逐步推进ESG评级提升及评奖相关工作，获得Wind 评级A及一系列外部好评。
四是，加大投资者关系管理力度，耐心做好各类股东的相关服务。投资者关系工作获得市场好评，公司股价稳定向好。
五是，切实推动国企三年改革任务中董事会建设相关工作，落实董事会职权，提出高质量上市公司建设方案，推动董事会建设工作。
六是，完成董事会换届，第六届、第七届董事会平稳交接，董事会构成进一步优化。七是，系统梳理规章制度，更新、修订、制定上市公司基本管理制度，不断完善公司治理制度体系。
以下我代表公司董事会就2023年度公司董事会工作情况、执行股东大会决议情况、公司治理及规范运作各方面的情况、关于公司2022年度利润分配的建议、董事会2023年主要工作计划、公司2023年的经营目标等向董事会报告如下，请各位董事审议。
会后，请董事会办公室结合董事、监事意见，修订完善后提交公司年度股东大会审议。
一、董事会工作情况
1、董事会会议情况
2023年公司共召开11次董事会会议，其中现场结合视频会议7次，以书面方式召开4次，共审计议案69个。
| 议案类型 | 议案 |
| 关联交易 | 关于公司2022年度日常关联交易情况报告及2023年度日常关联交易预计情况的议案 |
| 关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易议案 | |
| 关于在关联方订造2+4艘滚装船的关联交易议案 | |
| 关于审议与招商局工业集团签订4艘干散货运输船造船协议的关联交易议案 | |
| 关于审议与招商局工业集团再次签订4艘干散货运输船造船协议的关联交易的议案 | |
| 关于审议向中国长江航运集团有限公司下属子公司出售4艘干散货船舶的关联交易议案 | |
| 债务融资 | 关于公司2023年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 |
| 募集资金 | 《关于公司募集资金2022年度存放及使用情况专项报告》的议案 |
| 关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 | |
| 股权激励 | 关于审议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案 |
| 关于修订公司《股票期权激励计划管理办法》的议案 | |
| 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权计划相关事宜的议案 | |
| 关于向激励对象授予第二期股权激励期权的议案 | |
| 关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案 | |
| 关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期调整行权价格的议案 | |
| 关于调整公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象名单和期权数量的议案 | |
| 关于注销部分股票期权的议案 | |
| 投资和资产处置 | 关于购买自用办公用房的议案 |
| 关于新建2艘AFRAMAX船舶的议案 | |
| 关于新建2艘大型LNG船舶的议案 | |
| 关于处置老旧船舶的议案 | |
| 关于新建1艘甲醇双燃料VLCC的议案 | |
| 关于散货船船队更新计划的议案 | |
| 关于审议招商气运与中国石油国际事业有限公司下属子公司签订2艘LNG运输船舶长期运输协议的议案 | |
| 关于投标卡塔尔能源公司LNG运输项目的议案 | |
| 担保 | 关于向下属公司提供担保授权的议案 |
| 人事变动 | 关于选举曲保智先生为公司董事候选人的议案 |
| 关于选举邓伟栋先生为公司副董事长的议案 | |
| 关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案 | |
| 关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案 | |
| 关于第七届董事薪酬建议方案的议案 | |
| 关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案 | |
| 关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案 | |
| 关于聘任公司总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案 | |
| 关于聘任公司其他高级管理人员的议案 |
| 规范运作 | 关于《公司董事会2022年度工作报告》的议案 |
| 关于《公司总经理2022年度工作报告》的议案 | |
| 关于《公司独立董事2022年度述职报告》的议案 | |
| 关于《公司董事会审计委员会2022年度履职情况的报告》的议案 | |
| 关于公司2022年度财务决算报告和预算情况说明的议案 | |
| 关于《公司2022年度利润分配预案》的议案 | |
| 关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案 | |
| 关于《公司2022年度内控审计报告》的议案 | |
| 关于2022年合规管理体系建设工作报告的议案 | |
| 关于审议会计政策变更的议案 | |
| 关于审议法定代表人授权事项的议案 | |
| 关于召开公司2022年年度股东大会的议案 | |
| 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | |
| 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | |
| 关于召开2023年度第三次临时股东大会的议案 | |
| 关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案 | |
| 关于审议《公司2023年第一季度报告》的议案 | |
| 关于审议《公司2023年第三季度报告》的议案 | |
| 关于《公司2023年半年度报告》及其摘要的议案 | |
| 关于《招商局集团财务有限公司2022年12月31日风险评估报告》的议案 | |
| 关于《招商局集团财务有限公司2023年6月30日风险评估报告》的议案 | |
| 其他 | 关于审议公司2022年度ESG报告的议案 |
| 关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案 |
经统计汇总，董事出席董事会情况如下：
| 董事姓名 | 是否 独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 其中： 通讯方式 | 委托 次数 | 缺席次数 |
| 冯波鸣 | 否 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 |
| 吴泊 | 否 | 11 | 7 | 5 | 4 | 0 |
| 邓伟栋 | 否 | 11 | 11 | 4 | 0 | 0 |
| 王永新 | 否 | 11 | 11 | 4 | 0 | 0 |
| 钟富良 | 否 | 11 | 10 | 4 | 1 | 0 |
| 余志良 | 否 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 |
| 陶武 | 否 | 5 | 4 | 1 | 1 | 0 |
| 曲保智 | 否 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 |
| 邓黄君 | 是 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 |
| 盛慕娴 | 是 | 11 | 9 | 4 | 2 | 0 |
| 邹盈颖 | 是 | 5 | 4 | 1 | 1 | 0 |
| 王英波 | 是 | 5 | 4 | 1 | 1 | 0 |
| 谢春林 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 |
| 宋德星 | 否 | 6 | 5 | 3 | 1 | 0 |
| 赵耀铭 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 |
| 李佳杰 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 |
| 张良 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 |
| 吴树雄 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 |
| 权忠光 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 |
关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构的议案
| 关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构的议案 | |
| 关于请法定代表人授权总经理作为境内金融机构预留印鉴签章人的议案 | |
| 关于变更公司名称的议案 | |
| 关于为董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案 | |
| 修订制度 | 关于审议公司《商业行为守则声明》的议案 |
| 关于审议公司《职业健康与安全声明》的议案 | |
| 关于修订《重大投资经营决策制度》的议案 | |
| 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |
| 关于修订《董事会战略发展委员会工作制度》的议案 | |
| 关于制定和修订《独立董事专门会议制度》等15项制度的议案； | |
| 关于审议《招商轮船诚信合规行为准则》的议案 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会的重要职责之一即执行股东大会的决议，2023年度公司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会各项决议。
（1）董事会换届
公司第六届董事会于2023年年中期限届满。其中三位独立董事六年连续任职期限届满，需要更换。董事会提前筹划，做好相关股东、独董候选人沟通工作，及时获得主要股东招商局集团和中石化集团的批复及推荐文件，召开董事会、股东会，完成新一届董事选举和董事会换届，公司第六届、第七届董事会圆满交接。其后，如期完成了工商登记变更、交易所董监高人员信息更新等相关工作。
（2）股权激励事项
a.第二期股权激励计划的制定
2023年 3月8日，公司《第六届董事会第十九次会议》审议通过了第二期股权激励计划等相关议案。2023年3月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了第二期股权激励计划。
b.第二期股权激励计划的授予
2023年3月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励期权的议案》，公司向323名激励对象授予18,496.72万份股票期权，首批授予期权为14,797.42万份，预留期权3,699.30万份，授予日为 2023年3月28日，初始行权价格为7.31元/股。
c.第一期股权激励计划第三个行权期的两次行权
2019年6月26日，公司2018年年度股东大会，审议通过了公司第一期股票期权计划，并于2019年7月18日，完成了期权授予。2021年，2022年两个行权期，公司共行权4次，完成了前两个行权期的行权和新增股份上市等工作。
2023年6月，董事会同意启动第一期股权激励计划的第三个行权期的行权工作，并分别在7月和12月统一行权2次，完成了第三个行权期共计102人拥有的17,556,336份股票期权的行权和新增股份上市等工作。
董事、高级管理人员行权及所持股份锁定严格按相关制度和交易所指导执行。
（3）2022年度利润分配方案的实施情况
2023年5月12日，公司2022年度股东大会审议批准了2022年度的利润分配方案：
1、按母公司净利润计提10.00%的法定盈余公积213,943,821.00元；
2、以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，拟每10股派发现金红利人民币1.90元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本8,126,250,017.00股，拟合计派发现金股利为人民币1,543,987,503.23元（含税）。现金分红占实际归属招商轮船上市公司股东净利润的30.36%。
董事会于2023年6月按上述方案完成现金红利的派发工作，其中招商局集团、中石化集团和大连船舶重工的现金红利由公司自行派发，其余股东的现金红利通过证券交易所和登记结算公司系统代为发放。
（4）关联交易事项的执行情况
A. 非日常关联交易
1、2023年5月12日，2022年度股东大会审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易议案》，公司与招商局集团财务有限公司续签《金融服务协议》，协议期限三年。
2、公司下属全资子公司与关联方招商局工业集团有限公司（下称“招商工业”）于2023年3月29日签署《船舶订造协议》，订造2艘9,300车位甲醇新能源双燃料滚装船，2艘船舶造船款合计不超过1.92亿美元；同时签署4艘9,000车位级甲醇新能源双燃料滚装船买方选择权协议，选择权协议金额共计不超过
3.84亿美元。2023年11月13日，公司行使了买方订单选择权，与招商工业签署了订造4艘甲醇双燃料滚装船的《船舶订造协议》。
上述关联交易已经2022年度股东大会审议通过。
3、2023年11月13日，除上述4艘滚装船舶订单外，公司下属全资子公司与关联方招商工业还签署了4份《船舶订造协议》，订造2艘82,000载重吨干散货船和2艘62,000载重吨多用途船舶。4艘散货船舶订造价格1.6亿美元，上述关
联交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，因交易金额未达到股东大会审议标准，不需提交股东大会审议。
4、经第七届董事会第五次会议及2023年第三次临时股东大会批准，公司拟继续与关联方招商工业签署订造4艘散货船舶《船舶订造协议》，4艘散货船舶订造价格仍为1.6亿美元，以上4艘散货船舶订造协议已于近期签署。
5、2023年12月，公司向关联方长航货运有限公司（简称“长航货运”）出售4艘大灵便型干散货船，4艘船舶出售合同总价3.295亿元人民币。2023年12月18日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了此项关联交易。
B. 日常关联交易
公司2021年年度股东大会审议批准了2022年度预计日常关联交易额度。2023年度日常关联交易预计额度及实际发生情况如下：
| 序号 | 项目 | 关联公司 | 2023年预计交易总金额（人民币） | 2023年实际交易总金额（人民币） | 实际占同类业务的比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 船舶建造和修理 | 招商局工业集团有限公司及其下属公司 | 不超过6亿元 | 3.31亿元 | 59.85 | |
| 2 | 油品运输费用及船舶租金 | 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 | 不超过55亿元 | 32.9亿元 | 34.02 | 2023年市场运价低于上年预期 |
| 采购船用燃料油、润滑油 | 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 | 不超过25亿元 | 22.71亿元 | 41.93 | ||
| 3 | 船用设备和物料备件供应等 | 招商局海通贸易有限公司及其下属公司 | 不超过2.5亿元 | 1.4亿元 | 33.73 | |
| 4 | 船员管理/代理费 | 广州海顺海事服务有限公司及其下属公司 | 不超过2.5亿元 | 2.06亿元 | 11.45 |
| 5 | 货物运费及船舶租金；场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费等；采购船用燃料油、润滑油；船用油销售；船员管理/代理费 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 不超过2.5亿元 | 2.41亿元 | 0.84 | |
| 6 | 货物运费、货代收入、场地租费、港口使费和靠泊费等 | 中国外运股份及其下属公司 | 不超过18亿元 | 13.53亿元 | 7.76 | |
| 7 | 场地租费、港口使费和靠泊费等 | 辽港集团 | 不超过1亿元 | 5901万元 | 6.26 |
（5）对外担保事项的执行情况
公司2023年3月28日召开的第六届董事会第二十次会议和2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于向下属公司提供担保授权的议案》，同意公司在2023年5月1日至2024年4月30日期限内，公司为资产负债率70%以下的全资、控股子公司提供不超过15.37亿美元担保授权。2024年3月25日，公司下属三家LNG控股单船公司与国家开发银行深圳分行（以下简称“CDB”）签署三艘LNG船舶综合授信协议，综合授信金额共计不超过4.58亿美元，融资期限15年。根据CDB要求，按照三家单船公司的股比计算，公司为三家单船公司提供的担保授权金额共计不超过3.364亿美元。
（6）董事会关于2023年-2024年向境内外银行申请备用综合授信额度的执行情况
公司2022年度股东大会批准，从2023年5月1日起至2023年12月31日止向境内外银行申请不超过42.81亿美元备用综合授信额度；从2024年1月1日起至2024年4月30日止向境内外银行申请不超过5亿美元备用综合授信额度。
截至本次董事会召开之日，共计使用授信额度为14亿美元，使用明细如下：
（7）持续推进落实公司ESG相关工作
2023年上半年，积极参与可持续航运创新与发展倡议等行业活动，2023年4月参与中财绿色金融国际研究院和招商系主要上市公司的ESG论坛交流，2023年5月参与由东方财富及中信证券主办的《论道中国ESG新篇章之招商轮船ESG治理实践分享》，公司更成功入选《福布斯中国》杂志“2023年度ESG启发案例”。在年末根据公司工作亮点，积极申报相关奖项，获得（1）《财经》“长青奖”可持续发展内控奖；（2）《环球》ESG与可持续发展论坛2023环境治理案例绿色航运实践；（3）“新浪财经-2023 中国企业 ESG 金责奖最佳责任进取奖”；（4）“雪球”“最佳投资者管理奖”；（5）中国上市公司价值评选，第十七届主板上市公司价值百强。
完成2022年度ESG工作总结和工作计划，并提交董事会战略委员会审议通过。积极参与ESG交流，了解各方信息，探讨ESG工作，筹划优化ESG报告结构，丰富公司ESG展示内容。同时，有针对性的就ESG评分待提升内容，逐步着手优
| 借款人 | 贷款银行 | 贷款总额 | 贷款形式 | 期限 |
| (折等值亿美元) | ||||
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国建设银行(亚洲)股份有限公司 | 3.99 | 信用贷款 | 1年 |
| 中国能源运输有限公司 | 中国进出口银行总行 | 1.9 | 信用贷款 | 3年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国农业银行股份有限公司香港分行 | 2.98 | 信用贷款 | 1年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 三菱东京日联银行香港分行 | 1.00 | 信用贷款 | 1年 |
| 深圳招商滚装运输有限公司 | 中国农业银行深圳南山支行 | 0.07 | 信用贷款 | 3年 |
| 招商局能源运输投资有限公司 | 中国银行（香港）有限公司上环分行 | 4.00 | 信用贷款 | 1年 |
| 深圳招商滚装运输有限公司 | 中国银行股份有限公司前海蛇口分行 | 0.06 | 信用贷款 | 3年 |
| 合计 | 14.00 | |||
化。完成、发布公司2022年度《环境、社会和管治报告》（ESG报告，本次报告在2021年度报告基础上，丰富了披露指标，并在现有GRI指标体系基础上，进一步丰富了船队专业安全指标和企业对员工的责任担当披露。与《福布斯》中国、《财经》开展ESG宣传工作，参与《福布斯》中国杂志“三八”妇女节专题报道，将女船员的形象推向更广阔的舞台。
3、董事会关于法律法规的执行情况
中国证监会2023年9月4日开始施行《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）规定，该管理办法施行之日起一年内，上市公司需对公司制度进行修订调整，以保证公司各项规章制度符合该管理办法的规定。董事会为符合管理办法要求做出如下举措：
（1）设置独立董事专门会议，并制定《独立董事专门会议制度》；
（2）梳理公司制度，与管理办法不符，或予以修订，或重新制定，共重新制定制度5项，修订制度9项；
（3）筹备根据管理办法修订《公司章程》，修订后的《公司章程》草稿已报上级公司审批同意，2024年初经董事会审议通过，尚待股东大会审议；
（4）根据监管机构要求，组织了公司董事、高管共计16人次参加证监局和上海证券交易组织的关于管理办法的培训班。
4、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会履职情况
2023年度审计委员会共召开6次会议，审议议案27项。
2023年3月9日第六届审计委员会第十一次会议以书面的方式召开，会议审议并通过了关于审议2022年度审计报告初稿的议案1项议案。
2023年3月28日第六届审计委员会第十二次会议以现场结合视频会议方式召开，会议审议并通过会议审议了《关于〈公司董事会审计委员会2022年度履职情况的报告〉的议案》、《关于〈公司2022年度审计报告〉的议案》、《关于公司〈2022年度财务决算报告和预算情况说明〉的议案》、《关于〈公司2022年度利润分配预
案〉的议案》、《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈公司2022年度内控审计报告〉的议案》、《〈关于公司募集资金2022年度存放及使用情况专项报告〉的议案》、《关于公司2023年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易情况报告及2023年度日常关联交易预计情况的议案》、关于《招商局集团财务有限公司2022年12月31日风险评估报告》的议案、关于《招商局能源运输股份有限公司在招商局集团财务有限公司关联存贷款的风险处置预案》的议案、《关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案》、《关于向下属公司提供担保授权的议案》、《关于在关联方订造2+4艘滚装船的关联交易议案 》、《2023年度工资总额预算及分配方案》。2023年8月18日第七届审计委员会第一次会议以书面方式召开会议，审议通过了《关于公司2023年中期财务情况的汇报》、《关于公司更换审计师事务所的工作计划》。《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于招商局集团财务有限公司2022年6月30日风险评估报告的议案》、《关于修订公司财务管理制度的议案》。
2023年8月25日第七届审计委员会第二次会议以书面方式召开会议，审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于招商局集团财务有限公司2023年6月30日风险评估报告的议案》、《关于审议会计政策变更的议案》。2023年11月22日第七届审计委员会第三次会议以书面审议方式召开，审议通过了《关于启动2024年度会计师事务所选聘工作并审议选聘方案的议案》、《关于委托陶武委员参加2024年度会计师事务所公开选聘评标会议的议案》。
2023年12月1日第七届审计委员会第四次会议以书面审议方式召开，审议了《关于公司2023年度审计计划的议案》和《关于审计师选聘结果公示情况报告》。全体委员一致表决同意上述审议事项。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
2023年度，董事会薪酬考核委员会召开了3次会议，为书面会议。审议了8
项议案。2023年3月7日，第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议以书面方式召开，会议审议《关于审议公司第二期股票期权计划(草案)的议案》、关于修订公司《股票期权激励计划管理办法》的议案。
2023年3月27日，第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议召开，会议审议了《关于2022年度报告董事、监事、高管薪酬披露情况的议案》。
2023年7月7日，第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于审核第一期股票期权计划第三个行权期业绩指标对标结果的议案》、《关于审核第一期股票期权计划第三个行权期个人行权资格的议案》、《关于调整激励对象名单和期权数量的议案》、《关于注销公司第一期股票期权计划部分股票期权的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期调整行权价格的议案》。
（3）战略发展委员会履职情况
2023年度，董事会战略发展委员会召开了2次会议，审议了6项议案。
2023年3月27日第六届董事会战略发展委员会第四次会议召开，会议审议了《关于招商轮船五年投资计划的议案》、《关于招商轮船ESG2022年度工作总结及2023年度工作计划》、关于《2022年合规管理体系建设工作报告》的议案、关于制定《招商轮船能源消费和碳排放统计监测管理办法》的议案4项议案。
2023年8月28日第七届董事会战略发展委员会第一次会议召开，会议审议了《2022年度ESG报告》的议案。
（4）提名委员会履职情况
2023年度，董事会提名委员会召开了4次会议。审议了4项议案。
2023年1月13日，第六届董事会提名委员第七次会议以书面审议方式召开，会议审议了《关于提名曲保智先生为公司董事候选人的议案》。
2023年7月7日，第六届董事会提名委员会第八次会议以书面审议方式召开，会议审议并通过了《关于对股东推荐的第七届董事会董事候选人进行资格审查并提名的议案》。
二、2023年公司董事及高级管理人员变动情况
2023年度公司董事发生人员变动15人次，高级管理人员变动1人次，具体情况如下：
| 时间 | 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 2023.03.16 | 丁磊 | 副总经理 | 离任 | 工作变动 |
| 2023.05.12 | 赵耀铭 | 董事 | 离任 | 工作变动 |
| 2023.06.03 | 谢春林 | 董事长 | 离任 | 退休 |
| 2023.06.30 | 宋德星 | 副董事长 | 离任 | 退休 |
| 2023.06.30 | 李佳杰 | 董事 | 离任 | 工作变动 |
| 2023.07.28 | 张良 | 独立董事 | 离任 | 独立董事连续六年任期届满 |
| 2023.07.28 | 吴树雄 | 独立董事 | 离任 | 独立董事连续六年任期届满 |
| 2023.07.28 | 权忠光 | 独立董事 | 离任 | 独立董事连续六年任期届满 |
| 2023.07.28 | 冯波鸣 | 董事 | 聘任 | 股东大会选举 |
| 董事长 | 聘任 | 董事会选举 | ||
| 2023.07.28 | 邓伟栋 | 副董事长 | 聘任 | 董事会选举 |
| 2023.07.28 | 余志良 | 董事 | 聘任 | 股东大会选举 |
| 2023.07.28 | 陶武 | 董事 | 聘任 | 股东大会选举 |
| 2023.07.28 | 邓黄君 | 独立董事 | 聘任 | 股东大会选举 |
| 2023.07.28 | 邹盈颖 | 独立董事 | 聘任 | 股东大会选举 |
| 2023.07.28 | 王英波 | 独立董事 | 聘任 | 股东大会选举 |
三、公司治理及规范运作情况
1、公司治理总体情况
本公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及上市公司规范性文件的要求，遵循中国证监会、上海证券交易所及上海证监局等监管机构的监管要求，增强公司治理意识，立足公司实际，进一步完善公司治理结构。报告期内，公司能够执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》及《总经理议事规则》等规章制度。股东大会、董事会、监事会能够规范运行，依法履行各自的权利和义务。
报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、监事及高级管理人员滥用职权损
害公司和股东权益的行为。公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理人员均未发生违反法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件等而受到处罚等情形。公司继续努力做好信息披露工作、投资者关系管理及投资者服务工作，不断致力于维护和提升公司资本市场形象。
2、股东及股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，选举公司董事采用累积投票制，确保股东大会以更公正、公开的方式最大限度的保护股东权益。股东大会召开程序严格依照相关规定，过程公开透明，决策公平公正。
报告期内公司召开股东大会4次，均为现场结合视频会议。并且根据证监会关于股东大会召开的相关规定，为保护中小投资者参加股东大会的权利，全部股东大会均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会涉及的相关文件，如股东大会通知、股东大会决议公告等均依照上海证券交易所规定模板编制，保证从形式到内容均符合法律法规和证券监管部门的要求。
3、董事及董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和程序选聘公司董事。报告期内，公司董事勤勉尽责，审慎决策，依据其专业经验和独立判断，对公司战略、财务、船队发展、经营管理等提出专业意见和建议，为公司重大举措的成功实施做出重要贡献。
2023年度公司第七届董事会成员中有大股东推荐的2位专职董事当选，专职董事任职更具备专业性和规范性，更为深入的了解公司生产经营情况，为公司战略发展和规范性运作建言献策。为满足董事履职调研需求，积极开展履职调研安排，在董事会换届完成后，累计安排董事调研、交流超过20次，包括调研总部主要职能部门、下属专业公司以及税务、安全等专项工作调研。其中， 2名董事调研考察标杆船舶“新海辽”，并开展为期10天的随船指导工作。
公司第六届董事会仍通过下设的战略发展、审计、薪酬与考核及提名四个专
业委员会积极履职。独立董事通常在2个或3个专门委员会中同时任职，除战略发展委员会以外，其他三个专门委员会的主任委员由独立董事担任。独立董事通过在专门委员会的努力工作，积极参与到公司的战略研究、审计、内控、财务管理等各项工作中，为公司持续发展发挥了重要作用。
4、独立董事履职情
中国证监会2023年9月4日开始施行《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事任职方式进行了相应调整，对于关联交易事项，不采取事前审核事后发表意见的方式，而是采用召开独立董事专门会议审议关联交易事项并做出决议。2023年独立董事重点关注了以下重点事项：符合战略方向的投资事项、担保、各项关联交易、募集资金使用等监管机构重点关注的事项。独立董事还关注公司分红政策、董事提名、聘任会计师等事项，在公司治理、维护中小股东合法权益方面恪尽职守，严格履行了法定的审核义务。
5、内控建设
2023年，公司坚持深化内部控制体系的构建和完善工作，充分发挥内部控制在公司经营管理中的保障作用，同时公司始终保持对内部控制的高度重视，不断完善内部控制体系，确保公司的稳健经营和可持续发展。公司持续以战略管理、财务与报告管理、人力资源管理、信息系统管理、船舶管理、船员管理、采购管理、资金管理、资产管理和投资管理、合同管理等流程为核心完善内部控制体系。
2023年，公司持续推进各下属公司内部控制体系建设，持续优化公司内部管理制度及机制，有效保证了公司各项业务的合规经营、风险把控和高效运作。
2023年，公司持续扩大内部控制体系的覆盖范围，确保体系覆盖广度与深度契合公司的业务发展。在内部控制体系建设的覆盖实体方面，公司基于“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的理念，从重点核心业务出发，做细做深内控工作，推动提高内控覆盖质量。虽然招商气运实体化运作不久，船舶尚未交付，未有实质性经营收入，但公司上下高度重视内控体系建设工作，持续树立和强化内控管理理念，加强内控制度建设、建立了风险管理与内部控制组织体系，充分发挥了控风险、强管理的作用，已初步完成了内部控制体系的搭建。本年度，公司从重点
核心业务出发，做细做深内控工作，推动提高内控覆盖质量，公司及下属各级法人实体经营主体均已搭建了内部控制体系。公司已基本实现对三级及以下公司的内部控制体系建设的全覆盖，制度流程化率达99.25%，流程信息化率达97.01%，重点领域（投资、销售和采购流程）信息化率达100%。在内部控制体系建设的覆盖流程方面，公司及各下属公司针对包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、投资与产权管理、担保管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统一般控制、审计稽核管理、法律事务管理、对外信息披露、船舶管理、船员管理、油品运输业务、干散货运输业务、滚装船运输业务、集装箱班轮操作业务、LNG运输业务、船加油业务、船舶服务、租船业务、货运代理业务、物流业务、电商业务和仓储管理等在内的105个一级流程、277个二级流程、649个三级流程进行了梳理与更新，识别并评估内控缺陷，并针对所识别的内控缺陷形成整改跟踪情况台账，积极组织和推进整改工作，保证内控缺陷的及时有效整改，形成管理闭环。
6、信息披露及投资者服务
董办发布临时公告超过75余项，非公告挂网披露文件20余项。信息披露涉及关联交易、利润分配、募集资金、资产处置、股权激励等专项业务。在近两年新规频繁更新的情况下，董办工作人员认真学习相关规则，与监管部门积极沟通，保证了信息披露的及时、有效和合规。组织编制、审议、发布2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年报、三季报等。此外，董办还协助行政部及下属公司在官方网站、微信公众号的进行合规审查工作。2023年，通过1对1、1对多、策略会等路演方式，结合油轮周期、俄乌冲突、疫情变化、LNG项目、外贸滚装、航运减碳、定期报告等专题，持续开展高强度路演。在此过程中，与境内外具有市场影响力的券商保持了良好互动，开展路演超过90场，为维护公司在资本市场的形象起到了重要的助推作用。与境内外等机构投资者保持良好沟通；并通过上证E互动、电话、微信等方式，回答中小投资
者的有效问题，活跃资本市场，提振投资者信心。
资本市场表现方面，公司股价跑赢上证指数，并且保留了沪深300、上证180等主要成分指数资格。在外资大量退出A股背景下，公司外资股东基本保持稳定，通过沪股通持股3.75亿股。此外，保持与第二大股东中石化以及大船等重要股东的良好沟通，保证重要项目和关联交易事项等顺利过会。定期答复上交所网络平台E互动上投资者的问题。在股价波动期间，面对个别情绪激动的投资者，耐心解释安抚，专业合规地解答疑问，积极维护了公司市场形象。
7、内幕信息知情人登记管理
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《信息披露制度》以及其他规章制度的要求，严格做好内幕信息知情人的登记备案工作，保证信息披露的公平。
报告期公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求未发现存在差异。
四、关联交易事项和对外担保情况
1、关联交易事项
公司关联交易涉及向关联方非公开发行股票、日常关联交易、订造船舶等事项，具体情况见公司年报。
2、对外担保情况
本年度有2项对外担保事项。详情请见前文董事会关于对外担保事项的执行情况。
五、内控制度自我评价
公司持续优化制度体系、完善制度配套、增加制度供给、强化制度执行，确保体系健全、规章严格、执行到位。2023年，公司修订并发布《风险管理与内部控制管理规定》，进行系统、全面的宣贯，并配套《风险管理办法》《风险评估管理细则》《内部控制管理办法》等作为实施规范，推进各项风控内控管理要求落到实处；制定了《风险提示与警示工作规则》，进一步建立健全公司经营风险管控体系，指导和督促各公司加强经营风险过程管控，加大对风险和问题警示力度；为建立健
全经济制裁和出口管制风险事件应急工作机制，提高依法及时处理突发制裁和出口管制风险事件的能力，最大程度预防和化解制裁和出口管制风险事件影响和损失，制定了《经济制裁和出口管制风险事件应急预案》；为进一步夯实内控管理基础，修订了《内部控制评价手册》《内部控制应用手册》，依据最新的规章制度同步更新内部控制活动，为内控工作的开展提供依据和操作规范。2023年，公司及各下属公司共更新规章制度近500个，并在日常经营中持续关注制度的适用性和实施情况，加强制度的法律合规性审核和制度宣贯，确保制度有效匹配公司管理现状及管控要求。按照“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的理念，基于公司经营实际，公司分领域、分步骤有序开展了关键业务领域决策审批权限梳理工作，按照职能领域、责任部门、审批范围等维度，构建了分层分类的《内控权限清单》，促进形成边界清晰、衔接有效、务实可用的内控权限标准化体系。
公司以更高标准、更严要求对年度内控体系有效性开展全面系统地自评，通过加大过程督导和结果应用力度，促使内控自评工作真正发挥效用。公司制定了内控自评工作方案，在审阅制度的基础上汇同各相关部门更新和完善了18个内控矩阵，通过资料审阅、现场访谈、穿行测试、抽样检查等多种评价方法的运用，完成了本年度内控自评价工作，将在后续逐项对照落实内控缺陷的整改措施，形成闭环管理。根据年初工作方案，公司按照“全面覆盖、分级实施、聚焦重点”的原则，通过“审计监督+内控检查”交叉覆盖、“现场检查+专项抽查”相结合等方式，完成了对下属招商滚装、海宏香港等的内控监督检查工作。为切实提升内控体系建设水平及内控监督效果，公司与外部专业机构一道对香港明华内控体系有效性开展专项监督检查，通过内控监督检查，对发现的内控缺陷制定切实有效的内控管理举措，实现查漏补缺、普遍性多发性风险得到有效防范。公司根据自身的业务需求、重点风险领域及数据管理基础，不断推进数字化风控平台建设，以数字化助力实现风险的可管控、可计量、可预防。公司在数字化风控平台下建设了合规筛查、资信管理、风险监控及预警、统计分析平台，有效提
升公司事前风险防范能力。
六、2023年年度利润分配预案（另有专项议案）
经信永中和会计师事务所审计，公司2023年度实现净利润4,921,639,348.30元，归属上市公司股东净利润为4,836,966,617.91元。根据公司章程的规定和公司实际情况，董事会建议2023年度利润分配预案如下：
1、2023年公司母公司报表净利润1,733,498,154.68元，按母公司净利润计提10.00%的法定盈余公积173,349,815.47元；
2、以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，拟每10股派发现金红利人民币2.38元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本8,143,806,353.00股，拟合计派发现金股利为人民币1,938,225,912.01元（含税）。现金分红占实际归属招商轮船上市公司股东净利润的40.07%。
本预案还将提交公司股东大会批准实施。
七、其他事项
公司信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，选定的信息披露的网址：
http://www.sse.com.cn，2023年内未发生变更。
八、董事会2024年工作计划
1、积极推动前瞻性的战略研究，为公司长期健康、稳定发展，为培育公司穿越周期能力提供引导；
2、做好股东大会决议的执行工作；
3、加强公司市值管理工作的研究及落实，已切实合法合规的方式提升公司市值管理水平；
继续加强公司董事会各项制度的建设，继续发挥各专门委员会的积极作用；
4、 继续推进ESG相关工作，做好年度ESG报告的制作和披露工作，深化ESG治理理念，逐步将ESG理念推行到经营管理之中，提高公司ESG治理水平。
5、做好第二次股权激励预留份额的授予工作，推进第二期股权激励计划的实施。
6、监督公司决策和各项运作规范平稳运行；
7、继续保持和提高信息披露水平，做到及时、清晰、准确、易懂；
8、持续加强投资者关系工作，为公司股东价值的发挥和资本运作创造良好的外部条件；
9、继续加强与股东的日常联系工作，争取股东对公司日常经营投资、资本运作等事项的继续大力支持；
10、落实推进改革和法治工作要求，继续提高公司治理水平；
11、鼓励领导积极应对挑战，抓抢市场机遇，努力完成全年目标任务。
九、2024年经营目标
根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2024年公司的主要经营目标为：
争取实现营业收入不低于270.53亿元，营业成本不高于197.23亿元左右，保持和提升主营业务毛利水平，控制各项费用，继续争取较好的利润回报。
根据公司目前的资本开支计划，未来两年的资本性开支预计180亿元，上述资金需求拟主要通过募集资金、自有资金和境内外银行借款支付。
以上报告，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司
董事会2024年6月26日
附件2
招商局能源运输股份有限公司二〇二三年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下:
一、2023年主要工作
一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责。
1、报告期内，监事会参加了公司历次股东大会，对公司规范运作、董事会和管理层履行股东大会决议情况进行了解和监督。
2、报告期内，监事会列席了2023年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。
4、报告期内，公司监事会共召开了9次会议，其中现场会议2次，以书面审议方式召开7次，共审议35项议题。公司监事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，按照法定程序和范围召开监事会。具体情况如下：
| 序号 | 召开会议次数 | 9次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 1 | 第六届监事会第十五次会议于2023年3月8日以书面审议方式召开 | 会议审议通过关于公司第二期股票期权计划(草案)及摘要的议案、关于核实公司股票期权激励对象名单的议案、关于修订公司《股票期权激励计划管理办法》的议案，共3项议案。 |
| 2 | 第六届监事会第十六次会议于2023年3月28日以现场审议方式召开 | 会议审议通过关于《公司监事会2022 年度工作报告》的议案、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案、关于《公司 2022 年度利润分配方案》的议案、关于《公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案、关于《公司 2022 年度内控审计报告》的议案、关于《公司 2022 年度募集资金使用及存放情况专项报告》的议案、关于公司 2023 年 5 月 1 日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2023 年度财务及内控审计机构的议案、关于公司 2022 年度日常关联交易情况报告及 2023 年度日常关联交易预计情况的议案、关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易议案、关于《招商局集团财务有限公司2022年12月31日的风险评估报告》的议案、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案、关于在关联方订造 2+4 艘滚装船的关联交易议案、关于向第二期股票期权计划激励对象授予股票期权的议案，共15项议案。 |
| 3 | 第六届监事会第十七次会议于2023年4月28日以 | 会议审议通过关于公司2023年第一季度报告的议案，共1项议案。 |
| 书面审议方式召开 | ||
| 4 | 第六届监事会第十八次会议于2023年5月23日以书面审议方式召开 | 会议审议通过关于选举公司第六届监事会主席的议案，共1项议案。 |
| 5 | 第六届监事会第十九次会议于2023年7月10日以书面审议方式召开 | 会议审议通过关于公司股票期权激励计划三个行权期行权条件成就的议案、关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期调整行权价格的议案、关于调整公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象名单和期权数量的议案、关于注销公司部分股票期权的议案、关于提名第七届监事会监事候选人的议案、关于第七届监事薪酬建议方案的议案，共6项议案。 |
| 6 | 第七届监事会第一次会议于2023年7月28日以现场审议方式召开 | 会议审议通过关于选举公司第七届监事会主席的议案，共1项议案。 |
| 7 | 第七届监事会第二次会议于2023年8月28日以书面审议方式召开 | 会议审议通过关于审议《公司 2023 年半年度报告》及其摘要的议案、关于审议《招商局集团财务有限公司2023年6月30日风险评估报告》的议案、关于审议《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案、关于审议会计政策变更的议案，共4项议案。 |
| 8 | 第七届监事会第三次会议于2023年10月30日以书面审议方式召开 | 会议审议通过关于审议《公司 2023 年第三季度报告》的议案、关于批量订造干散货运输船的关联交易议案，共2项议案。 |
| 9 | 第七届监事会第四次会议 | 会议审议通过关于审议与招商局工业集团再 |
| 于2023 年 11 月 29 日以书面审议方式召开 | 次签订4 艘干散货运输船造船协议的关联交易并提交股东大会审议的议案、关于审议向中国长江航运集团出售4艘内贸干散货船舶的关联交易议案，共2项议案。 |
二、2023年监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年3月28日召开的第六届监事会第十六次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》以及《公司2022年度内控审计报告》。监事会认为：公司2022年度内部控制评价报告的评价意见真实、客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要经营单位和业务纳入了内部控制规范和评价的范围，均已建立了内部控制制度并执行有效，未发现重大内控缺陷。报告期内公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司董事及其它高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
2023年3月28日召开的第六届监事会第十六次会议审议通过了《公司2022年度财务决算报告》、《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2023 年度财务及内控审计机构的议案》。
2023年4月28日召开的第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》。
2023年8月28日召开的第七届监事会第二次会议审议通过了《关于审议〈公司 2023 年半年度报告〉及其摘要的议案》。2023年10月30日召开的第七届监事会第三次会议审议通过了《关于审议〈公司2023年第三季度报告〉的议案》。
监事会认为，报告期内公司财务状况良好，财务管理规范，财务制度能够严格执行并不断完善。公司定期报告真实反映了公司的财务状况。
3、监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见
2023年3月28日召开的第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2022年度募集资金使用及存放情况专项报告>的议案》。
2023年8月28日召开的第七届监事会第二次会议审议通过了《关于审议<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
监事会认为，《公司2022年度募集资金使用及存放情况专项报告》、《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，真实的反映了公司募集资金的存放和使用情况，履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，以及公司《募集资金管理规定》等上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2023年3月28日召开的第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况报告及2023年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易议案》、《关于在关联方订造 2+4 艘滚装船的关联交易议案》。
2023年10月30日召开的第七届监事会第三次会议审议通过了《关于批量订
造干散货运输船的关联交易议案》。2023年11月29日召开的第七届监事会第四次会议审议通过《关于审议与招商局工业集团再次签订 4 艘干散货运输船造船协议的关联交易并提交股东大会审议的议案》、《关于审议向中国长江航运集团出售 4 艘内贸干散货船舶的关联交易议案》。监事会认为，在报告期内公司所进行的关联交易遵循了《上海证券交易所股票上市规则》和公司关联交易管理制度，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议；交易本身也遵循了公平、公正、诚信的原则，价格符合市场定价，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。
5、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见
信永中和会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为董事会及董事履行了法律和公司章程赋予的职责，高级管理人员认真贯彻了董事会有关决策部署，工作勤勉务实，成绩突出。2023年，公司积极应对复杂的经济环境和航运市场形势，稳中求进，展现了良好的发展韧劲。同时，公司安全管理基础进一步夯实，运营能力进一步提升，创新驱动进一步加快，保持世界领先的市场地位和竞争力，为公司全面建设世界一流航运企业保驾护航。
监事会希望，2024年，公司在广大股东的全力支持下和董事会的领导下，继续规范运作；各级管理人员继续勤勉尽责，忠于职守，遵守各项法律法规和内部规定，为公司长期、稳定、可持续发展贡献力量。
招商局能源运输股份有限公司监事会
2024年6月26日
附件3
招商局能源运输股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“XYZH/2024SZAA4B0024”的标准无保留意见审计报告。现将2023年度财务决算报告情况汇报如下：
一、2023年度主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 25,881,013,078.04 | 29,708,405,329.45 | -12.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,836,966,617.91 | 5,087,408,654.19 | -4.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,640,441,615.09 | 4,809,243,663.71 | -3.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,917,304,888.14 | 6,995,173,616.24 | 27.48 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 36,891,113,703.65 | 33,050,946,807.09 | 11.62 |
| 总资产 | 62,394,661,514.41 | 65,473,821,921.18 | -4.70 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.60 | 0.61 | -1.64 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.60 | 0.61 | -1.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.57 | 0.57 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.25 | 17.11 | 减少22.56个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.71 | 16.18 | 减少21.46个百分点 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1.资产负债项目重大变动情况
单位：人民币元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例（%） |
| 货币资金 | 4,953,347,390.32 | 11,229,008,314.30 | -55.89 |
| 预付账款 | 321,572,861.60 | 228,977,828.62 | 40.44 |
| 合同资产 | 1,503,257,599.50 | 1,844,402,470.49 | -18.5 |
| 长期股权投资 | 5,219,166,366.62 | 4,458,411,025.60 | 17.06 |
| 固定资产 | 40,446,744,270.27 | 40,371,258,634.82 | 0.19 |
| 在建工程 | 3,429,005,313.80 | 1,072,918,516.24 | 219.6 |
| 使用权资产 | 315,070,508.46 | 528,239,168.30 | -40.35 |
| 短期借款 | 4,989,661,990.91 | 2,023,792,506.24 | 146.55 |
| 应付账款 | 2,788,860,214.01 | 2,354,048,797.27 | 18.47 |
| 合同负债 | 338,007,969.95 | 436,124,623.16 | -22.5 |
| 应交税费 | 336,514,471.72 | 392,057,297.04 | -14.17 |
| 长期借款 | 12,140,255,541.74 | 22,229,927,570.31 | -45.39% |
（1）货币资金较年初减少55.89%，主要系报告期内压减债务偿还银行长期借款所致。
（2）预付账款较年初增加40.44%，主要系预付港口使费、燃油费等预付款项增加
所致。
（3）合同资产较年初减少18.5%，主要系报告期末未完成航次数量较年初减少所致。
（4）长期股权投资较年初增加17.06%,主要系本年追加对联合营公司投资成本以及权益法核算应占联合营公司净资产增加投资收益所致。
（5）固定资产较年初增加0.19%，主要系报告期内新接收1艘VLCC和四艘集装箱船舶由在建工程转入增加、以及对外处置1艘集装箱船和4搜散货船减少及汇率变动的综合影响。
（6）在建工程较年初增加219.6%，主要系报告期内新造LNG、滚装船舶等持续投入增加的影响。
（7）使用权资产较年初减少40.35%，主要系报告期内部分长期租赁船舶陆续退租所致。
（8）短期借款较年初增加146.55%，主要系报告期内长期借款利率持续走高，偿还长期借款置换为短期借款所致。
（9）应付账款较年初增加18.47%，主要系报告期内受与代理商结算进度的影响及期末美元汇率较年初上升等的综合影响。
（10）合同负债较年初减少22.5%，主要系报告期内预收合同款项减少所致。
（11）应交税费较年初减少14.17%，主要系报告期内境内公司利润总额减少，境内应交所得税费用减少所致。
（12）长期借款减少45.39%，主要是报告期内积极压降有息负债提前还款以及置换贷款所致。
2.经营成果和现金流量变动情况
单位：人民币元
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 25,881,013,078.04 | 29,708,405,329.45 | -12.88 |
| 营业成本 | 19,176,683,926.69 | 23,195,217,068.19 | -17.32 |
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 信用减值损失 | 19,082,179.80 | -34,175,280.81 | -155.84 |
| 资产减值损失 | -52,540,637.95 | -25,622,041.06 | 105.06 |
| 资产处置收益 | 50,642,648.89 | 272,444,112.68 | -81.41 |
| 营业外收入 | 154,427,746.70 | 30,290,495.86 | 409.82 |
| 营业外支出 | 12,236,863.15 | 83,841,829.28 | -85.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,917,304,888.14 | 6,995,173,616.24 | 27.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,716,341,215.31 | -1,821,485,972.15 | 158.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,376,346,806.45 | -5,256,723,735.74 | 97.39 |
（1）营业收入同比减少12.88%，，主要受系干散货市场和集装箱运输市场行情回落影响，干散货船队和集装箱运输船队收入同比大幅减少，同时油轮运输市场行情回升，油轮运输船队收入同比增幅较大，综合影响导致营业收入减少。
（2）报告期内营业成本同比减少401,853.31万元，减少17.32%，主要系报告期内散货和集装箱船队期租租入的船舶陆续退租，船舶租金、燃油、港口使费，船员等相关的营运成本相应减少所致。
（3）信用减值损失为-0.19亿元，同比减少155.84%，主要系本期按照账龄迁徙法计提的坏账准备减少。
（4）资产减值损失同比增加105.56%，主要系滚装内贸船舶计提了约5200万元的资产减值损失。
（5）资产处置收益同比减少81.41%，主要系本年度处置5艘船舶，上年处置7艘船舶，处置船舶的数量和船舶吨位少于上年度，处置收益减少。
（6）营业外收入同比增加409.82%，主要系轮船总部、上海明华及外运集运本期收到财政扶持资金等政府补助增加。
（7）营业外支出同比减少85.40%，主要系去年计提了预计担保损失及未决诉讼损失，本年无。
（8）经营活动产生的现金流量净额同比增加27.48%，主要系油轮船队营业收入大
幅增加，叠加上年末市场高位锁定的收入在本年回款的影响。
（9）投资活动产生的现金流量净额同比增加流出158.93%，主要系报告期内新造船及坞修支出较上年大幅增加、新增收购旺景公司所产生投资现金流支出、以及本年处置船舶数量和收益较上年大幅下降，收到的船舶处置款较上年同期大幅减少的综合影响。
（10）筹资活动产生的现金流量净额同比增加流出97.39%，主要系报告期内积极压减债务提前偿还了大量借款及利息，以及支付的现金股利较上年同期增加。
三、2024年经营目标
根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议2024年公司的主要经营目标为：营业收入270.53亿元，营业成本197.23亿元；力争保持和提升主营业务毛利水平，控制各项费用，继续争取较好的利润回报。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年6月26日