中银国际证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于中国出版传媒股份有限公司
募集资金使用相关事项的监管工作函》
相关问题的核查意见
上海证券交易所：
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本保荐机构”）作为中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）首次公开发行A股股票并在主板上市以及2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定履行持续督导职责。现就贵方下发的《关于中国出版传媒股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0734号）（以下简称“《监管工作函》”）中所列事项发表意见如下：
问题一请公司结合上述项目前期论证、立项的情况，以及政策和行业变化情况，说明有关募投项目实际投入明显低于募集资金计划投资金额的具体原因及合理性，以及前期项目论证是否审慎、客观。请独立财务顾问发表意见。回复：
一、公司回复本次已结项、拟终止及延期的募投项目基本情况：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 | 剩余募集资金金额（不含利息） | 具体情况说明 |
| 1 | 《三联生活周刊》“中阅读”项目 | 9,490.67 | 9,533.57 | - | 已结项，募集资金已执行完毕。 |
| 2 | 中华国学资源总库 | 19,162.75 | 10,115.84 | 9,046.91 | 已结项，募集资金有部分节余，拟补充流动资金。具体情况详见（一）中华国学资源总库项目说明。 |
| 3 | 中国美术教育全媒体开发应用平台 | 10,799.11 | 4,131.44 | 6,667.67 | 已结项，募集资金有部分节余，拟补充流动资金。具体情况详见（二）中国美术教育全媒体开发应用平台项目说明。 |
| 4 | 文科通识知识服务项目 | 5,219.56 | 3,632.75 | 1,586.81 | 已结项，募集资金有部分节余，拟补充流动资金。具体情况详见（三）文科通识知识服务项目说明。 |
| 5 | 品牌目录图书出版 | 5,680.18 | - | 5,680.18 | 拟终止，公司将另行组织策划相关投资项目并履行审议程序后使用剩余募集资金。具体情况见（四）品牌目录图书出版项目说明。 |
| 6 | CLOUDBAG教育云服务平台 | 12,407.50 | 4,101.03 | 8,306.47 | 拟终止，公司将另行组织策划相关投资项目并履行审议程序后使用剩余募集资金。具体情况见（五）CLOUDBAG教育云服务平台项目说明。 |
| 7 | 商务印书馆工具书云平台 | 10,130.49 | 5,396.84 | 4,733.65 | 拟延期。具体情况见（六）商务印书馆工具书云平台项目说明。 |
| 8 | 综合运营管理平台项目 | 3,151.34 | 734.03 | 2,417.31 | 拟延期。具体情况见（七）综合运营管理平台项目说明。 |
（一）中华国学资源总库项目情况说明1.前期论证情况在该项目实施前，国家对传统文化与数字出版加大投入，古籍数字化市场容量巨大，但也存在着缺乏统一规划、内容重复建设，阅读支撑体系不足，市场上的古籍数字化产品无法满足读者需求等问题。
该项目的建设有助于解决行业痛点，提升公司的核心竞争力。随着中文信息数字化和网络出版的发展，读者对古籍数字化产品使用的需求日益迫切。项目实施前，项目实施主体中华书局自有平台的资源数量只有4亿字，尚不能完全满足各行业读者使用古籍数据库的要求。该项目通过扩大资源规模，对内容资源做精细加工，更好地满足文史、农业、医学、科技、艺术等各个领域的读者查询检索古代文献资源的需求，进一步强化中华书局在古籍整理领域的市场竞争力。
该项目也有助于升级公司业务平台，提高生产效率。项目实施前，中华书局业务流程中的数字平台功能还比较简单，业务类型单一，将既有平台升级为一个大型的基于互联网的数字出版平台，集中管理业务流程和需求，能够极大地扩展数字资源，缩短产品转化为市场价值的时间，节约成本，提高效率。
2.立项情况
中华国学资源总库项目是基于国家在数字出版领域的产业政策，顺应古籍数字化市场的需求，旨在实现公司内容资源实力的跨越式增长，形成以古籍为核心、知识为脉络的综合型资源总库，从资源多元化角度，保证为用户阅读、检索和研究提供“一站式”的便捷服务。
该项目包括内容资源升级和平台建设升级两个子项目，配以适当的营销保障、团队与办公场地建设。通过项目建设，公司将新增各类授权内容资源20亿字，影印本古籍150万页，实现内容资源实力的跨越式增长，并完成与之配套的内容资源技术平台建设和市场推广活动，进一步增强公司核心竞争力，巩固和强化在古籍数字化领域的竞争优势和行业地位。项目建设成本按当时的相关行业标准，结合市场情况进行测算，计划使用募集资金19,162.75万元，用于内容资源升级、平台建设升级、市场营销推广以及团队和办公场地建设等方面。在
年计算期内，项目按立项时的情况预估累计实现收益24,209.31万元。
该项目论证与立项是基于当时的宏观环境、国家政策、行业及市场发展趋势做出的。该项目的合理性和可行性经由中国新闻出版研究院参与编制的募集资金投资项目可行性报告论证。2015年10月30日公司召开的第二届董事会第三次会议及2015年
月
日公司召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》，募投项目具备可行性，前期论证审慎、客观，并已按照相关法律法规履行了必要的审批程序。
3.项目建设情况
项目内容资源建设方面积累核心资源29.83亿字，包含专业整理本古籍、学术资源、工具书、古籍普及读物等传统文化相关图书；大数据中心资源
亿字，包含影印本古籍及其他公版类古籍资源。基于上述资源，发布图书典籍
47.42亿字，教育课件962学时；平台技术开发方面，整体系统建设分为两类，即基础技术建设和运营产品建设，其中基础技术建设以数据加工和业务流程管理为核心，运营产品建设主要分为四个模块，包含专题数据库、数据服务、教育培训平台和个人业务。项目将专业化的精品内容和智能化的技术手段接轨，持续驱动资源、技术、人才三聚合，着力推动产业的结构性升级，为古籍领域的融合出版与创新开辟了一条新的道路。上述成果持续发挥积极的社会影响，获得政府及专业领域多项荣誉奖励，“籍合网”入选“2022年度数字出版优质平台遴选推荐计划”，“殷墟甲骨文数据库”入选“2023年度数字出版精品遴选推荐计划”等；同时有效推进市场营销工作，截至2023年，已拥有国内机构用户104家，海外机构用户56家，个人注册用户
万余人，另有
多家机构处在试用推广阶段。项目于2021年底建设完成，截至2023年年底，累计实现收益2,211.30万元。
4.募集资金实际投入低于计划投资金额的具体原因及合理性（
）技术升级与发展原项目预算中的知识加工费，大部分为人工标引成本，后因技术进步，系统提供了机器标引工具加以替代。原计划知识标引比较复杂，大部分依赖专业人士参与。在实际工作中，因为自然语言处理的新技术可以更快地标引文献，形成基础性成果。该成果虽不能完全替代专家标引，但可以满足用户基本需求，快速实
现商业落地。因此，项目组积极利用技术赋能提升效率，较多利用计算机处理文献，减少了专家标引的数量，从而降低了生产成本。
（2）获取资源方式在版权使用费方面，原计划以一次性付费授权的形式从第三方获取版权，在项目执行时大部分改为销售后版税分成的方式。在项目设计阶段，大部分资源合作方都希望通过一次性付费的方式获得版权收益，以保证自身的利益。因为古籍和畅销图书相比，销量相对较低，销售周期长，靠分成收益具有不确定性。实际工作中，项目组反复与版权方谈判，介绍古籍数字化发展趋势和数字化模式下潜在的市场增量，该合作方式逐步取得版权方认可，从而降低了相关成本。
（
）数据加工方式在数据加工方面，原计划加工工序从图书图像采集OCR（光学字符识别）开始，实际工作中，与出版社建立了良好的合作信任关系，部分出版社提供了排版文件，可以直接从数据开始编辑。由此节省了大量的数据加工和校对成本，并且可以更快速上线授权资源，形成授权方与建设方的双赢。此合作关系是在实践中逐渐摸索和建立的。
综合上述原因，该项目建设成本大幅下降，计划使用募集资金19,162.75万元，实际使用募集资金10,115.84万元，公司自有资金投入3,522.50万元，剩余募集资金9,046.91万元（不含利息），后续无需再投入募集资金。公司认为，募集资金实际投入低于计划投资金额具有合理性。
（二）中国美术教育全媒体开发应用平台项目说明
1.前期论证情况
政策方面，国家关于艺术教育方面不断出台有关政策，艺术素养培养与学生考试紧密结合，促进了家长和学生对传统文化和艺术的重视。教育部于2013年
月
日发布《中小学书法教育指导纲要》，规定从2013年春季开学开始，书法教育将纳入中小学教学体系。
市场需求与消费能力方面，消费升级将给相关的产品和服务行业提供发展机遇，不断开辟新的教育消费领域，提供新的产品和服务，在消费升级热潮中占得
先机。《2015—2020年中国少儿艺术培训行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》的数据显示，少儿艺术教育市场每年将保持30%的速度增长。项目实施主体方面，人美新媒体科技（北京）有限公司依托中国美术出版总社的品牌资源、出版资源、教育资源和艺术资源，在美术教育方面积累了丰富的管理及项目实施经验。
2.立项情况该项目是公司顺应艺术教育市场的发展要求，通过“出版+教育”“出版+培训”实现公司调结构、促转型、增效益的必由之路。项目以市场需求为导向，在集中整合高端、优秀教育资源的基础上，设计开发适应用户需求的艺术教育产品、技术平台和服务模式，打造国内权威性的美术教育服务平台，在提高全民艺术素养、弘扬中国优秀文化的同时，实现公司战略转型升级的跨越式发展。项目建设成本按当时的相关行业标准，结合市场情况进行测算，计划使用募集资金10,799.11万元，用于内容资源集聚、技术平台建设、销售体系建设、宣传推广、办公场地建设等方面。在5年计算期内，项目按立项时的情况预估累计实现收益7,326.00万元。
该项目的合理性和可行性经由中国新闻出版研究院参与编制的募集资金投资项目可行性报告论证。公司于2019年
月
日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十六次会议，并于2019年6月19日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，完成募投项目变更，前期论证审慎、客观，并已按照相关法律法规履行了必要的审批程序。
3.项目建设情况项目共已完成视频课程建设6,000余集，图片建设40,000余幅。建成了面向全年龄段的人美美育服务平台、人美APP、人美教育、人美美育学堂等美育服务平台。通过人美美育课堂为不具备条件的学校提供线上优质美术技能课程；通过双师系统和人美APP开展线上培训，提升教师业务水平。拥有自主研发的11种校外美术课程，由“导师团、名师团、讲师团、助教团”构成的特色师资力量。以教材为依托，通过开发以光盘和U盘为载体的教参资料包，面向教师群体提供优质的视频课程和素材；同时建立了艺术培训的人美考级评测标准，线下在全国
建成20余所人美美育学堂及实践基地，进行专业美术培训和艺考培训。通过项目的建设和运营推广，极大地弘扬了中华美育精神，促进了全国美育的公平发展，推动了美育事业的进步。“数字人美”项目入选2023年国家新闻出版署数字出版精品遴选推荐计划。
项目于2023年1月建设完成，2023年实现收益205.55万元。4.募集资金实际投入低于计划投资金额的具体原因及合理性
（1）政策与宏观环境因素一是教育数字化转型是大势所趋，近年来，国家对教育数字化做出重大部署，提出“推进教育数字化，建设全民终身学习的学习型社会、学习型大国”。2021年，教育部等六部门发布《关于推进教育新型基础设施建设构建高质量教育支撑体系的指导意见》，提出推动教育数字转型、智能升级、融合创新。2022年全国教育工作会议与《教育部2022年工作要点》中均提出实施教育数字化战略行动。基于前述教育数字化转型政策及2020年后国内宏观环境因素和管控政策影响，公司顺应数字教育转型发展趋势，重点加强内容资源建设、技术平台开发等数字化部分建设。原计划的异地销售体系建设及其办公场地建设、相应落地宣传推广等方面投资风险增大，为保障资金安全，公司对销售体系及宣传推广进行优化，大力发展线上营销，整体建设成本大幅下降。
（2）技术升级与发展随着技术的快速发展，项目建设过程中，图片、视频等资源的集约化建设能力显著提升，大幅降低了内容生产成本。在系统层开发建设上，通过技术复用，例如采用VUE技术框架下代码可以同时适配IOS系统、Android系统以及H5；视频功能模块同时适配幼儿、中小学、艺考生三个视频课程系统，有效地节省了开发费用。在电子商务系统应用方面直接集成B2C开源商城等新技术服务，从而降低了开发成本。
综合上述原因，该项目建设成本大幅下降，计划使用募集资金10,799.11万元，实际使用募集资金4,131.44万元，公司自有资金投入1,270万元，剩余募集资金6,667.67万元（不含利息），后续无需再投入募集资金。公司认为，募集资金实际投入低于计划投资金额具有合理性。
（三）文科通识知识服务项目说明1.前期论证情况2017年1月，中办、国办印发《关于实施中华优秀传统文化传承发展工程的意见》，明确指出，要把中华优秀传统文化全方位融入思想道德教育、文化知识教育、艺术体育教育、社会实践教育各环节。根据艾瑞咨询统计，2017年中国知识付费产业规模约为
49.1亿，同比增长近三倍，且市场需求逐步提升，愿意为优质知识付费的人群基数不断增长，预计到2020年该产业规模将达到235亿，三年复合增长率达68.5%。该项目原为“诗词中国
2.0
建设项目”，公司深入分析行业发展前景和市场需求，2019年将该项目变更为“文科通识知识服务项目”，将原项目已有的诗词、国学领域的相关内容进行分解和拓展，重新打造由文学、史学、哲学、地理四大版块组成的文科通识知识服务产品系统，与现行学校教育和人的认知规律接轨，从而更好地把握市场需求，提升经济效益。
2.立项情况该项目原为“诗词中国
2.0
建设项目”，原项目实施以来，外部市场环境发生较大变化，公司主动顺应中国优秀传统文化学习的热潮，组织策划“文科通识知识服务项目”。项目通过组织赛事、研学等多种形式的文化活动，吸引市场关注，激发用户参与热情，带动文学、史学、哲学、地理学等文科通识领域的数字课程和其他知识服务产品销售，以满足用户学习知识、提升素养、证明自身能力等需求。
公司深入分析行业发展前景和市场需求，将该项目变更为“文科通识知识服务项目”。项目的合理性和可行性经由中国新闻出版研究院参与编制的募集资金投资项目可行性报告论证。公司于2019年5月24日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十六次会议，并于2019年
月
日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，完成募投项目变更，前期论证审慎、客观，并已按照相关法律法规履行了必要的审批程序。
该项目建设内容包含文科通识内容建设、文科通识活动拓展、平台支撑体系
建设、人员和场地建设等方面。计划录制音频课程2,000小时，策划图书36种，举办知识讲座
次；组织典礼活动
次，赛事活动
次，研学活动
次。项目实施上，对知识内容进行科学、合理、细致的碎片化解构，形成丰富的课程素材、课程方案、交互课程产品，根据用户学习需求和环境条件，组合成适当形式的数字课程。以文化活动为引导，激励用户购买学习。项目建设成本按当时的相关行业标准，结合市场情况进行测算，计划使用募集资金5,219.56万元。在
年计算期内，项目按立项时的情况预估累计实现净利润4,147.93万元。
3.项目建设情况内容建设层面整体共完成了2,000小时在线课程制作；
种图书自主版权出版；围绕学校传统文化建设主题共举办了
场线下讲座，同时开设了
课时的线上传统文化及古籍整理学习方向讲座。活动拓展层面共举办了3场大型典礼、2场诗词赛事相关活动以及开展了12次研学营活动。技术平台开发层面以服务于中小学教育为目标，着重构建了课程中心和资源中心等内容管理系统，并开发了书袋阅读、中学语文数字化校本资源平台等以用户为中心的多个系统建设。
项目建设过程中，“诗词中国”成功举办了第四届和第五届传统诗词创作大赛，取得了巨大的成功和广泛的影响，“诗词中国”融媒体出版传播平台入选为2021年度全国新闻出版深度融合发展创新案例。音乐剧《诗经·采薇》入选国家艺术基金2019年度重点扶持剧目，并荣获第八届北京惠民文化消费季十大文化艺术活动；以“我从诗经里来”为主题的线上摄影大赛、短视频大赛获得青年创新大赛提名奖；“书袋阅读”系统在第十一届中国数字出版博览会评选中获得年度数字出版“创新技术”荣誉。在知识成果方面，系统建设、课程资源等均为独立研发，部分系统申请了计算机软件著作权和信息系统安全等级保护备案证明，音视频的创作内容具有相关的知识产权。
项目于2023年底建设完成，尚未实现收益。
4.募集资金实际投入低于计划投资金额的具体原因及合理性
（1）政策与宏观环境因素该项目原计划通过举办赛事、研学等形式开展线下活动，并以线下流量作为入口，销售图书、在线音视频课程等知识服务产品。2020年后因国内宏观环境
发生重大变化，以及国家对中小学生赛事活动的管理要求，赛事、研学等线下活动受到重大影响。基于社会对于传统文化和阅读素养的要求仍在不断增加，因此在线下渠道发生重大变化的时候，公司更多关注于内容和产品建设，利用互联网解决寻找资源的落地方式，重点加强线上项目建设和运营，加大力度开展在线音视频课程的建设，举办线上研学活动，提升通过线上平台引流等手段销售知识服务产品的能力，节省大部分线下建设及宣传推广的成本。
（2）资源集约化利用随着公司融合发展成效的不断提升，渠道建设不断加强，项目建设后期有效利用公司已有的平台和渠道进行宣传推广。一次性赛事、研学等活动的建设成本大幅降低，相应的人工成本也有所下降。
该项目计划使用募集资金5,219.56万元，实际使用募集资金3,632.75万元，公司自有资金投入531.57万元，剩余募集资金1,586.81万元（不含利息），后续无需再投入募集资金。公司认为，募集资金实际投入低于计划投资金额具有合理性。
（四）品牌目录图书出版项目说明
1.前期论证情况
新闻出版总署于2011年
月发布《新闻出版业“十二五”时期发展规划》。《规划》要求：加强精品力作的生产，大力推动内容创新，不断提升新闻出版产品的质量和水平。2015年
月，中国新闻出版研究院组织实施的第十二次全国国民阅读调查结果显示，随着经济发展，我国国民对图书需求呈现日益增加的趋势，特别是人们对精品图书的需求不断增长，需要图书出版行业不断推出精品力作，满足人们的精神需求。
从自身发展所处的环境来看，在图书市场白热化的竞争中，公司在经济效益方面受到一些地方出版集团竞争冲击，需要通过精品内容提升公司盈利能力，优化增长模式，实现社会效益与经济效益双丰收。
该项目主要风险包括：
（
）市场风险与项目类似产品的市场规模和市场容量能否满足项目后期的
销售存在不确定性。后期市场风云变幻，类似的、重合的以及交叉的项目对该项目预期效益的实现会有不利影响。此外，面对新兴的网络数字阅读的兴起，项目的销售还将面临转变传统销售思维和方式，积极融入网络销售渠道的风险和机遇。
（
）编著风险由于该项目涉及众多外文图书，一方面可能由于外文版权问题影响进度，另一方面，由于翻译工作量大、任务重，译者或不能如期交稿，或是交稿时未达到项目所要求的标准，由此给项目的顺利推进带来一定的难度。
2.立项情况在新闻出版业“十二五”发展规划提出不断提升新闻出版产品质量和水平的背景下，公司通过该项目整合内容资源，提升文化产品供给质量，满足国民日益增长的精品阅读需求，有利于进一步巩固公司在出版领域的市场地位和竞争优势。
项目计划投资符合国家重大战略需求的品牌目录图书项目，包括“优势拓展”和“品牌提升”两大板块。“优势拓展”板块包括《法律讲堂》《中国历代名家精品集》《思溪藏》《自然文库系列》以及《秦岭中草药资源志》共5个系列；“品牌提升”板块包括《汉译世界学术名著丛书（第17—24辑）》《少儿音乐快乐启蒙丛书》《一学就会演奏系列丛书》及《快乐鸟注音读物系列》共4个系列。项目建设成本按当时出版业务涉及的内容生产、印制、编录、宣传推广四个方面进行测算，计划使用募集资金5,680.18万元。
综上，该项目论证与立项是基于国家政策、市场需求以及公司自身资源禀赋做出的，项目论证时对风险因素亦做了较为客观的分析。项目的合理性和可行性经由中国新闻出版研究院参与编制的募集资金投资项目可行性报告论证。2015年10月30日公司召开的第二届董事会第三次会议及2015年11月16日公司召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》，募投项目具备可行性，前期论证审慎、客观，并已按照相关法律法规履行了必要的审批程序。
3.项目终止实施的原因
（
）出版计划及进度因素
一是“品牌目录图书项目”作为一个整体项目，于2015年立项，涉及出版社及图书品种较多，出版进度各不相同，公司上市募集资金到位时，部分图书已经超过原定的出版完成时限，出版单位已使用自有资金进行出版；另有部分图书因组稿和市场变化原因不再出版，具体为：
人民音乐出版社原计划出版的《少儿音乐快乐启蒙丛书》因市场前景原因、世界图书出版公司原计划出版的《秦岭中草药资源志》因稿件原因一直未启动出版工作，相关出版社已决定撤销项目；中华书局原计划出版的《思溪藏》和民主法制出版社原计划出版的《法律讲堂》，两出版社已使用自有资金完成出版；现代出版社原计划出版的《一学就会演奏系列丛书》（后更名为《一学就会丛书》）、《快乐鸟注音读物系列》（后更名为《悦阅鸟丛书》），人民美术出版社原计划出版的《中国历代名家精品集》已使用自有资金部分出版；商务印书馆原计划出版的《自然文库系列丛书》及《汉译世界学术名著丛书（第17—24辑）》已使用自有资金部分出版。
（2）投资重点方向变化
公司根据图书市场变化及自身转型发展规划，投资重点方向已由单一品种逐步转化为战略性、全局性板块，进一步强化科技赋能，促进形成规模效应，推动所属各出版单位高质量发展。
基于上述原因，公司认为该项目已不具备继续推进建设的可行性和必要性，为防控投资风险，公司拟终止该项目，剩余资金继续存放于募集资金专户，公司将另行组织策划相关投资项目并履行审议程序后再行使用。
（五）CLOUDBAG教育云服务平台项目说明
1.前期论证情况
教育部于2012年3月发布《教育信息化十年发展规划（2011—2020年）》。《规划》提出：推进信息技术与教学融合，建设智能化教学环境，提供优质数字教学资源和软件工具，利用信息技术开展启发式、探究式、讨论式、参与式教学，提高信息化教学水平。
市场需求方面，国内中小学教育市场拥有超过
1.7
亿人的潜在用户群体，
万个班级的潜在集体使用者，市场前景广阔。
项目承建单位为公司所属世界图书出版上海有限公司具有以科普、教育为主的教育出版，以科技、医学为主的专业出版和以生活、育儿为主的大众出版等几大板块系列产品线。2008年正式组建了数字出版部门，依托师范院校的智能学习系统研究中心，组织了信息化教学、教育云服务技术、电子书包终端设计等三个领域的行业专家，具有项目建设所需的教学资源、专家团队资源及开发经验。
该项目主要风险包括：
（1）版权风险
该项目需要采购大量的教学内容资源，但在数字化信息包括教育资源信息化领域，侵权盗版现象较为普遍，一旦与第三方发生版权纠纷，可能给项目经营带来不可预知的风险。
（2）建设进度风险
项目涉及整个平台系统的功能开发，从小学到高中阶段各个学科海量教学资源的购买，以及办公场地的租赁和装修、人员招募与培训，对于项目进展的掌控提出了较高要求，可能存在建设进度不及预期风险。
（
）市场预期不达风险
教育信息化因具有传统教育不具备的一些优点，理论上具有广阔的前景，也吸引了众多企业和资本纷纷进入，但多数在线教育项目仍处在培育市场和战略布局的阶段。公司新进入这一市场，可能面临着市场预期不达的风险。
（
）研发风险
新技术的不断研发和更新，是保障项目稳定运用和客户使用满意的关键。由于技术开发日新月异，教育理念不断创新，对研发团队的学习和应变能力是重大挑战。
2.立项情况
该项目是公司大力探索融合出版，适应教育信息化转型的需要。随着信息技术的快速发展，公司需紧跟教育信息化的形势，将多年储备的教学资源、作者团队建设和教育出版经验，与互联网技术进行有效结合，以适应快速变化的互联网环境下的教育市场，有利于提升公司在教育出版领域的市场竞争力。
CLOUDBAG教育云服务平台项目计划提供的产品和服务有三项：（1）教育云平台服务：教育云服务平台整体解决方案和软件；小学、初中、高中各个年级各门学科的课堂教学资源；产品迭代升级、专项的业务指导和培训等。（2）教学资源内容服务：包括教师备课等相关的条目资源、学段学科的题库资源等。
（3）增值服务：如开展校与校之间的教研合作；强化家校互动；组织学科教学评比；依托中国出版及合作高校的资源，通过教师之间的学术交流和高峰论坛，举办年度教育教学成果展、教师优秀论文在国内专业刊物上进行公开出版等。项目建设成本按当时的相关行业标准，结合市场情况进行测算，计划使用募集资金12,407.50万元，用于教育云平台系统软件开发、教学资源建设、市场推广、项目管理等方面。
综上，该项目论证与立项是基于教育市场国家政策、市场需求以及公司自身资源禀赋做出的，符合公司融合发展的中长期规划，项目论证时对风险因素亦做了较为客观的分析。项目的合理性和可行性经由中国新闻出版研究院参与编制的募集资金投资项目可行性报告论证。2015年10月30日公司召开的第二届董事会第三次会议及2015年
月
日公司召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》,募投项目具备可行性，前期论证审慎、客观，并已按照相关法律法规履行了必要的审批程序。
3.项目终止实施的原因
（1）国家教育政策因素
近年来，国家教育信息化经历了优质资源一对多（电教）、资源数字化、资源平台化、资源深度应用等四个阶段。教育信息化的重心已下沉到区县教育机构，提供解决方案已成为当下教育机构的核心需求。在此过程中，国家中小学智慧教育平台等国家级免费学习平台陆续建成上线，建立了国家基础教育的线上学习中心，对本项目造成较大影响。国家对于教育信息化的地方建设性拨款也逐渐减少。“双减”政策出台后，学科类基础教育产品需具备相应资质才能将产品引入校园，提高了相关业务的门槛，项目推进难度进一步加大。
（2）宏观环境因素和市场因素
2020年以来，国内宏观环境发生重大变化，导致项目学科教学资源建设、市场开拓等工作无法正常开展。在此期间，知名互联网公司凭借技术、资金和传播渠道优势进一步巩固了市场的优势地位。相比之下，该项目核心竞争力不强，对技术、内容等核心资源存在外部依赖。软件开发能力较为薄弱，技术平台迭代较慢，底层技术对大并发量的使用愈发难以支撑，以上因素导致项目建设成果不达预期。该项目计划使用募集资金12,407.50万元，实际使用募集资金4,101.03万元，自有资金投入3,818.79万元，剩余募集资金8,306.47万元（不含利息）。基于上述原因，公司认为该项目已不具备继续推进建设的可行性和必要性，为防控投资风险，公司拟终止该项目。剩余资金继续存放于募集资金专户，公司将另行组织策划相关投资项目并履行审议程序后再行使用。
（六）商务印书馆工具书云平台项目说明
1.前期论证情况
2014年4月，国家新闻出版广电总局发布《关于推动新闻出版业数字化转型升级的指导意见》，提出“通过三年时间，支持一批新闻出版企业、实施一批转型升级项目，带动和加快新闻出版业整体转型升级步伐。基本完成优质、有效内容的高度聚合，盘活出版资源；再造数字出版流程、丰富产品表现形式，提升新闻出版企业的技术应用水平”。
工具书产业是内容出版产业中的重要组成部分。教育领域用户的持续性和大众对知识信息的必需性，决定了工具书数字产品是数字出版产业中极为重要的长期发展的产品形态。工具书云平台项目的实施，将从根本上推进商务印书馆的数字化出版和内容产业创新能力，带来产业能力的嬗变，彻底增强公司精品工具书产品生产能力，实现从产品到生产方式的数字化转型，全面巩固和提升公司在工具书产业的领军地位，为数字内容产业做出更大贡献。
该项目主要风险包括：
（1）管理风险
“工具书云平台”项目规模巨大，数据海量，产品丰富，参与人员较多，对项目的组织管理是重大挑战。
（2）内容资源采购风险本项目需要大量采购行业优质工具书资源。考虑到优质工具书的版权问题以及少数优质工具书在原出版单位的特殊价值，可能会存在优质工具书的采购风险。（
）技术风险本项目数据规模大，数据内容专业，产品设计丰富多样，在数据采集、数据加工、产品实现、产品发布等环节存在技术风险。
2.立项情况公司顺应数字出版发展形势，以市场化运作模式着力实现国内工具书优质内容资源整合，打造内容优质、产品优化、资源聚合、规模宏大的优质产品，有助于促进公司数字出版业务跨越式发展，大幅提升公司工具书全媒体核心竞争力和产品创新能力。
项目包括内容资源知识库建设（包括建设工具书数据库、行业资源整合、建设语料资源库等）、内容支撑系统及产品集成开发、市场推广和项目运营等方面。项目建设以“整体规划、分期建设、创新驱动、市场化运作”为总体思路，分阶段完成各项目的开发。项目建设成本按当时的相关行业标准，结合市场情况进行测算，计划使用募集资金10,130.49万元，用于内容资源采购及数据处理、内容支撑系统建设及产品集成开发和销售、管理等方面。
综上，该项目论证与立项是基于市场需求以及公司自身转型发展的迫切需要做出的，顺应了数字出版发展方向，项目论证时对风险因素亦做了较为客观的分析。该项目的合理性和可行性经由中国新闻出版研究院参与编制的募集资金投资项目可行性报告论证。2015年
月
日公司召开的第二届董事会第三次会议及2015年11月16日公司召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》，募投项目具备可行性，前期论证审慎、客观，并已按照相关法律法规履行了必要的审批程序。
3.项目进展缓慢的原因商务印书馆工具书云平台建设主要内容分为数据治理、技术开发与内容开发。其中数据治理主要内容是将纸制辞书内容转换成XML数据，技术开发是为各类
客户端应用提供必要的技术支持，内容建设主要聚焦在各类课程及内容服务的建设。现阶段，商务印书馆工具书云平台已经完成
个客户端的开发工作，合计下载量为约2,500万，并完成2个生产平台的建设工作。近年来，互联网辞书服务从专业型向综合型转变是海内外互联网辞书服务的共性，为应对需求升级，商务印书馆工具书云平台需要进一步提高数据质量，丰富内容。原有子项目构成商务印书馆工具书云平台的基础，在依然按照原募投子项目进行投入同时，集中一部分资源扩充百科词条，提高数据质量，以满足新的市场需求。
基于上述原因，该项目建设拟延期至2025年
月。
（七）综合运营管理平台项目说明
1.前期论证情况项目实施前，公司已陆续建成一批业务、财务等信息系统，为公司及所属子公司生产经营起到了很好的辅助作用。但由于相关系统建设时间早，建设程度不统一，各个系统之间没有数据联系等因素，导致很多业务数据不能共享，数据交换和上报还多以手工方式进行，不仅导致效率低下，同时不能体现出集约化运营的优势。
通过实施综合运营管理平台项目，可以改变过去各单位信息系统相对孤立的局面，使公司成为一个有机的信息集成的组织，便于更加清楚地了解企业运营状况，为各层级决策人员提供准确、科学的数据，实现选题论证、市场营销、库存处置等环节的科学决策，为公司管理的优化、提升提供强有力的支撑。平台实施还能够有效提升出版、发行、运营存储等环节的生产效率和周转率，缩短出版周期，降低人工成本和损耗率，同时通过无纸化办公和网络办公可以节约办公成本，进而提高生产链条的整体竞争力。
该项目主要风险包括：
（1）项目管理风险
由于项目工程规模大、建设周期长、管理难度高，业务人员和技术人员对需求的理解存在差异，在建设过程中进度、成本、质量等方面均存在管理风险。
（2）开发集成风险由于项目涉及的模块比较多，在集成过程中可能出现技术路线、接口规范、数据标准等具体的技术问题，从而导致风险发生。2.立项情况综合运营管理平台项目旨在建立财务、业务、人力、办公一体化的信息化管理平台，对现有系统采用新建和升级改造相结合的方法，合理配置和优化公司内外资源，使公司的运作与管理规范化、科学化和系统化，实现采购、销售、物流等供应链各环节的高效协同和信息共享，为经营管理和战略决策提供及时、准确的数据支持的同时，达到提高效率、降低成本、提升管理水平的目的。
项目建设成本按当时的相关行业标准，结合市场情况进行测算，计划使用募集资金3,151.34万元，用于系统开发与软件购置、硬件购置及日常运营三个方面的建设。
综上，该项目的立项是基于国家信息化发展规划，以及提高公司自身信息化建设水平，提升公司生产和管理效能的现实需要做出的，项目论证时对风险因素亦做了较为客观的分析。该项目的合理性和可行性经由中国新闻出版研究院参与编制的募集资金投资项目可行性报告论证。2015年10月30日公司召开的第二届董事会第三次会议及2015年
月
日公司召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》，募投项目具备可行性，前期论证审慎、客观，并已按照相关法律法规履行了必要的审批程序。
3.项目进展缓慢的原因
在财务信息化建设方面，初步整合了所属子公司正在运行的财务软件，归并以前账套和现有账套，统一了会计科目代码表等底层数据标准，实现了公司总部和所属子公司的数据联通和集中，实现了公司总部在统一平台上对所属子公司财务账目的查询和监管。在办公信息化建设方面，启动了办公信息系统建设。由于建立数据仓库，对系统关联性和底层数据的完整性、准确性要求较高，截至目前，各子公司的业务系统和财务系统相对分散，数据格式、数据标准尚未实现完全统一。部分单位还存在系统陈旧、数据无法全链条贯通的问题。为推动项目实施，
正在针对各子公司的业务系统、财务系统进行升级和整合，施行数据标准化、规范化治理。规划中的办公子系统正在建设，将实现公司内部办文、办事、办会的紧密联系和一体化协同应用，提高信息化管理水平。出版业务系统、财务系统的升级和整合计划于2026年底完成，以实现出版数据的集中管理和标准化整合，打造公司出版数据中心，推行数据标准化、规范化治理。进而完善升级辅助决策系统，服务战略决策和业务优化，整体提升业务、财务、办公等信息化管理水平，实现生产经营各环节的高效协同和信息共享。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1.查阅了公司招股说明书、募投项目相关的可行性研究报告、相关董事会、股东大会决议等公司上市前论证募投项目可行性等文件；
2.查阅了募投项目结项报告、前次募集资金使用情况报告、2023年年度报告、2024年第一季度报告；
3.查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、中国出版传媒股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告、信永中和会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，了解募投项目建设情况、募集资金使用情况、期末存放情况；
4.抽查了大额募集资金支出相关单据，核实募集资金的实际用途；
5.查阅了《2015年新闻出版产业分析报告》《2021年新闻出版产业分析报告》《2018年中国在线知识付费市场研究报告》《2023年全国图书零售市场监测月报》《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》《国家信息化发展规划（2013—2015年）》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等行业研究报告及行业政策，了解政策和行业变化情况。
（二）核查意见
公司对募投项目的分析论证是基于当时市场环境做出的，在设计募投项目时，
公司聘请了专业的中介机构编制了项目可行性研究报告。2015年10月30日公司召开的第二届董事会第三次会议及2015年
月
日公司召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》。公司于2019年
月
日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十六次会议，并于2019年6月19日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，完成募投项目变更。
中华国学资源总库项目、中国美术教育全媒体开发应用平台项目、文科通识知识服务项目前期论证审慎、客观。公司已说明该项目实际投入明显低于募集资金计划投资金额的具体原因，公司的论证具有合理性。
品牌目录图书出版项目、CLOUDBAG教育云服务平台项目前期论证审慎、客观。公司已说明该项目终止实施的具体原因，公司的论证具有合理性。
商务印书馆工具书云平台项目、综合运营管理平台项目前期论证审慎、客观。公司已说明该项目进展缓慢的具体原因，公司的论证具有合理性。
经论证，募投项目具备可行性，前期论证审慎、客观，并已按照相关法律法规履行了必要的审批程序。公司在首发上市招股说明书等文件中对募投项目可能面临的相关风险进行了及时披露，在募投项目可行性发生重大变化时，公司在募集资金存放与使用专项报告中及时进行了披露，总体看来公司针对募投项目面临风险的披露较为全面、及时。
问题二
请公司结合经营资金需求和货币资金情况，说明本次募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、公司回复
（一）公司经营状况及货币资金情况
2023年公司实现营业收入62.98亿元，与上期同比增长2.55%；实现归属于上市公司股东的净利润
9.67亿元，与上期同比增长
48.67%（归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润5.60亿元，与上期同比增长7.70%）。2023年末，公司总资产
156.26亿元，与上期同比增长
5.06%；净资产
103.24亿元，与上期同比增长12.03%；归属于上市公司股东的净资产92.62亿元，与上期同比增长
13.36%。公司2023年经营活动产生的现金流量净额为
8.57亿元，与上期同比下降27.29%，2023年经营活动现金流出60.30亿元。2024年一季度末公司货币资金
22.57亿元，其中：募集资金
4.88亿元。剔除募集资金后货币资金余额为17.69亿元。经营性活动产生的现金流量净额为-4.58亿元。
（二）公司经营资金需求分析1.公司战略性布局需求根据“国家出版发行信息公共服务平台”的销售数据和“中国出版业市场监测系统”线下ERP数据、线上监测数据的统计，2023年图书零售市场销售码洋同比仅增长
0.98%，市场态势未达预期。开卷数据显示，2023年销售实洋同比增长率为-7.04%。中金易云发布的2023年全年纸质图书市场分析报告显示，2023年整体图书市场动销品种数同比下降
7.18%，新书整体降幅达
21.91%；2024年一季度整体图书销售市场码洋同比下降14.71%，动销品种数较去年同期下降7.73%，新书销售码洋同比降幅
42.90%。为应对传统出版发展困境，推动公司实现传统产业转型升级，公司将聚焦新质生产力视角下的出版融合创新，根植自身的内容优势禀赋，积极布局“文化+科技”等多元产业协同发展新格局，利用数字技术创新内容产品形态和传播渠道。为实现上述目标，公司要改变既往各子公司各自为战的经营模式，着力实现从单兵作战转向集团化协同作战，投资重点方向由各出版单位单一品种或项目转化为能带动公司整体发展的战略性、全局性新兴板块，促进形成规模效应。因此公司需要加强资金统筹，将分散于各子公司的闲置资金进一步聚合，形成集约化、规模化优势，集中力量用于公司战略性布局。
2.公司日常生产经营需求公司日常生产经营流动资金需求较大，因渠道分散、折扣挤压、成本上升等因素进一步加大了公司资金需求。公司2023年经营活动现金流出60.30亿元，
经营性现金净流入下降3.21亿元，2024年一季度经营活动现金流出14.97亿元，经营性现金流净流入-4.58亿元，净流出增加
1.36亿元。公司内部各子公司资金状况不平衡，内部差异较大，中小出版社仍面临自有资金不足，资产负债率偏高的问题，需加大资金扶持力度；且传统图书出版具有品种多、选题灵活、投资分散的特点，为提升出版效益，也需要公司进一步加强资金归集以进行统筹管理。
3.应对税收政策变化造成的影响2023年10月，财政部、税务总局、中央宣传部发布了《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部公告2023年第
号），该公告延续了〔2019〕
号文件新转制企业在转制注册之日起五年内享受免税优惠的规定，但未说明转制已满五年的企业可继续免征。目前，除研究出版社以外，公司所属其他转制出版社转制注册均已满五年，受此行业税收优惠政策变动的影响，公司2024年所得税支出预计将大幅增加。
（三）结论本次募集资金永久补充流动资金是基于解决现实资金需求和应对当前出版业市场变化，确保公司长期健康发展的审慎考虑。公司对拟终止“品牌目录图书出版”“CLOUDBAG教育云服务平台”项目剩余募集资金继续存放于募集资金专户，尚需组织策划相关投资项目并履行审议程序后再行使用，已预留较为充足的结余募集资金使用额度。已结项项目结余资金永久补充流动资金有利于提高该部分资金使用效率，不违反有关法律法规的规定。
（四）公司承诺公司承诺，本次募集资金补充流动资金，将用于公司主营业务，在补充流动资金后的
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1.查阅了公司招股说明书、募投项目可行性研究报告、募投项目结项报告、前次募集资金使用情况报告；
2.查阅了公司2023年年度报告、2023年度审计报告、2024年第一季度报告，核实货币资金情况；
3.查阅了财政部、国家税务总局、中央宣传部2023年10月发布的《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》；
4.查阅了公司关于2023年度利润分配方案的公告及相关议案；
5.收集了《2023年全国图书零售市场监测月报》《2021年新闻出版产业分析报告》等行业资料，了解近年出版行业变化情况。
（二）核查意见
本次募集资金永久补充流动资金是公司基于解决现实资金需求和应对当前出版业市场变化，做出的确保公司长期健康发展的审慎考虑。公司本次募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，缓解公司发展、利润分配、行业税收优惠政策变动等事宜对流动资金的压力，不存在变相改变募集资金用途和损害公司中小股东利益的情形。此外，本次募集资金永久补充流动资金事项已经由2024年6月4日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，按照相关法律法规履行了必要的审批程序，并将提交股东大会审议。本次募集资金永久补充流动资金事项具备合理性和必要性，符合相关规定。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于中国出版传媒股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函>相关问题的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨青松 | 张玉彪 |
中银国际证券股份有限公司
年月日