证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-030
中铝国际工程股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票首次授予日：2024年6月18日?首次授予限制性股票数量：2,715.83万股《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称激励计划或本次激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的授权，公司于2024年6月18日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意限制性股票的首次授予日为2024年6月18日，以2.37元/股的授予价格向符合授予条件的240名激励对象首次授予2,715.83万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情
况
1.2023年12月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2024年4月3日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临2024-015)，公司收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中铝国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2024〕108号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
关联董事对相关议案回避表决。
4.2024年5月17日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号： 2024-022）及《中铝国际工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-023），独立非执行董事童朋方先生作为征集人，就公司拟于2024年6月18日召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5.2024年4月18日至2024年4月28日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。2024年6月12日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象的核查意见》。
6.2024年6月18日，公司召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2024年6月19日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-028）。
8.2024年6月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象个人考核达标，即达到以下条件：本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果评分达到70分及以上。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。
（三）本次授予情况
1.首次授予日：2024年6月18日
2.首次授予数量：2,715.83万股
3.首次授予人数：240人
4.首次授予价格：2.37元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的中铝国际A股普通股
6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本计划授予的限制性股票分三个批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等行为取得的股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授数量比例 |
| 首次及预留授予第一个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次及预留授予第二个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次及预留授予第三个解除 | 自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成 | 30% |
| 限售期 | 之日起60个月内的最后一个交易日当日止 |
7.限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 李宜华 | 董事长、执行董事 | 26.74 | 0.92% | 0.01% |
| 2 | 刘 敬 | 执行董事、总经理 | 26.74 | 0.92% | 0.01% |
| 3 | 刘瑞平 | 副总经理 | 22.73 | 0.78% | 0.01% |
| 4 | 刘东军 | 执行董事 | 20.06 | 0.69% | 0.01% |
| 5 | 毕效革 | 副总经理 | 20.06 | 0.69% | 0.01% |
| 6 | 赵红梅 | 执行董事、财务总监 | 20.06 | 0.69% | 0.01% |
| 7 | 周东方 | 副总经理 | 20.06 | 0.69% | 0.01% |
| 8 | 陶甫伦 | 董事会秘书 | 20.06 | 0.69% | 0.01% |
| 9 | 白杰 | 总法律顾问 | 16.07 | 0.55% | 0.01% |
| 10 | 其他管理人员及核心技术（业务）骨干（不超过231人） | 2,523.25 | 86.54% | 0.85% | |
| 首次授予部分合计 | 2,715.83 | 93.14% | 0.92% | ||
| 预留授予部分 | 200 | 6.86% | 0.07% | ||
| 合计 | 2,915.83 | 100.00% | 0.99% | ||
注：公司于2024年6月18日召开公司2023年年度股东大会，选举刘东军先生为公司第四届董事会执行董事。原执行董事刘瑞平先生同时辞去公司执行董事职务。
二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划的首次授予激励对象名单中，有2名激励对象因岗位调整、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次激励计划拟首次授予的激励对象由242名调整为240名，首次授予
的限制性股票数量由2,750.61万股调整为2,715.83万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会审议通过的激励计划一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司各期经营业绩的影响
董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2024年6月18日，公司首次授予激励对象2,715.83万股限制性股票，测算得出首次授予限制性股票的总摊销费用为5,431.66万元，该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 首次授予限制性股票数量 （万股） | 总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 2,715.83 | 5,431.66 | 1,188.18 | 2,036.87 | 1,403.18 | 633.69 | 169.74 |
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、董事会薪酬委员会意见
公司董事会薪酬委员会认为，公司实施激励计划及向激励对象授予限制性股票，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励制度，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
公司首次获授限制性股票的240名激励对象均符合公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意限制性股票的首次授予日为2024年6月18日，以2.37元/股的授予价格向符合授予条件的240名激励对象首次授予2,715.83万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
公司法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件及本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会2024年6月18日