证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-050
健之佳医药连锁集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票解
锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为276,624股。
本次股票上市流通总数为276,624股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月24日。
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议， 2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2023年业绩达成情况以及《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，对符合第三个限售期解除限售条件的136位激励对象的230,520股限制性股票，在第三个限售期2024年6月15日后解除限售。2024年6月6日，公司实施2023度权益分派，每10股转增2股，每10股分配现金股利12.85元（含税），公司的总股本由128,848,882股增至154,618,658股,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期拟解除限售的限制性股票数量由230,520股同比例转增至276,624股。
一、本次限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对本次拟激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。
5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。
6、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格调整为30.44元/股。
7、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。
8、2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股，于2023年6月15日解除限售上市流通。
9、2023年6月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每10股分配现金股利14.60元（含税）。故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为1057,636股，授予价格为22.29元/股。
10、2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，2023年8月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，又因公司2022年度权益分派，实施现金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销2021年限制性股票62,411股，回购价格22.29元/股。
11、2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，根据公司2023年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第三个限售期解除限售条件股份数量为230,520股（2023年度利润转增前的股份数量），部分激励对象不符合解除限售条件，在实施2023年度利润分配前，合计应回购注销第三期限制性股票63,109股。
12、2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本128,848,882股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，每10股分配现金股利12.85元（含税）。
13、2024年6月9日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据2023年度权益分派情况，对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，本次应回购注销的2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由63,109股调整为75,730股，回购价格由22.29元/股调整为17.50元/股。该事项尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、本次限制性股票激励计划限制性股票解锁条件
1、限制性股票第三个限售期已届满说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。在限售期限届满后，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件成就后可申请解除限售所获总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2021年6月15日，第三个限售期于2024年6月15日届满。
2、首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就情况
| 序号 | 解除限售满足条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1 | （一）公司未发生以下任一情形： | 公司未发生此情形， |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 满足解除限售条件。 | |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | （三）公司层面业绩考核 第三个解除限售期公司层面解除限售业绩条件：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65%； 注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2023年较2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比增长68.98%，满足解除限售条件。 |
| 4 | （四）个人层面绩效考核 若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效标准系数（Y）。若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 激励对象中，28名激励对象绩效考核分值为K≧100分，满足全额解除限售条件；108名激励对象绩效考核为考核分值为100分>K≧90分，满足部分解除限售条件；21名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。 |
3、第三个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明
公司根据《激励计划》的相关规定，扣除2021年、2022年因离职或岗位调整的员工，2023年参与股票激励计划的员工人数157人，其授予的第三期限制性股票合计293,629股，实际达成情况如下：
（1）28名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售，108名激励对象个人层面业绩考核部分不达标、可部分解除限售，合计数量230,520股；
（2）21名激励对象考核不达标，不符合解除限售条件的股票数量63,109股。
2024年6月6日，公司实施2023度权益分派，每10股转增2股，每10股分配现金股利12.85元（含税），公司的总股本由128,848,882股增至154,618,658股。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分其授予的第三期限制性股票合计293,629股同比例转增至352,354股；第三期拟解除限售的限制性股票数量由230,520股转增至276,624股；不符合解除限售条件的股票数量63,109股转增至75,730股。
综上所述，公司认为目前激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件成就已达成，限售期限已届满，同意达到考核要求的136名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为276,624股，占公司总股本154,618,658股的比例为0.1789%。
三、本次限制性股票首次授予第三期解除限售的具体情况
1、授予日：2021年5月24日
2、登记日：2021年6月15日
3、解除限售数量： 276,624股
4、解除限售人数：136人
5、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量合计（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例（%） |
| 江燕银 | 副总经理 | 29,000 | 7,830 | 27.00% |
| 李恒 | 董事、董事会秘书、财务总监、副总经理 | 29,000 | 7,830 | 27.00% |
| 施艳春 | 副总经理 | 26,364 | 7,909 | 30.00% |
| 胡渝明 | 副总经理 | 10,546 | 2,846 | 26.99% |
| 杨非 | 副总经理 | 13,182 | 3,559 | 27.00% |
| 柴治琦 | 副总经理 | 22,409 | 6,050 | 27.00% |
| 其他核心人员165人 | 1,138,661 | 240,600 | 21.13% | |
| 合计 | 171人 | 1,269,163 | 276,624 | 21.80% |
注：①公司于2022年6月8日、2023年7月3日、2024年6月6日益分派，上表中授予的限制性股票数量已进行相应调整。②上述人员首次授予的限制性股票数量为初始授予数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日:2024年6月24日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：276,624股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事、高级管理人员或重大事项信息知情人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 14,170,653 | -276,624 | 13,894,029 |
| 无限售条件股份 | 140,448,005 | +276,624 | 140,724,629 |
| 总计 | 154,618,658 | - | 154,618,658 |
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划之解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2024年6月19日