证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-062
深圳市广和通无线股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解除限售股份上市流通日期为2024年6月24日；
2、本次限制性股票解除限售的激励对象人数为133人； 3、本次限制性股票解除限售的数量为878,911股，占公司总股本比例为
0.11%。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开的第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第三个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象133人，合计解除限售的限制性股票数量为878,911股，占公司总股本的0.11%。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2021年3月19日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，计划于2021年4月13日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
3、2021年4月8日，公司监事会对2021年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
4、2021年4月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2021年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因1名激励对象离职对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的146名激励对象授予89.67万份股票期权、向符合条件的199名激励对象授予130万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有12人因离职不再具备激励资格、5人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于2020年度权益分派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司2021年股权激励计划实际授予137名激励对象1,292,170份股票期权，占当时公司总股本的0.314%，实际授予191名激励对象2,112,930股限制性股票，占当时公司总股
本的0.514%。公司完成2021年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为2021年6月1日，限制性股票的上市日为 2021年6月11日。
7、2021年11月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。自2021年6月8日首次授予限制性股票登记完成2021年11月22日，公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票10名激励对象已离职，其所获授的82,620股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
8、2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
9、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,938,255份，行权价格由30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为
9.91元/股。
10、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的123名激励对象在第一个行权期可行权股票期
权数量为538,623份，首次授予限制性股票的169名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为868,107股。因激励对象离职或个人业绩考核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人绩效考核为B及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
12、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股权激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230,703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划及2022年股权激励计划激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。
14、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的43,373股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2021
年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由公司回购注销。
16、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对2021年激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
17、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由20.07元/份调整为
16.64元/份，首次授予限制性股票的回购价格由9.91元/股调整为8.18元/股。会议审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达成，首次授予限制性股票的149名激励对象在第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为832,424股。因7名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的294,522股限制性股票不可解除限售。上述不可解除限售的限制性股票将由公司回购注销处理。
18、2023年11月17日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议审议通过了《关于注销公司2021年股权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2021年激励计划（草案）》的规定，公司2021年股权激励计划授予股票期权的第一个行权期，1名激励对象因个人原因自愿放弃行权，该激励对象当期放弃行权的3,749份股票期权将由公司注销。
19、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的23,867股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
20、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由16.642元/份调整为16.263元/份，限制性股票的回购价格由8.18元/股调整为7.80元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中4名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的67,318股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
21、2024年6月13日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的90
名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为577,541份，首次授予限制性股票的133名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为878,911股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所有不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票未来将由公司统一注销/回购注销。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021年5月7日公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》。公司2020年度利润分配方案为：以截至2021年4月15日公司总股本241,904,234股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派已于2021年5月25日完成。经公司2021年5月25日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由51.83元/份调整为30.31元/份，首次授予限制性股票的授予价格由25.92元/股调整为15.07元/股。
2022年4月20日公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》。公司2021年度利润分配方案为：以截至2022年3月28日公司总股本414,088,026股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派已于2022年5月23日完成。经公司2022年6月6日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由30.31元/份调整为20.07元/份，首次授予限制性股票的回购价格由15.07元/股调整为9.91元/股。
2023年5月15日公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》。公司2022年度利润分配方案为：以截至2023年4月20日公司总股本631,490,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派已于2023年6月1日完成。经公司2023年7月5日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议调整，本激励计划首
次授予股票期权的行权价格由20.07元/份调整为16.64元/份，首次授予限制性股票的回购价格由9.91元/股调整为8.18元/股。
2024年4月16日公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。2024年4月29日公司实施完成2023年度权益分派：以公司当时总股本765,744,029股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,627,960股后的763,116,069股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。经2024年6月3日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第四十五次会议调整，公司2021年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由
16.642元/份调整为16.263元/份，限制性股票的回购价格由8.18元/股调整为7.80元/股。 三、关于满足激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明 1、本激励计划的首次授予日为2021年4月13日，股票期权首次授予登记完成日为2021年6月1日，限制性股票上市日期为2021年6月11日。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量40%。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
| 行权/解除限售条件 | 是否达到行权/解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 | |||||||
| 注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率 2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率 2023年度：公司业绩考核完成率达到70%及以上的，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=公司层面系数×个人行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。公司业绩考核完成率低于70%的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加上金融机构1年期存款利息。 | 公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润并剔除本次及其它股权激励计划股份支付成本后的数值为265,006,742.07元，2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值为545,633,346.70元，增长率为105.89%，因此公司层面实际完成率R=96.27%，公司层面系数为0.9。 激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=0.9×个人行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。 | |||||||
| 4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者之上，才能全额行权/解锁当期股票期权/限制性股票；达到“B”的行权/解锁当期股票期权/限制性股票的80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票期权/限制性股票。 激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销。 | 69名股票期权激励对象、114名限制性股票激励对象绩效考核为A或者之上，满足全额行权/解除限售条件；21名股票期权激励对象、18名限制性股票激励对象绩效考核为B，满足80%行权/解除限售条件；1名股票期权激励对象、7名限制性股票激励对象绩效考核为C，本期股票期权/限制性股票不得行权/解除限售；1名激励对象已退休，董事会决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 |
综上所述，公司认为公司2021年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的90名激励对象在第三个行权期可行权股票数量为577,541份，占公司总股本的比例为0.08%；133名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为878,911股，占公司总股本的比例为0.11%。
四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排
1、本次限制性股票解除限售股份上市流通日为2024年6月24日。
2、首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象共计133人，本次可解除限售的限制性股票数量为878,911股，占目前公司总股本的
0.11%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量（股） | 本期待回购注销数量（股） | 剩余尚未解除限售数量（股） |
| 许宁 | 董事、副总经理 | 176,868 | 63,673 | 7,075 | 0 |
| 陈仕江 | 副总经理 | 117,810 | 42,411 | 4,712 | 0 |
| 王红艳 | 财务总监 | 235,926 | 84,933 | 9,437 | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（130人） | 1,944,324 | 687,894 | 89,807 | 0 | |
| 合计 | 2,474,928 | 878,911 | 111,031 | 0 | |
注：（1）公司于2021年向191名激励对象授予限制性股票211.293万份，并于2021年6月8日完成登记。
（2）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授且已或即将由公司统一回购注销的数量及2023年度个人绩效考核为C的激励对象相关数量。
（3）公司分别于2022年、2023年实施了权益分派，以资本公积金转增股本，上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
（4）许宁先生为公司董事及高级管理人员，陈仕江先生、王红艳女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的相关规定执行。
五、预计本次股份解除限售后的股本结构变动表
| 项目 | 本次解除限售前 | 本次解除限售后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 234,806,852 | 30.66% | 233,927,941 | 30.55% |
| 无限售条件股份 | 530,937,177 | 69.34% | 531,816,088 | 69.45% |
| 合计 | 765,744,029 | 100.00% | 765,744,029 | 100.00% |
注：上述股本结构不考虑高管人员自动锁定股份，实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：
（一）本次解除限售/行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）《深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第三个行权期行权条件、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司章
程》及《深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第四十八次会议决议；
2、第三届监事会第四十六次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于关于深圳市广和通无线股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权解除限售期可行权可解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二О二四年六月十九日