证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-034
唐山三孚硅业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：拟用于股权激励或员工持股计划
? 拟回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）
? 回购期限：自唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内
? 回购价格：不超过20.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
? 回购资金来源：公司自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董监高在未来3个月、6个月不存在减持股份计划。若未来实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务
? 相关风险提示：
1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险
3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激
励或员工持股计划方案未能经公司股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险
一、回购方案的审议及实施程序
2024年6月11日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
公司审议本次回购股份事项的程序等符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》和《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限、起止日期
1、回购期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不高于人民币3,000万元（含）。按本次回购价格上限20元/股测算，公司本次拟回购的股份数量约为75万股至150万股，约占公司总股本比例的0.196%至0.392%。
| 回购用途 | 拟回购数量(万股) | 占公司总股本的比例(%) | 拟回购资金总额(万元) | 回购实施期限 |
| 用于公司股权激励或员工持股计划 | 75-150 | 0.196%-0.392% | 1,500-3,000 | 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内 |
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。本次回购具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格为不超过20元/股，上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额、资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），资金来源全部为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含）和上限人民币3,000万元（含），回购价格上限20元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例（%） | 按回购金额下限计算 | 按回购金额上限计算 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |||
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0 | 750000 | 0.196 | 1500000 | 0.392 |
| 无限售条件的流通股 | 382624497 | 100 | 381874497 | 99.804 | 381124497 | 99.608 |
股份合计
| 股份合计 | 382624497 | 100 | 382624497 | 100 | 382624497 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产321,514.91万元，归属于上市公司股东的净资产241,036.15万元。假设回购资金总额的上限人民币3,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额分别占上述财务数据的0.93%、1.24%，占比较低。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展
产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明2023年11月3日，公司披露了《关于公司控股股东一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2023-067）。公司控股股东孙任靖先生的一致行动人唐山元亨科技有限公司（以下简称“元亨科技”）计划自2023年11月2日起12个月内，以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易或大宗交易方式增持本公司股票，拟增持股份金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元，目前已增持完毕。详情请见公司于2024年6月12日披露的《关于公司控股股东一致行动人增持计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2024-032）。
2024年6月5日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-030）。公司控股股东孙任靖先生计划自2024年6月3日起12个月内，以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持本公司股票，拟增持股份金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）本次回购事项授权事宜
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的合同、协议等文件；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；
（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年6月11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-035）。
（二）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：唐山三孚硅业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886609699
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2024年6月18日