证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2024-032
中航沈飞股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年6月14日
(二) 股东大会召开的地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 154 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 2,039,857,289 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 74.0232 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由董事、总会计师兼董事会秘书李建主持，会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及
《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席7人，董事长纪瑞东，董事邢一新、刘志敏、王仁泽因公务原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书李建出席会议，公司部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
3.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
3.02 议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
3.03 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
3.04 议案名称：定价基准日和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
3.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
3.06 议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
3.07 议案名称：募集资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
3.08 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
3.09 议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
3.10 议案名称：本次发行决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
| 股东 | 同意 | 反对 | 弃权 |
4、 议案名称：关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东 | 同意 | 反对 | 弃权 |
7、 议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,039,755,049 | 99.9949 | 102,240 | 0.0051 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：关于中航沈飞与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东 | 同意 | 反对 | 弃权 |
10、 议案名称：关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,039,783,469 | 99.9963 | 73,820 | 0.0037 | 0 | 0.0000 |
11、 议案名称：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
12、 议案名称：关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东 | 同意 | 反对 | 弃权 |
13、 议案名称：关于修改《中航沈飞公司章程》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,039,783,469 | 99.9963 | 73,820 | 0.0037 | 0 | 0.0000 |
14、 议案名称：关于修改《中航沈飞董事会议事规则》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,032,018,421 | 99.6157 | 7,810,448 | 0.3828 | 28,420 | 0.0015 |
15、 议案名称：关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,039,783,469 | 99.9963 | 73,820 | 0.0037 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
| 2 | 关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
| 3.00 | 关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 | — | — | — | — | — | — |
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 3.02 | 发行方式及发行时间 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 3.03 | 发行对象及认购方式 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 3.04 | 定价基准日和定价原则 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 3.05 | 发行数量 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 3.06 | 限售期 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 3.07 | 募集资金金额及用途 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 3.08 | 上市地点 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 3.09 | 本次发行前公司滚存未分配利润安排 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 3.10 | 本次发行决议有效期限 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于中航沈飞 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
| 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | |||||||
| 6 | 关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 关于中航沈飞与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》的议案 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 关于公司设立向特定对象发 | 225,418,834 | 99.9546 | 102,240 | 0.0454 | 0 | 0.0000 |
| 行股票募集资金专项存储账户的议案 | |||||||
| 15 | 关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的议案 | 225,447,254 | 99.9672 | 73,820 | 0.0328 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：第1-13项议案
2、对中小投资者单独计票的议案：第1-12项、第15项议案
3、涉及关联股东回避表决的议案：第1-6项、第8-9项、第11-12项议案应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及其一致行动人
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：黄宇聪、何琳琳
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、中航沈飞股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。
中航沈飞股份有限公司董事会
2024年6月15日