证券代码：605090 证券简称：九丰能源
江西九丰能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年六月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一、关于制定《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》的议案 ...... 7议案二、关于《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 12
议案三、关于《江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 13议案四、关于使用IPO剩余募集资金永久性补充流动资金的议案 ...... 14
议案五、关于《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 16
议案六、关于《江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 17议案七、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案 ...... 18
议案八、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案 ...... 19
2024年第二次临时股东大会会议须知各位股东及股东代理人：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会顺利进行，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《江西九丰能源股份有限公司章程》等规定，特制定本会议须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人以及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的登记、核对工作，请出席会议人员予以配合。
现场出席大会的股东或其代理人和其他出席者，应于会议开始前到场签到并登记确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量后，未登记的股东和股东代理人不得参与现场表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人应围绕本次会议议题发言或提问，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的提问或质询，主持人或相关人员有权拒绝回答。
四、出席现场会议的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项非累积投票议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
五、本次股东大会由两名股东代表和一名监事、见证律师参加计票、监票，由主持人宣布表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
六、股东大会期间，参会人员应注意维护会场正常议事程序，不要随意走动，手机调整为静音状态。本次股东大会谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
2024年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年6月21日下午14:00现场会议地点：广东省广州市天河区耀中广场A座2116公司大会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 张建国先生会议议程：
一、主持人致辞，宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性；
二、推举本次会议计票人、监票人；
三、宣读股东大会审议议案：
1、《关于制定<未来三年（2024-2026年）现金分红规划>的议案》
2、《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
3、《关于<江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于使用IPO剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
5、《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
6、《关于<江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》
注：上述议案均为非累积投票议案。
四、股东或股东代表提问发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、现场记名投票表决；
六、休会、汇总统计现场记名投票及网络投票表决结果后复会；
七、宣布表决结果及会议决议；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、与会董事、监事签署股东大会会议文件；
十、会议结束。
2024年第二次临时股东大会会议议案议案一
关于制定《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》的议案各位股东：
为进一步完善公司现金分红行为，建立长期、稳定、可持续的股东回报机制，增强全体股东的获得感与幸福感，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件及《江西九丰能源股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》（详见附件）。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
附件1-1：《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》
提案人：公司董事会
附件1-1
未来三年（2024-2026年）现金分红规划
为进一步完善公司现金分红行为，建立长期、稳定、可持续的股东回报机制，增强全体股东的获得感与幸福感，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定公司《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划制定的背景
1、2024年4月4日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即“新国九条”），鼓励引导上市公司注重现金分红，增强分红稳定性、持续性和可预期性，积极回报股东。
2、持续提高企业发展质量，强化业绩考核与兑现，并通过现金分红方式回馈全体股东的支持与厚爱，与广大投资者共享公司长期发展成果，是公司核心价值观的重要组成部分，也是公司管理层的责任担当与光荣使命！
3、公司上市后，经过三年的战略优化与布局，“一主两翼”业务发展格局初步形成，公司盈利的稳定性和增长的确定性大幅提升；此外，近几年公司财务管理科学稳健，资产负债率和有息负债规模均处于行业较低水平，同时经营活动现金流管控有效，货币资金结余情况良好。
4、现阶段，公司面临的间接融资环境较为有利，从金融机构获得的综合授信额度规模超过人民币100亿元，且融资成本持续下降。结合公司未来经营活动现金流状况，公司未来发展及资本开支所需资金具有较高的保障，财务风险可控。
二、本规划制定的基本原则
1、公司发展优先原则；
2、财务风险可控原则；
3、分红预期明确原则；
4、合法合规合理原则。
三、本规划的具体内容
（一）现金分红的方式
未来三年（2024-2026年），公司现金分红的方式包括固定现金分红与特别现金分红。
（二）固定现金分红
1、具体金额
（1）2024年度，公司全年固定现金分红金额为人民币7.50亿元；
（2）2025年度，公司全年固定现金分红金额为人民币8.50亿元；
（3）2026年度，公司全年固定现金分红金额为人民币10.00亿元。
（注：上述分红金额为含税金额。）
2、主要衡量因素
（1）截至2023年12月31日，公司期末未分配利润情况；
（2）截至2023年12月31日，公司货币资金余额情况；
（3）公司未来三年（2024-2026年）经营规划与业绩增长目标（归母净利润年增长率约15%）；
（4）公司未来三年（2024-2026年）经营活动现金流量管理目标。
3、发放频次
未来三年（2024-2026年），公司各年度固定现金分红发放频次为2次，分别为半年度现金分红和年度现金分红。原则上，半年度现金分红金额占该年度固定现金分红额度的比例为30%-40%，年度现金分红金额占该年度固定现金分红额度的比例为60%-70%，特殊情况另行调整。
此外，当条件成熟时，公司积极实施春节前现金分红，届时各频次现金分红比例将另行调整。
4、公司价值与股东权益维护
当公司董事会认为二级市场股价与公司真实价值出现偏离时（包括连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%等情形），将视情况在履行相关决策程序后，
择机启动回购股份计划以维护公司市值，且将回购的股份予以注销并减少公司注册资本。以上述情形依法实施的股份回购，在相关年度内实际回购股份金额纳入该年度公司固定现金分红额度。
（三）特别现金分红
1、具体情况
以2023年度（基期）公司实现的归母净利润130,589.40万元为基数，2024-2026年连续三年，公司实现的截至当年的归母净利润持续增长，且当年实现的归母净利润较上年度同比增长超过18%时，公司将启动当年度特别现金分红计划，且现金分红金额下限为人民币2,000万元，以进一步提高股东现金分红回报。具体分红计划和金额需履行年度董事会和股东大会审议程序，并纳入年度利润分配方案。
2、主要考虑因素
（1）截至当年末公司资产负债情况及货币资金余额；
（2）截止当年末公司流动负债情况；
（3）公司次年资本开支计划情况；
（4）公司间接融资能力及融资成本情况。
（四）实施现金分红的条件
根据公司章程，公司实施现金分红，应同时符合以下相关条件：（1）公司当年度实现的可分配利润（在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后的可分配利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营；（2）母公司累计可分配利润为正值，且满足现金分红金额条件；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司章程规定的其他实施现金分红的相关条件。
（五）现金分红的审议程序
本规划由董事会充分论证审议通过后，提交股东大会审议批准。
董事会制定具体现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，应同步审议批准次年半年度现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
公司股东大会对年度利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金分红的派发事项。在年度股东大会授权下，公司董事会审议通过半年度现金分红方案后，须在2个月内完成股利的派发事项。
（六）调整机制
如因公司外部环境变化或不可抗力因素对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对本规划或某年度现金分红计划进行调整。公司调整具体现金分红规划或计划时应由董事会详细说明调整理由，形成书面报告后提交股东大会审议。股东大会审议该事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、其他事项
1、截至目前，公司未来三年（2024-2026年）暂不存在股权再融资计划，不存在因再融资而摊薄未来每股收益的情况。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效施行。
江西九丰能源股份有限公司董事会
议案二
关于《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工动力、增强员工与企业粘性，公司拟推出中长期激励计划下的2024年股权激励计划，激励对象为中层管理人员、核心业务骨干，并制定了《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。相关具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
议案三关于《江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工动力、增强员工与企业粘性，公司拟推出中长期激励计划下的第二期员工持股计划，参与对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；各事业部总经理；各职能中心总经理；部分关键岗位员工等。相关具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。应回避本议案表决的关联股东：张建国、蔡丽红、杨影霞、蔡建斌、蔡丽萍、杨小毅、广东九丰投资控股有限公司、广州市盈发投资中心（有限合伙）、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）。以上议案，现提请各位非关联股东予以审议。
提案人：公司董事会
议案四
关于使用IPO剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东：
结合公司业务发展规划及资金安排，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护上市公司和全体股东利益，公司经审慎评估，公司拟使用IPO剩余募集资金合计55,602.38万元（包括未明确投向的募集资金23,335.52万元，节余募集资金25,672.57万元，以及存款利息及现金管理收益扣除费用后的净额，实际金额以资金转出当日银行账户余额为准），全部用于永久性补充流动资金。
（一）募集资金剩余情况
截至2024年5月31日，公司IPO剩余募集资金情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资 总额 | 拟投入募集资金金额 | 截止2024年5月31日累计 投入募集资金 | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目节余/剩余募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 购建1艘LNG运输船 | 106,368.15 | 106,368.15 | 82,113.66 | 2024年1月 | 24,254.49 | 全资子公司 和谐船运有限公司 |
| 2 | 购建1艘LPG运输船 | 58,147.37 | 53,032.63 | 51,614.55 | 2024年1月 | 1,418.08 | 全资子公司 前进者船运有限公司 |
| 3 | 未明确投向的募集资金 | 23,335.52 | 23,335.52 | / | / | 23,335.52 | / |
| 4 | 存款利息及现金管理净收益 | / | / | / | / | 6,594.29 | / |
| 总计 | 187,851.04 | 182,736.30 | 133,728.21 | / | 55,602.38 | / | |
注：1、涉及外币的账户余额按2024年5月31日汇率折算。
截至2024年5月31日，剩余未使用的“未明确投向的募集资金”为23,335.52万元；其他IPO募集资金投资项目均投建完成并已结项，节余募集资金共25,672.57万元；加上存款利息及现金管理净收益（扣除银行手续费），则公司所有IPO募集资金账户合计剩余的资金总额为55,602.38万元。
（二）使用剩余募集资金永久性补充流动资金的原因
在IPO募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，
本着节约、合理、有效的原则，在保证募集资金投资项目质量的前提下，审慎使用募集资金，持续进行合理调度和优化资源配置，降低项目建设成本。同时，为提高募集资金的收益，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益。鉴于公司清洁能源业务产品LNG、LPG属于大宗商品，随着业务规模的持续扩大，清洁能源业务营运资金需求持续增加；同时，清洁能源业务具有“重资产”和“资源性”特点，且公司持续推进能源服务及特种气体业务的拓展和落地，对长期资金需求相应增加。
结合公司业务发展规划及资金安排，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护上市公司和全体股东利益，公司经审慎评估，拟使用IPO剩余募集资金55,602.38万元永久性补充流动资金。以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
议案五
关于《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东：
为规范公司2024年股权激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《江西九丰能源股份有限公司章程》等相关规定，结合2024年股权激励计划的实际情况，公司制定了《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
相关具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
议案六关于《江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
的议案各位股东：
为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《江西九丰能源股份有限公司章程》等相关规定，结合第二期员工持股计划的实际情况，公司制定了《第二期员工持股计划管理办法》。相关具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二期员工持股计划管理办法》。应回避本议案表决的关联股东：张建国、蔡丽红、杨影霞、蔡建斌、蔡丽萍、杨小毅、广东九丰投资控股有限公司、广州市盈发投资中心（有限合伙）、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）。
以上议案，现提请各位非关联股东予以审议。
提案人：公司董事会
议案七关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案各位股东：
为确保公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有效实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与股权激励计划相关的所有事项，包括但不限于限制性股票的授予、解除限售和回购工作以及股票期权的授予、行权、注销等。以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
议案八关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划
有关事项的议案各位股东：
为确保公司第二期员工持股计划有效实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的所有事项，包括但不限于持股计划的受让、解除锁定、回购注销等。应回避本议案表决的关联股东：张建国、蔡丽红、杨影霞、蔡建斌、蔡丽萍、杨小毅、广东九丰投资控股有限公司、广州市盈发投资中心（有限合伙）、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）。以上议案，现提请各位非关联股东予以审议。
提案人：公司董事会