海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》等有关规定，对公司差异化权益分派特殊除权除息事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因公司于2022年
月
日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币33.1元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起
个月内。2021年年度权益分派实施后，公司将以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币33.10元/股（含）调整为不超过人民币32.96元/股（含）。截至2023年3月27日，公司已完成回购，实际回购公司股份4,351,088股（其中800,000股已过户至公司第一期员工持股计划），占公司2023年
月
日总股本的
1.58%。公司于2024年2月4日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币
40.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。截至2024年2月21日，公司已完成回购，实际回购公司股份938,229股，占公司2024年2月20日总股本的0.33%。
截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户持有股份4,489,317股，占公司总股本283,616,268股的比例为
1.58%。根据《中华人民共和国公司法》及
相关规定，回购股份不享有利润分配等权利，因此需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派的方案根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。
公司2023年度利润分配方案披露之日起至本核查意见出具日，公司因股票期权激励对象行权发生股份变动数量为3,392,400股。截至本核查意见出具日，公司总股本286,998,654股。按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对公司2023年度利润分配方案中的每股分配比例进行相应调整。公司调整后的分红方案为：截至本核查意见出具日，公司总股本为286,998,654股，扣除公司回购专用证券账户中的4,489,317股，本次实际参与分配的股本数为282,509,337股，按照分配总额不变的原则，2023年度利润分配方案的每股现金红利调整为
0.2865元（含税）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据公司2023年年度股东大会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情况，截至本核查意见出具日，公司总股本为286,998,654股，扣除公司回购专用证券账户中的4,489,317股，本次实际参与分配的股本数为282,509,337股，以该
股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2865元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0。以申请日前一交易日2024年5月29日公司股票收盘价33.04元计算：
①实际分派的每股现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为
0.2865元。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（33.04-0.2865）÷（1+0）=32.7535元/股。
②虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（282,509,337×
0.2865）÷286,998,654=0.2820元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（33.04-0.2820）÷（1+0）=32.758元/股。
③除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|32.7535-32.758|÷32.7535=0.0137%，小于1%。
因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、公司承诺
公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）