长荣股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：300195 公司简称：长荣股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2024年6月

目 录

一、释义 ····················································································· 3

二、声明 ····················································································· 4

三、基本假设 ··············································································· 5

四、本激励计划的审批程序 ······························································ 6

五、本激励计划的首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ············· 8

六、本次限制性股票可归属的具体情况 ·············································· 11

七、独立财务顾问的核查意见 ·························································· 12

八、备查文件及咨询方式································································ 13

一、释义

长荣股份、本公司、公司、上市公司	指	天津长荣科技集团股份有限公司（含子公司）
独立财务顾问、财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、《激励计划》	指	天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止
等待期	指	限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段
归属	指	激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《天津长荣科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长荣股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对长荣股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长荣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年11月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第八次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立的意见。

同日，公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（二）2022年11月23日至2022年12月2日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2022年12月02日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年12月08日，公司2022年第八次临时股东大会审议并通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2023年02月03日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（五）2024年06月13日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，长荣股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

五、本激励计划的首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年06月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。

（二）首次授予部分第一个归属期说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的20%。本激励计划首次授予日为2023年02月03日，因此首次授予限制性股票第一个归属期为2024年06月03日至2025年06月02日。

（三）符合归属条件的情况说明

归属条件	达成情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

3、激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

3、激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

激励对象符合归属任职期限要求。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（众环审字〔2024〕1700037号）：2023年度剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响后归属于上市公司股东的净利润为53,030,101.33元，较2021年净利润增长53.72%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。

激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。

激励对象中8名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；3名激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为60%；其余70名激励对象2023年个人绩效考核结果均为“C”及以上，本期个人层面归属比例为100%。

公司对于因激励对象离职而不得归属、个人绩效考核部分未达成归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的73名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，本次可归属数量为32.04万股。

六、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予日：2023年02月03日

（二）归属数量：32.04万股

（三）归属人数：73人

（四）首次授予价格：2.72元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	本次归属前已获授的限制性股票数量 （万股）	本次可归属限制性股票数量 （万股）	本次归属数量占已获授限制性股票数量的比例
王广龙	中国	董事会秘书	9.00	1.80	20.00%
核心管理人员及核心技术（业务）骨干	绩效考核等级A/B/C的激励对象（69人）		148.50	29.70	20.00%
	绩效考核等级D的激励对象（3人）		4.50	0.54	12.00%
合计			162.00	32.04	19.78%

注：1、公司董事会于2024年04月23日聘任王广龙先生为公司董事会秘书，其获授的限制性股票数量为担任高级管理人员前被授予。

2、上表中获授的限制性股票数量为剔除已离职激励对象的限制性股票数量。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查分析，本独立财务顾问认为，天津长荣科技集团股份有限公司及本次拟归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

2、天津长荣科技集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年6月13日