证券代码：300051 证券简称：琏升科技
琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）
琏升科技股份有限公司二〇二四年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本次激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《琏升科技股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,335.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额36,569.8690万股的3.65%。其中，首次授予限制性股票1,068.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的2.92%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80.00%；预留限制性股票267.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.73%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20.00%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为4.33元/股。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计204人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
预留授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予登记的限制性股票失效，根据《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义 ...... 5
第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本次激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 111第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 133第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 177
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 188
第九章 本次激励计划的调整方法和程序 ...... 255
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 277
第十一章 本次激励计划的实施程序 ...... 299
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 333
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 355
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 399
第十五章 附则 ...... 422
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 琏升科技、本公司、公司 | 指 | 琏升科技股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 提名、薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会提名、薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《琏升科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 本次激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本次激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事将就本次激励计划向所有股东征集表决权。
四、公司在股东大会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本次激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象共计204人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人黄明良先生。黄明良先生为公司董事长，是公司经营管理的核心，负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，对公司发展具有重大贡献。因此，本次激励计划将黄明良先生纳入激励对象范围符合公司实际情况与发展需要，符合《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他实际控制人、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
（三）本次激励计划拟首次授予的激励对象包含1名中国香港籍员工，其担
任公司副总经理，主要负责公司行政管理及公共关系管理，对公司行政运营管理起到重要作用。公司将其纳入本次激励计划，可以将该员工的利益与公司利益牢牢绑定，有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，保证公司业务的稳定发展以及核心竞争力的提升。因此，本次激励计划将该员工纳入激励对象符合公司实际情况及发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（四）预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、拟授出的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,335.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额36,569.8690万股的3.65%。其中，首次授予限制性股票1,068.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的2.92%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80.00%；预留限制性股票267.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.73%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20.00%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予限制性股票总额的比例 | 占本次激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 黄明良 | 中国 | 董事长 | 100.00 | 7.49% | 0.27% |
| 2 | 王新 | 中国 | 董事、天津琏升董事长 | 80.00 | 5.99% | 0.22% |
| 3 | 朱江 | 中国 | 副董事长 | 60.00 | 4.49% | 0.16% |
| 4 | 杨苹 | 中国 | 董事、总经理、财务总监 | 45.00 | 3.37% | 0.12% |
| 5 | 叶茂 | 中国香港 | 副总经理 | 40.00 | 3.00% | 0.11% |
| 6 | 吴艳兰 | 中国 | 董事会秘书 | 25.00 | 1.87% | 0.07% |
| 7 | 章威炜 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 1.50% | 0.05% |
| 8 | 汤璟蕾 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 1.50% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （196人） | 678.00 | 50.79% | 1.85% | |||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 1,068.00 | 80.00% | 2.92% | |||
| 预留部分 | 267.00 | 20.00% | 0.73% | |||
| 合计 | 1,335.00 | 100.00% | 3.65% | |||
注：1、“天津琏升”指天津琏升科技有限公司，为公司合并报表范围内的控股子公司。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人黄明良先生。除黄明良先生外，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他实际控制人、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事、监事。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
5、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本次激励计划的授予日
公司需在股东大会审议通过本次激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减
持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、本次激励计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
五、本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为4.33元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.33元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.07元的50%，即4.04元/股；
（二）本次激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.65元的50%，即4.33元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | 累计营业收入（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 2024年营业收入达5.00亿元 | 2024年营业收入达4.00亿元 | — | |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 2025年营业收入达10.00亿元 | 2025年营业收入达7.00亿元 | 2024年-2025年累计营业收入达15.00亿元 | 2024年-2025年累计营业收入达12.00亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 2026年营业收入达20.00亿元 | 2026年营业收入达14.00亿元 | 2024年-2026年累计营业收入达35.00亿元 | 2024年-2026年累计营业收入达29.00亿元 |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 对应系数（X1/X2） |
| 营业收入（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am*100% | |
| A＜An | X1=0% | |
| 累计营业收入（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm*100% | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=MAX（X1,X2） | |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、公司层面解除限售比例X计算结果向下取整至百分比个位数。
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025年-2026年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | 累计营业收入（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 2025年营业收入达10.00亿元 | 2025年营业收入达7.00亿元 | 2024年-2025年累计营业收入达15.00亿元 | 2024年-2025年累计营业收入达12.00亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 2026年营业收入达20.00亿元 | 2026年营业收入达14.00亿元 | 2024年-2026年累计营业收入达35.00亿元 | 2024年-2026年累计营业收入达29.00亿元 |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 对应系数（X1/X2） |
| 营业收入（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am*100% | |
| A＜An | X1=0% | |
| 累计营业收入（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm*100% | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=MAX（X1,X2） | |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、公司层面解除限售比例X计算结果向下取整至百分比个位数。
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面的解除限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀/良好”、“合格”和“不合格”三个等级。届时依据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | 优秀/良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。
为把握N型替代P型电池技术发展机遇，公司自2023年开始布局光伏太阳能电池产业，专注于第三代异质结电池的生产与研发。在技术更迭和行业变革的重要突破时刻，新技术的推广和应用必须迅速拓展市场，提高市场占有率，以在激烈的市场竞争中稳固立足，从而在光伏产业链的新生态中提升竞争优势。因此，在公司投建异质结、实施业务转型的初期，实现收入增长、提高市场占有率，是公司当前重要的战略目标。
基于上述考量，在制定本次激励计划公司层面的业绩考核目标时，公司结合了以往年度收入情况以及光伏业务情况，设置了未来3年实现较高营业收入增长的业绩考核目标：2024年至2026年分别实现营业收入5亿元、10亿元、20亿元，分别较2023年增长104.13%、308.26%、716.51%。公司设置上述考核指标的背景及考量因素具体如下：
1、行业变革期内，扩大市场规模是公司的首要经营目标
目前光伏行业正处于关键变革期，逐步从“由硅片技术进步主导产业链发展的十年”进入“由电池技术进步主导产业链发展的新十年”。N型电池技术加速迭代，以N型电池技术为代表的TOPCON和HJT增长迅速。公司自2023年起全力推进光伏战略转型，光伏异质结电池尚处于建设和发展阶段，公司战略上以规模发展、抢占市场占有率作为首要考虑目标，这也是公司未来实现经营利润增长的基础，符合行业发展的规律。
2、市场竞争加剧环境下，公司需要积极调整应对变化
为实施公司向光伏行业的战略转型，公司目前已投建眉山丹棱、江苏南通两大基地。截至目前，公司眉山异质结光伏电池基地已完成厂房等基础设施建设，已投建产能3.8GW，其中：1.2GW生产线已完成产能爬坡；剩余2.6GW生产线处于产能爬坡中，公司南通异质结光伏电池基地目前正在进行厂房等基础设施建设阶段。由于市场变化、安装调试等不确定性因素影响，在项目总体建设内容及设计目标未发生显著变动的情况下，公司调整了项目建设进度。公司将视现有产能爬坡和市场情况启动眉山剩余4.2GW产能和南通二期、三期的产能建设。
根据SOLARZOOM光储亿家2024年6月6日价格监测，HJT电池片价格为
0.4-0.49元/W，当前产品市场价格较公司前期筹建项目时可研报告价格偏离较多。
因此，在当前市场波动、价格调整等多方面因素影响的行业变革期，考虑光伏项目目前尚处于投建阶段、建设周期较长、且对公司组织实施能力、人才梯队的高要求。在行业大幅变化的背景下，进一步增加了公司战略转型的难度、加大了转型成功的意义。公司目前处于实施战略转型目标的关键节点，需要调动员工积极性，全力应对行业变革，扩大营收规模、提升市场份额。
3、实施股权激励计划，驱动核心人员完成公司战略规划
在上述行业发展状况及公司经营战略的背景下，公司推出了本次激励计划。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，前述人员对公司未来业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。公司实施本次激励计划，旨在通过建立长效激励机制，吸引并留住公司优秀人才，通过设置较有挑战性的考核目标，推动公司核心团队在市场竞争激烈的环境下，积极开拓市场、扩大销售规模，从而在行业变革期顺利实现公司
光伏转型的战略目标。公司本次激励计划以营业收入作为业绩考核指标，设置的营业收入目标较公司历史业绩有较大突破。公司2021年至2023年的营业收入为
1.843亿元、1.775亿元、2.449亿元，环比增长率仅为-3.69%、37.97%。本次激励计划的考核年度为2024年、2025年、2026年，设置的营业收入目标分别较2023年营业收入增长104.13%、308.26%、716.51%，考核目标远高于公司历史业绩水平。
综上所述，基于对公司目前的产能落地情况、市场竞争环境的考虑，公司层面业绩考核指标充分考量了公司现阶段营收目标达成的挑战性及对未来公司发展质量的要求，符合公司实际情况。公司制定的股权激励考核指标远高于历史业绩水平，具有挑战性，科学合理。尤其在外部环境面临较多不确定性以及行业竞争激烈的情形下，公司还需要加大市场投入力度，积极应对行业竞争及挑战，并抓住时代机遇实现全面转型。本次激励计划有助于调动员工积极性、提升公司核心竞争力以及聚焦公司发展战略，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。如能实现本次激励计划的考核目标，将彻底扭转上市公司的基本面，有利于维护全体股东（特别是中小股东）的利益、有利于实现上市公司高质量发展的整体目标。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应地调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应地调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本次激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的所有者权益或负债；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确定本次激励计划的股份支付费用。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票已解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此董事、高级管理人员限制性股票公允价值=授予日收盘价-授予价格-董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高管转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体参数选取如下：
1、标的股价：8.08元/股（假设公司授予日收盘价为公司2024年6月12日股票收盘价）；
2、有效期分别为：4年（加权平均限售期）；
3、历史波动率：有效期对应的创业板指的波动率；
4、无风险收益率：中国人民银行制定的金融机构3年期存款基准利率；
5、股息率：0%（公司最近1年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2024年7月初激励对象首次授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,068.00 | 3,547.96 | 1,153.09 | 1,596.58 | 620.89 | 177.40 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性、提高经营效率、降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
第十一章 本次激励计划的实施程序
一、本次激励计划的生效程序
（一）提名、薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销、办理有关登记等事宜。
二、本次激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予登记的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司办理激励对象限制性股票解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本次激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本次激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经提名、薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本次激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分公司、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。同时，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）激励对象离职
1、激励对象主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公
司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（五）激励对象丧失劳动能力
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为100%，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理解除限售时先行缴纳当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为100%，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司缴纳已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理解除限售时先行缴纳当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司、公司分公司或者其他子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（八）本次激励计划未规定的其他情况由提名、薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票），P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本次激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
（三）在本次激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
第十五章 附则
一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划由公司董事会负责解释。
琏升科技股份有限公司董事会
2024年6月13日