证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-032
南京伟思医疗科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2024年6月6日以书面方式向全体董事发出。会议于2024年6月12日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
1、根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.876元（含税）。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-043）。上述权益分派已于2023年6月7日实施完毕。
2、根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及
资本公积转增股本预案的议案》，公司以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利
1.5032元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至以后年度。公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年度利润分配方案每股分红金额及资本公积转增股本总额的公告》（公告编号：2024-022），公司2023年度利润分配方案每股现金分红金额由1.5032元（含税）调整为1.5058元（含税）。具体内容详见公司于2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024）。上述权益分派已于2024年6月5日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划与公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的数量和授予价格进行调整。据此，公司董事会同意：
（1）公司2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分限制性股票授予数量=29.30×（1+0.4）=41.02万股，其中，第一个归属期对应的限制性股票因考核不达标已作废失效，剩余已授予未归属的限制性股票数量为（29.30-14.65）×（1+0.4）=20.51万股。
（2）公司2022年限制性股票激励计划调整后的预留授予部分限制性股票授予数量=3.60×（1+0.4）=5.04万股，其中，第一个归属期对应的限制性股票因考核不达标已作废失效，剩余已授予未归属的限制性股票数量为（3.60-1.80）×（1+0.4）=2.52万股。
（3）公司2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分已授予未归属的限制性股票授予数量=106.15×（1+0.4）=148.61万股。
（4）公司2023年限制性股票激励计划调整后的预留授予部分已授予未归属
的限制性股票授予数量=18.80×（1+0.4）=26.32万股。
（5）公司2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分和预留授予部分的授予价格=（26.34-0.6876-1.5058）÷（1+0.4）=17.25元/股。公司2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分和预留授予部分的授予价格=（26.50-0.6876-1.5058）÷（1+0.4）=17.36元/股。
董事王志愚先生、陈莉莉女士系公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-028）。
（二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司2022年年度股东大会授权，董事会认为：根据公司2023年限制性股票激励计划的规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为628,670股（经调整后）。同意公司按照公司2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的93名激励对象办理归属相关事宜。
董事王志愚先生、陈莉莉女士系公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-029）。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
1、鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有19名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象由118人调整为99人，作废处理限制性股票140,700股（经调整后）。
2、鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有6名激励对象因第一个归属期对应的个人业绩表现不达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%，故作废其当期不得归属的限制性股票合计33,950股（经调整后）。
3、鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因第一个归属期对应的业绩表现“部分达标”，绩效考核评分对应个人层面归属比例为40%，故作废其当期不得归属的剩余60%限制性股票合计10,080股（经调整后）。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为184,730股（经调整后）。
董事王志愚先生、陈莉莉女士系2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司董事会同意变更公司注册资本，并修订《公司章程》相关条款。鉴于董事会已取得公司2023年年度股东大会授权，此次变更注册资本、修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-031）、《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年6月13日