证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024—034
大连友谊（集团）股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月30日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第328号）公司董事会责成董事会秘书组织相关部门进行了认真核实，现分项回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入16,333.65万元，同比增长9.28%，归属于上市公司股东的净利润-3,716.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4,568.68万元，经营活动产生的现金流净额为-561.63万元。请你公司：
（一）结合所处百货零售行业状况、主营业务开展情况、毛利率变动、销售模式、成本费用管控情况等，对比同行业可比上市公司，分析说明你公司营业收入自2020年以来一直维持在1-2亿元区间、扣非后净利润自2015年以来持续为负，经营活动产生的现金流量净额自2019年以来持续为负的具体原因，你公司为改善主营业务经营业绩及现金流已采取及拟采取的具体措施。
公司回复：
1.百货零售行业状况
在互联网、社交电商等新零售模式的发展推动下，零售行业不断升级变化，企业之间的竞争也日趋激烈。随着国内促消费政策逐步落地和显效，消费升级态势有望延续，消费市场规模将持续扩大，同时伴随着国内消费市场逐步进入数字化时代，新需求、新场景、新业态、新模式及新零售业务不断涌现和演化，不断推动着新消费时代的到来。目前消费者到店消费趋势渐有回升，且零售企业线上线下融合速度、深度及广度不断加快。依据国家统计局公布数据显示，2023年社会消费品零售总额比上年增长7.2%，其中限额以上零售业单位中百货店零售额比上年增长8.8%。
2.公司主营业务开展情况
公司主营业务包括零售及房地产开发。近年来，公司不断调整主营业务结构，房地产开发业务收入均低于10%。目前占公司营业收入90%以上的业务为零售业务，公司零售业务主要为传统百货。
公司百货门店集中于大连地区。公司始终秉承“好品质，在友谊”的经营理念，以商品质量为基础，顾客需求为导向，优质服务为依托，在激烈的区域零售业竞争中占得一席之地。2023年度，公司零售业主要围绕以下方面开展：①持续优化管理，在确保日常经营平稳开展的同时，从内部控制、客户服务、人力资源管理、安全管理多角度持续完善公司治理和运作水平，推进公司治理规范化和管理精益化。②通过与品牌方、协作单位的良好互动，精准策划营销，强化社群营销宣传，保证与顾客的互动粘性，提升顾客的服务感知和满意度。③强化关键品类的经营，根据消费者的消费升级和品质升级要求，提升对关键品类品牌的支持，加强合作，服务品牌，突出品牌引领和商品力提升。④通过与抖音等主流平台合作，采用线上销售优惠商品或代金券的方式吸引客流并取得一定效果。
公司百货门店经营模式主要以联营、经销、租赁三种方式为主。①联营模式：
是一种寄售形式的销售模式。其模式主要指商场提供销售场地，供应商提供适销货品，商场按照一定比例的销售抽成即扣率获取收益，公司以净额法核算联营模式形成的营业收入。联营模式品类主要包括服装、珠宝、家电类等商品。②经销模式：
是一种自营销售模式。主要是指商场先行从供应商处采购商品，公司结合市场价格自行定价销售，公司以总额法核算经销模式形成的营业收入。经销模式主要品类包括化妆品、烟、高档白酒等商品。③租赁模式：指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，主要为餐饮类商户，公司的利润来源为租金收入和物业管理费收入。其中租金收入为公司主营业务收入，物业管理费收入为其他业务收入。
公司选取与公司主营业务接近的18家上市公司2023年度部分财务指标分析如下：
| 营业收入总额(同比增长率) % | 毛利率% | 管理费用/营业总收入% | 销售费用/营业总收入% | |
| 最小值 | -25.97 | 6.74 | 2.78 | 1.02 |
| 最大值 | 31.22 | 89.12 | 45.75 | 34.93 |
| 平均值 | 5.59 | 45.73 | 18.36 | 17.77 |
| 本公司 | 9.28 | 23.27 | 21.20 | 10.74 |
（1）营业收入情况
公司2023年度营业收入总额同比增长9.28%，高于可比上市公司平均值。公司
2019年因租赁合同到期，友谊商城西安路店停止营业，2020年以来仅剩余两个百货门店，多年来门店诚信经营，拥有本地注册会员30余万人，形成稳定的客户群体。除2022年疫情管控而闭店原因导致营业收入减少外，销售状况基本稳定。2023年零售业务营业收入同比增长7.65%,接近国家统计局公布的限额以上零售业单位中百货店零售额同比增长8.8%。
（2）销售毛利情况
公司零售业务毛利率为23.27%，同比增加3.85%，低于可比上市公司平均值。毛利率相对较低的主要原因是公司门店数量较少，在与供应商的谈判过程中议价能力相对较弱。
（3）管理及销售费用率情况
2023年公司通过降费增效，管理及销售费用率有所改善。其中销售费率10.74%，较同期降低6.18%，且低于可比上市公司平均值；管理费率21.20%，较同期降低
6.16%，仅高于本期行业可比上市公司2.84个百分点。
（4）经营活动产生的现金流量净额情况
公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入及毛利率的变化密切相关。2019年以来，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的主要原因是，公司近年来房地产业务收入减少，零售业务营业收入规模较小且毛利率相对较低。
3.公司为改善经营业绩已采取及拟采取的具体措施。
为改善经营业绩，公司在之前降本增效的基础上，重点围绕下列工作开展：
（1）持续完善公司治理和运作水平，推进公司治理规范化和管理精益化，降低经营费用。
（2）整合多渠道资源，围绕零售主业寻找优质源头供应商，加大自营商品采购品类和数量，降低营业成本，提高销售毛利。
（3）公司在2023年通过与抖音等主流平台成功合作经验基础上，计划寻求与有一定影响力的电商团队开展全方位合作，加大线上销售力度，以提升销售收入。
（二）结合问题（一），说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否触及本所《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项其他风险警示的情形。
公司回复：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》9.8.1条（七）之规定：“公司最近三个
会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，应当对股票交易实施其他风险警示。”公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，但公司最近一年审计报告为标准无保留审计意见，公司持续经营能力不存在不确定性，故不构成《股票上市规则》第9.8.1条规定的应该被实施其他风险警示的情形。
（三）请年审会计师说明是否识别出对持续经营能力产生重大疑虑的事项，相关审计程序是否充分，审计意见是否恰当。会计师回复：
持续经营假设是指被审计单位在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。可预见的将来通常是指资产负债表日后十二个月。
我们在对公司的基本情况深入了解及全面审计的基础上，对公司在财务、经营以及其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项进行排查、分析，识别出以下对持续经营能力产生重大疑虑的事项：
第一，累计经营性亏损数额较大，公司截止2023年12月31日未分配利润为-29,139.91万元，其中2023年度亏损4,535.09万元。
第二，经营活动产生的现金净流量为负数，公司2023年度经营活动的现金净流量为-561.63万元。
第三，至报告期末银行借款为3,846.45万元，关联方借款33,026.24万元。
第四，股东之间的股权转让合同纠纷案件尚未判决，诉讼事项尚存在不确定性，可能会对公司的公司业务结构、持续经营等方面产生的影响。
第五，控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司完成了土地增值税清算工作，应于2023年10月4日前补缴土地增值税1.62亿元。但公司由于资金紧张，未能按时缴纳税款。
我们就上述可能导致持续经营假设产生重大疑虑的事项与公司进行了沟通和讨论，我们了解到，管理层在进行持续经营评估时，主要考虑到下述因素：
1.虽然累计经营性亏损数额较大，但2023年亏损额为4,535.09万元，2022年亏损额为5,979.76万元，与上年相比亏损额减少了1,444.67万元；虽然经营活动产生的现金净流量仍为负数，但2023年度经营活动的现金净流量为-561.63万元，2022年
度经营活动的现金净流量为-4,087.86万元，与上年相比经营活动的现金净流量增加了3,526.23万元；以上数据可以看出公司的经营状况向好的方向发展。
2.截至2023年12月31日止，大连友谊货币资金12,428.07万元，对外借款截至报告期末本息合计3,846.45万元，公司货币资金1.2亿余元，能够覆盖金融机构的对外借款3,800多万元，没有被金融机构因为偿还不了到期债务而申请破产的风险；
3.截至2023年12月31日止,关联方3.30亿元借款，暂无明确还款期，且母公司及关联方已出具承诺“为避免大连友谊出现可能存在的持续经营风险及债务兑付风险，本公司将在以前年度已向大连友谊提供的资金支持基础上，继续向大连友谊提供必要的资金支持，确保大连友谊持续经营”。
4.股东之间的股权转让合同纠纷案件尚未判决，诉讼事项尚存在不确定性。新老股东之间纠纷不影响公司的正常经营，案件最不利的结果是需要转让现有存量商业资产，即便如此，公司也将因该行为取得大额对价，公司获此对价款后将寻找新的行业持续发展。
5.截至2023年12月31日止,控股子公司-江苏友谊合升房地产开发有限公司欠缴
1.60亿元土增税款，且至2024年9月末是否能够一次性还清所欠税款存疑，存在随时被税务机关扣押、查封的风险，很可能影响公司的正常经营。为此，我们通过走访当地政府有关部门，就大连友谊的还款计划和到期不能还款对方可能采取的措施进行了确认，其对公司的困境给予充分的理解，也表达要综合考量社会效益，暂不会直接采取司法等强制性手段。同时我们也收到了关联方对欠缴税款给予未来支持的承诺函。
6.大连友谊预测了从2023年12月31日后的可预见12个月内可能取得的资金状况，管理层根据估算认为拥有足够的资金以及其他资金来源以满足从财务报表的资产负债表日起未来不少于12个月内的营运资金、资本性支出和偿债所需，因此管理层采用持续经营假设编制财务报表是合理的。在2023年度审计过程中，我们分析了管理层编制的2023年财务报表报出日之后的可预见12个月内的现金流量预测的合理性，未发现公司经营损益预测存在明显的不合理之处。因此在可预见12个月内不存在可能导致对大连友谊持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
基于上述事实及相应的判断，在可预见的将来，导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项及其影响基本可以消除，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事
项不存在重大不确定性。通过上述审计程序的核查以及取得的相应证据，我们判断公司在持续经营假设的基础上编制的会计报表是恰当的，所发表的审计意见是恰当的。
二、年报显示，你公司营业收入扣除金额合计2,184.57万元，主要为扣除商业其他收入、停车位的租赁收入及新增贸易收入，营业收入扣除后金额14,149.09万元。请你公司依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，详细说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况，说明扣除项目的判断依据及合理性,你公司是否触及本所《股票上市规则》第9.3.1条第（一）项退市风险警示的情形，并请年审会计师说明出具《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》前所履行的审计程序，意见结论是否审慎。
公司回复：
公司营业收入163,336,535.50元，其中扣除金额为其他业务收入21,845,672.57元，扣除后营业收入金额为141,490,862.93元。
公司主营业务收入包括：
1.零售业收入：
经销商品销售采用总额法核算销售收入为109,682,534.04元；联营、代销商品销售按净额法核算销售收入为13,979,713.36元；门店柜台租赁收入11,362,706.67元，上述均为百货业态主要经营模式，属于主营业务收入。
2.房地产业
公司房地产收入 6,299,720.15 元，其中车位销售收入为 6,291,653.48 元，以前年度销售房屋的面积补差款为 8,066.67 元，属于房地产项目的主营业务收入。
3.其他分部
其他分部收入264,027.14元，其中广告收入166,188.71 元，本年新增贸易收入 97,838.43元。
公司其他业务收入包括：
1.零售业其他业务收入19,811,411.11元，为收取的供应商管理费、广告费、
手续费等收入，为非主营业务收入；
2.零售业租金收入为 703,019.75元，为出租固定资产形成的写字间租赁收入，为非主营业务收入；
3.控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司收取的车位租金收入1,054,988.13元，为受托管理的地下人防设施取得的收入，为非主营业务收入；
4.控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司收取的场地租赁费收入178,386.51元，为非主营业务收入。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》中营业收入扣除事项的规定正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；结合其他同行业上市公司营业收入扣除情况，公司根据自身经营特点将其他业务收入全部和本年新增的贸易收入作为与主营业务无关的业务收入进行扣除，与同行业基本一致且是合理的。
上述问题中，公司将营业收入及扣除项目逐项构成及判断依据进行了说明。
依据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，公司将新增贸易收入9.78万元和其他业务收入2,174.78万元全额作为应扣除营业收入金额，年审会计师事务所对此出具《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》(大华核字[2024]0011007439号)注明营业收入扣除项目金额为2,184.56万元，扣除后营业收入金额为14,149.09万元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》9.3.1条（一）之规定：
最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，应当对股票交易实施退市风险警示。公司2023年度经审计扣除后营业收入金额为14,149.09万元，且审计机构对公司2023年度出具了标准无保留的审计意见，故公司不触及《股票上市规则（2023年修订）》规定的应实施退市风险警示的情形。
会计师回复：
1.重点核查上市公司收入的真实性。在合理保证上市公司未确认不具备商业实
质收入的基础上，将所列2023年主营业务和其他业务收入的具体构成和对应金额与年报披露数据对照一致；
2.核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。公司营业收入及其他业务收入扣除的判断依据是符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》“营业收入具体扣除项”的相关规定：1、正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及随机如主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入”，及“3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”将新增贸易收入9.78万元和其他业务收入2,174.78万元全额作为应扣除营业收入金额。
3.基于上述核查程序，我们认为对大连友谊（集团）股份有限公司出具大华核字[2024]0011007439号《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》是勤勉尽责、审慎处理的。
三、年报显示，你公司报告期末应收账款价值为850.29万元，同比增长192.48%，均为账龄在1年以内款项，坏账准备计提比例为5%。“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款”表格显示，应收账款仅3名客户，款项余额分别为510.65万元、
301.87万元、26.65万元。请你公司：
（一）说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款是否填列完整，相关业务背景、欠款方的经营状况和履约能力。
公司回复：
鉴于公司应收账款附注中仅列示三个主要的应收款项信息，对于金额或回收风险相对较小的未进行列示，公司全部应收账款情况列示如下：
单位：元
| 序号 | 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 1 | 客商1 | 5,106,547.60 | - | 5,106,547.60 | 57.05% | 255,327.38 |
| 2 | 客商2 | 3,018,706.09 | 3,018,706.09 | 33.73% | 150,935.30 |
| 3 | 客商3 | 266,482.34 | 266,482.34 | 2.98% | 13,324.12 | |
| 4 | 客商4 | 506,038.99 | 506,038.99 | 5.65% | 25,301.95 | |
| 5 | 客商5 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.56% | 2,500.00 | |
| 6 | 客商6 | 2,594.04 | 2,594.04 | 0.03% | 129.70 | |
| 合计 | 8,950,369.06 | - | 8,950,369.06 | 100% | 447,518.45 |
说明：
序号1：公司子公司大连盈驰贸易有限公司于2023年12月12日与客商1签订《玉米销售协议》，按合同约定的交货方式于2023年12月29日晚间完成货物交割，客商1应于货物交割后两个工作日完成货款支付，但适逢非工作日，款项未能在2023年12月31日收回，形成应收账款510.65万元。序号2、4、6：均为公司门店零售交易过程中的非现金交易，各收单机构采用T+1的结算方式形成，同时，2023年12月30日-31日为非工作日，交易资金延期至2024年1月1日后入账，形成的在途资金。序号3：客商3的应收账款26.65万元为下属控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司依据双方签订的《车位委托租赁协议》应收的2023年4季度车位租赁款。
序号5：客商5的应收账款5万元为所属分公司大连友谊（集团）股份有限公司友谊广告公司应收其店内广告促销服务费，未到付款期未收回。
公司应收款项除金融机构在途资金外，其余均在行业具有一定规模，信用良好。其中：客商1母公司是在国内粮油食品产业领域有一定影响力的企业；客商5为中国化妆品市场上最知名的跨国企业之一；客商3为公司开发的海尚壹品住宅项目物业服务单位，与公司常年保持良好合作。故公司应收账款欠款方经营状况良好和履约能力较强。
（二）说明截至回函日应收账款的回收情况，你公司在应收账款回收方面已采取的具体措施。
公司回复：
截止目前，公司应收账款回收率为83%，具体回收情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 2023年末余额 | 已回收金额 | 截止目前余额 |
| 客商1 | 5,106,547.60 | 3,610,281.10 | 1,496,266.50 |
| 客商2 | 3,018,706.09 | 3,018,706.09 | |
| 客商3 | 266,482.34 | 266,482.34 | |
| 客商4 | 506,038.99 | 506,038.99 | |
| 客商5 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 客商6 | 2,594.04 | 2,594.04 | |
| 合计 | 8,950,369.06 | 7,454,102.56 | 1,496,266.50 |
针对未收回款项：客商1主动或通过公司函告已回款361.03万元，未回款部分公司将实时了解其经营状况，必要时采取函告的催收手段，且不排除采取诉讼的方式追回款项。
四、年报显示，在建工程-金石谷项目期末余额为3.71亿元，减值准备本期增加828.43万元，主要为重新进行减值测试，减值准备期末余额为2.36亿元。你公司称金石谷项目将继续加强与相关管理部门的沟通，积极推动项目整改验收检查工作，推动项目的转型。请你公司：
（一）说明截至目前金石谷项目转型进展情况，包括但不限于后续建设工程进度安排、预计完工时间，已取得的或尚需取得的有关部门审批环节、审批完成或预计完成时间。
公司回复：
2021年9月，大连市金普新区组织召开“关于高尔夫球场清理整治回头看”的专题会议，根据中央决策及全省对高尔夫整治部署，要求公司及周边球场立即退出国家风景名胜区二级保护区，清除违规球道、拆除违建、移走全部高尔夫标识，清除一切球场特征。同月，公司“金石谷项目”按政府要求完成整改，并接受由辽宁省发改委联合11部门的现场落实检查。同年11月、12月又两次接受辽宁省相关部门复查、复检。2023年3月，国家发改委联合其他部门及辽宁省相关部门，对公司“金石谷项目”进行了第四次复查，经公司与项目所在区域相关部门沟通，本次复查后，相关参与检查部门暂无进一步的整改要求，但截止目前，公司尚未取得相关部门就本次整改通过出具书面批复意见。
因未取得国家相关部门整改通过的书面批复，公司目前仅能在当地政府指导下，制定符合政府区域规划要求的概念性转型方案等相关准备工作，暂无法进行具体的建设方案推进。
2023年，公司基于“金石谷项目”现状，积极通过谋求与其他企业合作，调研项目转型发展方向，充分利用金石谷项目的资源禀赋，寻找适合项目特点的合作产业。公司初步确定转型方向是以休闲、度假、康养为核心产业内容，牵动地产开发的田园综合体。后续，公司将积极与政府主管部门保持沟通，在取得书面批复后正式启动具体相关工作。故公司“金石谷项目”目前暂无法预计恢复建设的时间、恢复后转型建设的工程进度安排、预计完工时间等情况。
（二）结合项目整改及转型的详细情况、建设规划安排，说明你公司对金石谷项目在建工程减值准备计提的充分性和合理性。
公司回复：
因金石谷项目未取得国家相关部门整改通过的书面批复，公司目前仅能在当地政府指导下，制定符合政府区域规划要求的概念性转型方案等相关准备工作，暂无法进行具体的建设方案测算工作。
本报告期内项目未再次发生需要整改的情况，同时，公司初步确定的转型方案是基于“金石谷项目”现状，充分利用金石谷项目的现有资源禀赋，积极通过谋求与其他企业合作，寻找适合项目特点的合作产业，未来的转型发展不会对项目目前在建工程价值形成进一步损失。故公司依据前期评估机构确定的评估方法，分别对商业部分土地使用市场法、对别墅及高尔夫绿地使用成本逼近法，对建筑设施使用重置成本法等进行了减值测试。
鉴于公司已将高尔夫球场相应的设施进行了拆除，以前年度已将相关资产充分计提减值准备，剩余在建工程-金石谷项目价值主要为土地及部分基础配套设施且后续计划是基于“金石谷项目”现状，充分利用现有资源，充分考虑了能够影响测试的主要因素：根据近期项目周边三个已成交案例，经修正相关系数后，重新计算确定土地市场成交价格；根据市场利率变化调整资金成本；按剩余使用年限调整会所及打道房成新率等。经测试在建工程发生减值8,284,300.00元，对建筑物和土地补提了减值准备。
（三）结合金石谷项目的项目总投资、剩余资金需求、公司营运资金情况及公司未来对项目的战略规划等，说明公司是否具备充足资金来源支持项目正常开展。
公司回复：
因项目目前暂未进行详细的规划方案制定工作，最终项目建设指标尚未确定，
无法进行总投资、资金需求等测算。但公司初步确定金石谷的转型方向是以休闲、度假、康养为核心产业内容，牵动地产开发的田园综合体。未来，公司将积极通过谋求与其他企业合作，在不增加公司资金压力的前提下合作开展项目的后续开发建设工作。
五、你公司董事姜广威兼任总经理、财务总监、董事会秘书等管理岗位。请你公司说明上述情况对公司治理和运作的影响，一人承担多项管理职能是否有足够的精力和胜任能力。
公司回复：
姜广威先生自2009年5月起在公司任职，历任投资发展部总经理、证券部总经理、战略管理部总经理、总裁助理、副总经理等职务，于2017年5月至今任公司董事会秘书；2020年4月起兼任公司财务总监；2020年5月20日至今任公司董事；2022年6月至今任公司总经理。
姜广威先生曾在公司多个主要部门和岗位任职，对公司经营发展、业务模式、合规运行等方面均有较深了解，具备相应的金融、财务、投资知识，且公司目前主营业务规模不大并相对稳定，同时公司设有资金财务部、证券事务部等专业部门，并配备了专业的人员，能够为其兼任财务总监、董事会秘书提供必要的支持，能够保障其正常履职，保证公司经营的正常开展。
六、年报显示，你公司年审会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续服务你公司13年，签字注册会计师刘璐、孙劲松已连续服务你公司5年。请你公司说明对聘任会计师事务所独立性所采取的措施，并请年审会计师就其审计过程独立性发表明确意见。
公司回复：
公司在续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)过程中，针对聘任会计师事务所的独立性问题，主要采取的措施如下：
1.公司根据上一会计年度会计师事务所的履职情况进行评价，确定其是否能够继续胜任公司审计工作。大华会计师事务所(特殊普通合伙)在其担任公司审计机构期间，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业
角度维护了公司及全体股东的合法权益，表现了良好的职业操守和业务素质，故公司聘任其继续为公司提供审计服务。
2.公司聘任会计师事务所前，已经充分了解了会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平、独立性等事项，大华会计师事务所(特殊普通合伙) 建立并保持了有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制。故经公司董事会审计委员审查后，提交公司董事会、股东大会审议通过了聘任会计事务所的事项。
3.在对公司进行审计过程中，大华会计师事务所(特殊普通合伙)采取了必要的独立性防护措施，出具了独立性声明，且不存在其他审计、非审计服务收费的情况。
4.公司对相关年审会计师及其直系亲属进行了内幕信息知情人登记及核查，相关人员与公司及公司股东等关联方不存在关联关系。
5.公司已按照相关要求，在续聘会计师事务所过程中，就已经连续为公司提供审计服务满5年的会计师进行了更换调整，符合相关规定的要求。
故综上，在公司聘任会计师事务所的过程中，公司对会计师事务所及拟签字会计师的独立性等均进行了审查，同时严格按照监管要求履行聘任程序，有效地保证了其独立性。
会计师回复：
我们对大连友谊（集团）股份有限公司的审计过程中按照《中国会计师职业道德守则第4号-审计和审阅业务对独立性的要求》规范执行。
1、审计计划阶段全部审计人员履行了独立性声明，内容包括：
（1）按照《中国注册会计师职业道德守则（2021）》与《质量管理准则第5101号——业务质量管理》、《质量管理准则第5102号--项目质量复核》的规定，审计人员应当保持独立性；
（2）我们在实施该公司财务报表审计前已充分进行了关于是否保持独立性的自我评估，并将有关可能损害独立性的事项予以了充分考虑。
（3）经自我评估后我们有理由认为，在实施上述审计业务时我们已保持了审计人员应有的独立性，将不会损害我们独立发表审计意见的立场。
（4）我们在此承诺函上的亲笔签字表明我们将切实遵循独立性原则与遵守监管机构关于注册会计师执行审计业务的独立性要求等相关规定。
2、在大华所独立性管理的工作平台上就投资事项和买卖股票进行声明，表明相关审计人员遵守监管机构关于注册会计师执行审计业务的独立性要求等相关规定。
3、在审计完成阶段，就与治理层沟通函的第一项就进行了独立性问题声明如下：
（1）参与贵公司审计工作的审计项目组成员、本会计师事务所其他相关人员以及本会计师事务所和网络事务所按照相关职业道德要求保持了独立性；
（2）截至2023年12月31日止，根据职业判断，我们认为本会计师事务所、网络事务所与贵公司之间不存在可能影响独立性的关系和事项；
（3）我们已经根据法律法规和职业道德规范的规定采取了必要的防护措施，以防止可能出现的对独立性的威胁。
（4）本所和网络事务所在本次审计的财务报表涵盖期间为贵公司及受贵公司控制的子公司不存在其他审计、非审计服务收费的情况。
严格执行证监会计字[2003]13号《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，其中第三条“签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年”。签字注册会计师刘璐连续服务大连友谊4年、孙劲松连续服务大连友谊5年。鉴于此，大连友谊(集团)股份有限公司于2024年4月16日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，公司拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，拟签字注师为刘璐和姜军，严格执行了证监会计字[2003]13号的相关规定。
综上所述，我们在审计大连友谊事前、事中及事后都严格履行了《中国注册会计师职业道德守则（2021）》与《质量管理准则第5101号——业务质量管理》、《质量管理准则第5102号--项目质量复核》及《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》中关于独立性的相关规定。
特此公告。
| 大连友谊（集团）股份有限公司董事会 |
| 2024年6月13日 |