中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2024年2月18日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价格为不超过15.50元/股（含），回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
截至本核查意见出具前一交易日（2024年6月11日），公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,686,950股，公司回购专用账户中尚有1,686,950股公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
截至2024年6月11日，公司总股本为191,032,232股，扣除回购专用账户1,686,950股，本次实际参与分配的股本数为189,345,282股，以此计算，应向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），预计派发现金红利总额为37,869,056.40元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于公司“福新转债”正处于转股期，若在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司回购专户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》，截至2024年6月11日，本次利润分配方案实施前公司总股本为191,032,232股，扣除回购专户中的1,686,950股后实际参与利润分配股数为189,345,282股；公司实际分派的现金红利为0.20元/股（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，故公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0；以2024年6月11日公司股票收盘价12.87元/股为参考价，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
（一）实际分派计算的除权（息）参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。则根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（12.87-0.20）÷（1+0）=12.67元/股。
（二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。则虚拟分派的现金红利=（189,345,282×0.20）÷191,032,232≈0.1982元/股。综上，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（12.87-0.1982）÷（1+0）=12.6718元/股。
四、本次差异化分红符合的条件
公司本次差异化权益分派符合以下条件：
1、本次申请差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配
本次利润分配方案实施前公司总股本为191,032,232股，扣除回购专户中的1,686,950股后实际参与利润分配股数为189,345,282股，合计拟派发现金红利37,869,056.40元（含税）。
2、以2024年6月11日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.67-
12.6718|÷12.67≈0.0142%＜1%。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人中信证券认为：
福莱新材本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本保荐人对公司本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张宇杰 | 孙 琦 |
| 中信证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |