民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对新锐股份2023年度差异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。
利润分配预案调整原则：如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减已回购股份发生变动的，公司维持每股现金分红比例及转增比例不变，相应调整现金分红总额及资本公积金转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
2024年5月22日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司总股本129,920,000股，扣除公司已回购股份2,336,095股后的股本为127,583,905股。
公司调整后的利润分配方案为：截至申请日2024年5月28日，公司总股本129,920,000股，扣除公司已回购股份2,336,095股，本次实际参与分配的股本数为127,583,905股。依据上述实际参与分配股本数，按照每股现金分红比例及转增比例不变的原则，对2023年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本
总额进行调整，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以此计算预计共分配现金红利人民币51,033,562.00元（含税）。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以此计算预计共转增股本51,033,562股，本次转增后，公司总股本增加至180,953,562股。
二、申请特殊除权除息处理的原因、具体除权除息方案及计算公式
（一）申请特殊除权除息处理的原因
公司于2023年8月24日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,400万元（含），不超过人民币6,800万元（含），回购价格不超过人民币40.00元/股（含），实施期限为公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司于2024年1月10日、2024年1月29日分别召开第四届董事会第二十六次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意公司增加回购股份资金总额，回购股份资金总额由“不低于人民币3,400万元（含）且不超过人民币6,800万元（含）”调整为“不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币8,800万元（含）”，除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。
截至申请日2024年5月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,336,095股，占公司总股本129,920,000股的比例为1.80%。
根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配、公积金转增股本，故2023年度权益分配实施差异化权益分派。
（二）具体除权除息方案及计算公式
截至申请日2024年5月28日，公司总股本为129,920,000股，扣除公司回购专用证券账户中的2,336,095股，本次实际参与分配的股本数为127,583,905股，以该股本为基数，按照每股现金分红比例及转增比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计拟派发现金红利51,033,562.00元（含税）。
同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计共转增股本51,033,562股，本次后转增后公司总股本增加至180,953,562股。以申请日2024年5月28日前一交易日的收盘价格25.26元/股来计算，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
（1）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（127,583,905股×0.4元/股）÷129,920,000股≈0.39281元/股（保留五位小数）
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（127,583,905*0.4）/129,920,000=0.392808（保留六位小数）
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（25.26元/股-0.39281元/股）÷(1+0.392808)=17.85400元/股（保留五位小数）
（2）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（25.26元/股-0.4元/股）÷（1+0.4）=17.75714元/股（保留五位小数）
三、本次差异化权益分派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日2024年5月28日前一交易日的收盘价格25.26元/股来计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.75714-17.85400|÷17.75714≈0.5455%<1%。
因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，除权除息处理正确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司上述差异化权益分派事项无异议。（以下无正文）