南京熊猫电子股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
会议资料目录
会议资料目录 ...... 2
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会表决说明 ...... 5
2023年年度股东大会会议议程 ...... 8
议案一：审议《公司2023年度董事会工作报告》 ...... 11
议案二：审议《公司2023年度监事会工作报告》 ...... 17
议案三：审议《公司2023年度财务决算报告》 ...... 21
议案四：审议《公司2024年度财务预算报告》 ...... 22
议案五：审议《公司2023年度利润分配方案》 ...... 23
议案六：审议《关于聘任2024年度审计机构》的议案 ...... 24
议案七：审议《公司2023年年度报告及其摘要》 ...... 25
议案八：审议《公司2023年度独立董事述职报告》 ...... 26
议案九：审议《关于购买2024年董责险》的议案 ...... 55
议案十至十二：审议《关于为子公司融资提供担保额度》的议案 ...... 56议案十三：审议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策 ...... 57
议案十四：关于选举公司第十一届董事会董事的议案 ...... 59
议案十五：关于选举公司第十一届董事会独立非执行董事的议案 ...... 62
议案十六：关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案 ...... 64
南京熊猫电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席。董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2024年6月21日14:00-14:30。为及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。
六、股东会议发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。会议有股东发言、交流安排，要求发言、交流的股东请在会议登记后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参照公司于2024年5月22日、6月4日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开2023年年度股东大会的通知》《南京熊猫关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年6月
南京熊猫电子股份有限公司2023年年度股东大会表决说明
一、会议表决内容
2023年年度股东大会将对以下16项议案进行投票表决：
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2023年度财务决算报告》；
4、审议《公司2024年度财务预算报告》；
5、审议《公司2023年度利润分配方案》；
6、审议《关于聘任2024年度审计机构》的议案；
7、审议《公司2023年年度报告及其摘要》；
8、审议《公司2023年度独立董事述职报告》；
9、审议《关于购买2024年董责险》的议案；
10、审议《关于为南京熊猫通信科技有限公司1000万元融资提供担保额度》的议案；
11、审议《关于为南京华格电汽塑业有限公司3000万元融资提供担保额度》的议案；
12、审议《关于为成都熊猫电子科技有限公司5500万元融资提供担保额度》的议案；
13、审议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策；
14、关于选举公司第十一届董事会董事的议案
14.01审议选举夏德传先生为公司第十一届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
14.02审议选举胡回春先生为公司第十一届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
14.03审议选举刘剑锋先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，
自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
14.04审议选举胡进先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
14.05审议选举吕松先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
14.06审议选举易国富先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
15、关于选举公司第十一届董事会独立非执行董事的议案
15.01审议选举戴克勤先生为公司第十一届董事会独立非执行董事；任期三年，自股东大会审议通过该决议案时生效；
15.02审议选举熊焰韧女士为公司第十一届董事会独立非执行董事；任期三年，自股东大会审议通过该决议案时生效；
15.03审议选举朱维驯先生为公司第十一届董事会独立非执行董事；任期三年，自股东大会审议通过该决议案时生效。
16、关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案
16.01审议选举樊来盈先生为公司第十一届监事会非职工监事，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
16.02审议选举傅园园女士为公司第十一届监事会非职工监事，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会所审议事项均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、本次股东大会的第1至13项议案为非累积投票议案，采用非累积投票的投票方式；第14至16项议案是选举董事和非职工监事，采用累积投票的投票方式。
3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数。对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。对每一累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见，按照累积投票的投票方式进行投票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年6月
南京熊猫电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议议程
1、审议2023年年度股东大会各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 审议《公司2023年度董事会工作报告》； |
| 2 | 审议《公司2023年度监事会工作报告》； |
| 3 | 审议《公司2023年度财务决算报告》； |
| 4 | 审议《公司2024年度财务预算报告》； |
| 5 | 审议《公司2023年度利润分配方案》； |
| 6 | 审议《关于聘任2024年度审计机构》的议案； |
| 7 | 审议《公司2023年年度报告及其摘要》； |
| 8 | 审议《公司2023年度独立董事述职报告》； |
| 9 | 审议《关于购买2024年董责险》的议案； |
| 10 | 审议《关于为南京熊猫通信科技有限公司1000万元融资提供担保额度》的议案； |
| 11 | 审议《关于为南京华格电汽塑业有限公司3000万元融资提供担保额度》的议案； |
| 12 | 审议《关于为成都熊猫电子科技有限公司5500万元融资提供担保额度》的议案； |
| 13 | 审议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策； |
| 14 | 关于选举公司第十一届董事会董事的议案 |
| 14.01 | 审议选举夏德传先生为公司第十一届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效； |
| 14.02 | 审议选举胡回春先生为公司第十一届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效； |
| 序号 | 议案名称 |
| 14.03 | 审议选举刘剑锋先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效； |
| 14.04 | 审议选举胡进先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效； |
| 14.05 | 审议选举吕松先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效； |
| 14.06 | 审议选举易国富先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效； |
| 15 | 关于选举公司第十一届董事会独立非执行董事的议案 |
| 15.01 | 审议选举戴克勤先生为公司第十一届董事会独立非执行董事；任期三年，自股东大会审议通过该决议案时生效； |
| 15.02 | 审议选举熊焰韧女士为公司第十一届董事会独立非执行董事；任期三年，自股东大会审议通过该决议案时生效； |
| 15.03 | 审议选举朱维驯先生为公司第十一届董事会独立非执行董事；任期三年，自股东大会审议通过该决议案时生效； |
| 16 | 关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案 |
| 16.01 | 审议选举樊来盈先生为公司第十一届监事会非职工监事，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效； |
| 16.02 | 审议选举傅园园女士为公司第十一届监事会非职工监事，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。 |
2、投票表决
股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
3、会议通过决议
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。
4、会议交流
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
5、会议主席宣布会议结束
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年6月
议案一：
南京熊猫电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员依照《公司法》《证券法》等法律法规，公司上市地证券交易所上市规则，以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件，遵守忠实原则，切实履行《公司章程》赋予董事会和董事的各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司依法规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，有效保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年主要工作回顾
2023年，面对严峻的发展环境和内外部各种挑战，公司紧扣高质量发展主题，围绕“十四五”发展规划及年度目标任务，狠抓市场开拓、科技创新等多项工作，进一步提升核心竞争力，生产经营各项工作有序开展，持续加强并提升依法治企、规范运作和风险管控的水平，做好安全、保密、环保等相关工作，履行好社会责任。
受公司部分产品结构调整，部分业务交货周期调整，以及部分业务模式转变综合影响，特别是参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司特别纳税调整事项计入其2023年度损益，公司投资收益受到巨大影响，利润总额大幅下降，并出现亏损。按照中国企业会计准则，公司2023年度营业收入人民币291,231.15万元，利润总额人民币-17,374.51万元，净利润人民币-19,427.27万元，归属于上市公司股东的净利润人民币-23,786.22万元。
二、2023年度董事会工作
（一）董事及高级管理人员调整工作
1、2023年1月3日，公司召开第十届董事会第十四次会议，聘任万磊先生为公司副总经理，任期与公司第十届董事会同步。
2、2023年6月6日，公司董事长周贵祥先生因工作调整，辞去公司第十届董事会董事长、董事及董事会下属委员会相关职务。
3、2023年6月6日，公司召开第十届董事会第十七次会议，选举夏德传先生为公司第十届董事会董事长。
4、2023年6月6日，公司召开第十届董事会第十七次会议，提名刘剑锋先生为公司第十届董事会非执行董事候选人。刘剑锋先生于2023年6月27日召开的公司2022年年度股东大会选举获任，任期与第十届董事会同步。
5、2023年6月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议，选举刘剑锋先生为公司第十届董事会战略委员会委员，董事长夏德传先生为公司第十届董事会战略委员会主任委员；选举夏德传先生为公司第十届董事会提名委员会委员；选举刘剑锋先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，邓伟明先生不再担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员。
6、2023年11月10日，胡大立先生因工作变动，申请辞去公司总会计师职务，公司召开第十届董事会第二十一次会议，聘任胡寿军先生为公司总会计师、聘任胡大立先生为公司副总经理，任期与公司第十届董事会同步。
7、2023年11月14日，公司董事沈见龙先生因到龄退休，辞去公司第十届董事会董事及董事会下属相关专业委员会委员职务。
8、2023年11月20日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，提名吕松先生为公司第十届董事会非执行董事候选人。吕松先生于2023年12月15日召开的公司2023年第一次临时股东大会选举获任，任期与第十届董事会同步。
第十届董事会董事及董事会相关专业委员会的调整及高级管理人员的聘任，进一步优化了公司法人治理结构，保障了公司持续规范运作。
（二）严格执行股东大会决议
2023年度，公司召开了2次股东大会，均由董事会召集。于2023年6月27日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年年度报告及其摘要、《公司2023年度财务预算报告》《公司2022年度利润分配方案》《聘任2023年度审计机构》《关于购买2023年董责险》《关于吸收合并南京熊猫电子科技发展有限公司》、为相关子公司提供担保额度等19项议案；于2023年12月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2023年度审计机构》及
选举吕松先生为公司第十届董事会董事的议案。董事会严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，邀请律师出席见证，邀请核数师、中小股东和公司监事参与计票、监票，确保所有股东，包括中小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。
董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职责，保证股东大会各项决议顺利实施，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）制定利润分配方案
公司注重回报股东，坚持与投资者共享公司成长收益，自2011年度至2022年度，连续12年坚持实施现金分红，并努力提高投资者回报水平。公司制定了《南京熊猫股东回报规划（2022-2024）》，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，中小股东的合法权益得到了充分维护。
经审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-237,862,230.10元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《南京熊猫股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
（四）强化依法治企和规范运作
2023年度，公司着力提升依法治企和规范运作的水平，不断完善法人治理结构，建立健全各项规章制度，公司治理现状与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。公司符合并遵守香港联交所《证券上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》之条文，所制定的公司的目的、价值及策略与公司的企业文化一致。
公司深入贯彻落实“两个一以贯之”和国企改革深化提升行动，进一步提升董事会履职能力，制定完善了《独立董事制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，持续提升公司决策科学性、程序完整性。
2023年，公司加强关键少数培训，组织董事、监事及高级管理人员参加江苏证监局、上海证券交易所、香港治理工会各类培训27人次，倡导“守底线、知敬畏”的文化氛围，不逾矩、不越界，尊重市场规律、尊重投资者，进一步提升履职能力。不定期向董事、监事及高级管理人员发送监管通讯，告知最新监管动态和典型案例，有效提升合规运作水平和风险防范意识。
（五）积极履行社会责任
公司编制了《南京熊猫电子2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》，全面客观地反映了公司2023年度在战略与治理、责任管理、发挥专业优势服务社会发展所需、携手利益相关方共同创造综合价值等方面履行相关责任的情况。公司将继续深入落实绿色和可持续的发展观，积极回报股东、保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，服务地方经济发展，积极参与社会公益事业和生态环境保护，为社会、经济、自然环境的可持续发展以及创造美好生活做出应有的贡献。
（六）完善内控管理及风险防范机制
2023年度，公司继续推进内部控制规范的实施，构建并持续完善以多层次管理架构和相应管理文件为框架的管理制度体系、风险管理体系及内部监控体系。公司编制了《南京熊猫2023年度内部控制评价报告》，于内控自评阶段，重点对合资公司管控、长期债权清收、诉讼案件进展、业务档案管理等事项进行监督检查，建立健全基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。2023年度，公司未发现重大监控系统缺陷或失灵。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（七）内幕信息管理及相关情况
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出了明确具体的规定。按照要求，公司向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。
（八）董事会及各专业委员会履职情况
2023年度，董事会各专业委员会按照职责权限和议事规则，分别就公司产业发展、治理架构、定期报告、财务审计和内控审计、内控建设和风险管理、高管人员调整、治理体系建设等事项进行了认真研究，客观、慎重、中肯地发表专业意见，提出诸多建设性意见。审核委员会按照监管要求，编制了《南京熊猫2023年度审核委员会履职情况报告》。
（九）独立董事履职情况
2023年度，独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《南京熊猫独立董事制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。独立董事未对公司董事会和股东大会议案提出异议。独立董事按照监管要求，分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。
公司已收到所有独立董事对独立性的自查报告，经过评估，公司董事会认为全体独立董事严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。
（十）参加董事会和股东大会的情况
2023年度，董事参加董事会及股东大会情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 夏德传 | 否 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘剑锋 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 邓伟明 | 否 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡回春 | 否 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 易国富 | 否 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吕松 | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 戴克勤 | 是 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 熊焰韧 | 是 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 朱维驯 | 是 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周贵祥（已离任） | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 沈见龙（已离任） | 否 | 17 | 17 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（十一）投资者关系管理情况
公司注重构建和谐的投资者关系，通过上证E互动、专线电话、专线传真、公司邮箱等多渠道，主动加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司常态化召开年度业绩说明会和半年度业绩说明会，力求与投资者建立长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年度董事会工作展望
2024年是公司实现“十四五”规划发展目标的关键冲刺之年，董事会将发挥好“定战略、作决策、防风险”的作用，做好董事会日常工作，坚持稳中求进总基调，聚焦发展战略，紧抓科技创新和市场开拓，强化提质增效，形成核心竞争力，同时加强风险防控，加强内控体系建设，保障安全生产，促进公司持续健康发展，保障企业行稳致远，努力为股东和社会创造更大价值。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案二：
南京熊猫电子股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员依照《公司法》《证券法》等法律法规，境内外监管机构之相关规定，以及《公司章程》《监事会议事规则》等制度文件，遵守诚信原则，忠实履行法律法规及《公司章程》所赋予的职责，竭诚维护公司及全体股东的利益。
一、监事会会议情况
2023年度，监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露报纸 | 决议内容 | 披露日期 |
| 第十届监事会第八次会议 | 2023-3-30 | 《中国证券报》 《上海证券报》 | 审议通过了2022年度监事会工作报告，2022年度监事酬金方案，2022年年度报告及其摘要，2022年度社会责任报告，2022年度内部控制评价报告，2022年度法治建设工作报告、《关于购买2023年董责险》的议案 | 2023-3-31 |
| 第十届监事会第九次会议 | 2023-4-27 | / | 审议通过了2023年第一季度报告 | / |
| 第十届监事会第十次会议 | 2023-6-6 | 《中国证券报》 《上海证券报》 | 审议通过了《关于提名非职工监事候选人》的议案 | 2023-6-7 |
| 第十届监事会第十一次会议 | 2023-6-27 | 《中国证券报》 《上海证券报》 | 审议通过了《选举公司第十届监事会主席》的议案 | 2023-6-28 |
| 第十届监事会第十二次会议 | 2023-8-28 | 《中国证券报》 《上海证券报》 | 审议通过了2022年半年度报告及其摘要、《关于会计政策变更》的议案 | 2023-8-29 |
| 第十届监事会第十三次会议 | 2023-10-30 | 《中国证券报》 《上海证券报》 | 审议通过了2023年第三季度报告、《关于计提资产减值准备》的议案 | 2023-10-31 |
二、公司依法运作情况
2023年度，全体监事列席了公司股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项，及董事会执行股东大会决议情况进行了监督，及时提醒公司董事会和管理层关注可能存在的风险。监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案并无异议。监事会认为公司2023年度遵守《公司法》和《证券法》、公司上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》等有关规定进行规范运作，遵守国家各项法律法规，不断完善公司内控管理，建立了比较完善的内部管理制度体系，设定合规程序以保证公司依法合规运作。公司董事、高级管理人员依法合规履行了职责，认真执行了股东大会的有关决议。公司加强纪检监察工作，建立健全党风廉政建设，将党风廉政建设与业务工作相融合。公司持续加强对安全生产、环境保护、保密工作等相关法律法规的学习、贯彻和落实，严格要求公司及各相关子公司按照有关规程进行操作。
三、现金分红政策的执行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况，履行利润分配相关事项决策程序的情况，年度利润分配方案及信息披露事项等进行了监督、检查，未发现董事会存在违反中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红的规定。
四、公司财务及相关情况
监事会认真审查了公司2023年各期财务报告、会计政策变更、核销债权债务往来等事项，认为公司的财务收支账目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并未发现重大问题。公司审计机构按中国企业会计准则对公司2023年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会对董事会编制的公司2023年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了书面审核意见。监事会成员对公司2023年年度报告签署了书面确认意见。
五、内部控制自我评价报告的情况
监事会审阅了公司内部控制评价报告，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会认为：
2023年度，公司制定完善了一批上市公司治理细则和文件，公司内部控制制度较为健全，执行有效，能够满足公司治理、运营等各方面需求。公司的内部控制制度符合国家相关法律法规和证券监管机构的要求以及公司实际需要，能够保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司应持续关注合资公司管控、长期债权清收、诉讼案件进展、业务档案管理等事项，建立健全基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
六、内幕信息管理及相关情况
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。按照要求，公司向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。
七、自有资金理财情况
监事会持续关注公司自有资金理财及其实际回收、收益情况，就公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理进行监督检查。
八、日常关联交易情况
2023年度，公司日常关联交易皆按公平合理之原则订立，得到了公司独立非执行董事的确认，各类别关联交易的发生额未超出年度上限，亦未发现任何损害公司利益的行为。
监事会对董事会一年来的工作表示满意，并对公司未来发展抱有信心。监事会希望公司持续提升依法治企和规范运作水平，加强风险防范和处置，按照中国证监会持续开展上市公司治理专项行动和提高上市公司质量行动计划的要求，以及国企改革深化提升行动，进一步完善内部控制制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司抵御风险、高质量发展的水平。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案三：
南京熊猫电子股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。于2024年3月28日召开的公司第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》，详细内容请见公司于2024年3月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案四：
南京熊猫电子股份有限公司2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2024年度公司的经营目标是：营业收入人民币360,000万元，利润总额人民币6,000万元。2024年，公司将坚持稳中求进的总基调，加快探索企业发展的新思路，统筹推进转型升级、深化改革、风险防控等各项工作，持续锻造核心竞争优势，推动企业高质量发展。董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。该议案经于2024年3月28日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案五：
南京熊猫电子股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-237,862,230.10元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《南京熊猫股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
该议案经于2024年3月28日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案六：
审议《关于聘任2024年度审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
于2024年3月28日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构》的议案，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国际核数师、国内核数师和内控审计师。建议授权董事会在总额不超过人民币248万元限额内确定核数师薪酬。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案七：
南京熊猫电子股份有限公司
2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及其摘要经于2024年3月28日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容请见公司于2024年3月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案八：
审议《公司2023年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关要求，独立董事已分别完成2023年度述职报告，并经于2024年3月28日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容请见公司于2024年3月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：南京熊猫2023年度独立董事述职报告（戴克勤、熊焰韧、朱维驯）
南京熊猫电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（戴克勤）
2023年度，我作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、我作为独立董事的基本情况
我是公司第十届董事会中3名独立董事之一，于2021年6月29日当选并履职，任期三年。我是第十届董事会提名委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会成员，担任提名委员会主任委员。我的基本情况如下：
戴克勤，男，1958年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公司、南京港股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会副会长，南京新联电子股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。
根据《上市公司独立董事管理办法》第八条规定“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事”，第四十八条规定“自本办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定”，我将严格执行上述规定，积极妥善进行安排，预计将在2024年4月份完成调整至符合《上市公司独立董事管理办法》中关于兼职家数的规定。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，我作为公司独立董事，确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 戴克勤 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会各专业委员会出席情况
2023年度，公司第十届董事会召开提名委员会4次，审核委员会10次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会2次。我作为公司独立董事均按规定参会。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据有关规定，我于2023年10月30日参加第十届董事会独立董事专门会议，就公司增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易额度事项发表独立意见。
（四）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，我作为独立董事，详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
2023年度，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议决议合法有效。我作为独立董事没有对公司董事会审议的各项议案及其它事项提出异议。
（五）现场考察情况
2023年3月29日，我作为独立董事参加公司第十届董事会第十五次会议预备会。会后，在公司高级管理人员的陪同下，我考察了食堂，提出食堂提供千余
名员工用餐服务，要求相关负责人严格控制食品安全和卫生健康。2023年6月27日，我作为独立董事参加公司2022年年度股东大会。会后，在公司高级管理人员的陪同下，参观了公司数智产业研究院和智慧城市展厅，要求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性技术研究，提高科研成果的转化和利用。
2023年12月15日，我作为独立董事参加公司2023年第一次临时股东大会及审核委员会会议。会后，在公司高级管理人员的陪同下，考察了熊猫电子装备园。在公司本部，查阅了2023年部分经济责任审计报告及2022年度内控缺陷整改情况，重点关注了公司重大诉讼及其进展情况，要求公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制管理制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，做好内控缺陷的整改反馈工作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2023年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023年，我作为公司独立董事，忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职期间，我重点关注了以下事项：
（一）关联交易
1、2023年度持续关联交易
我对：（1）公司申报的向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币17,100万元、4,600万元、1,100万元（以上金额均含本数）；（2）调整公司与成都中电熊猫显示科技有限公司拟发生的2023年度日常关联交易额度，由17,100万元调整至40,000万元；及（3）公司增加2023年度、2024年度向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务及综合
服务的关联交易额度至17,000万元；分别发表了独立意见，认为三项关联交易协议的条款公平合理，定价公允，关联交易按照相关规定履行了审批程序，有利于公司生产和经营的稳定，符合公司及全体股东的整体利益。我作为独立董事，审核了列载于公司2023年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。
2、与财务公司2023年度关联交易
我作为独立董事，审核了审计机构提交的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估专项审计报告》，以及载列于公司2023年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2023年度关联交易事项发表如下独立意见：
公司与财务公司2023年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司截至2023年6月30日及2023年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。
（二）为子公司融资提供担保
根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，就公司对外担保事项发表如下独立意见：
2023年度公司对外担保皆经董事会审议通过、股东大会批准，程序符合有关规定。除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也
没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。被担保人均为公司子公司，公司对其具有实际控制权，担保风险可控。公司能够严格控制对外担保风险，为子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。为相关子公司融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。同意公司为相关子公司融资提供担保。我已要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所、香港联交所以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释中关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置的自有资金进行现金管理
公司于2023年12月4日召开第十届董事会临时会议，审议同意公司及所属子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，投资额度不超过人民币9亿元（含9亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
我作为独立董事，对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见：在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司及其所属子公司使用投资额度不超过人民币9亿元（含9亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的事项。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况
1、2023年3月30日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第一次会议，作为独立董事，我审阅了相关资料，认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）与公司实际情况、资产规模和股权架构等基本匹配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作，进一步完善公司治理架构和组织机构，提升公司规范运作水平。（2）公司独立非执行董事符合中
国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。（3）公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。
2、2023年3月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，作为独立董事，我对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论，提出了相关的建议。根据经调整后的公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会对公司相关董事和高级管理人员2022年度履职情况进行了考核。根据考核结果，2022年度相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为人民币
862.91万元，同意并提交董事会审议，由总经理根据董事会审定意见组织执行。
3、2023年6月6日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第二次会议，作为独立董事，我审阅了相关资料，同意提名刘剑锋先生为第十届董事会董事候选人，同意提交董事会讨论。
4、2023年11月10日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第三次会议，作为独立董事，我审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师候选人，胡大立先生为公司副总经理候选人，同意提交董事会讨论。
5、2023年11月20日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第四次会议，作为独立董事，我审阅了相关资料，同意提名吕松先生为公司第十届董事会董事候选人，同意提交董事会讨论。
6、2023年12月4日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，作为独立董事，我对公司现行薪酬政策进行了讨论，审议通过了《公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果》《公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书》的议案，同意提交董事会审议。
（五）业绩和财务报告审核
作为独立董事，我与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩及其变化情况。2023年度，公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务报告，我参与了审核公司财务报告，详情请见于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫2023年度审核委员会履职情况报告》。
（六）利润分配
作为独立董事，我参与了公司2022年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，认为2022年度利润分配预案的审议程序符合有关规定，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）对会计政策变更及相关事项发表意见
就公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对相关会计政策进行相应变更并按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。我认为此次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）承诺履行情况
作为独立董事，我持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
作为独立董事，我持续关注并监督公司信息披露，认为公司信息披露符合《公司法》《证券法》、公司上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
作为独立董事，我审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，就公司内部控制评价工作发表了独立意见：
公司已经建立起较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。公司董事会编制的《公司2023年度内部控制评价报告》符合相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2023年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，同意将《公司2023年度内部控制评价报告》提交公司董事会
审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。
公司应依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内控缺陷的整改。在实施内部审计过程中，重点关注内控制度的健全和执行情况，提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。公司应持续关注合资公司管理、长期债权清收、业务档案管理等事项，建立健全基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况
1、根据中国证监会、公司上市地证券交易所及《公司章程》和《审核委员会议事规则》等有关规定，作为独立董事，我积极参与审核委员会工作，监督及评估外部审计机构工作，加强与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，对公司会计政策变更发表意见、审阅持续关联交易事项等。
2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，作为独立董事，我积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司薪酬政策进行讨论，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，作为独立董事，我积极参与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性，采纳并充分考虑董事会成员多元化政策和要求，检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的履职能力。
4、根据《公司章程》及《战略委员会议事规则》等有关规定，作为独立董事，我积极参与战略委员会工作，对公司加强规划引领、发展核心产业、推动结构优化调整等重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。
（十二）公司规范运作情况
作为独立董事，我按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对2023年度公司规范运作相关方面进行了监督，我审阅了公司的《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，对南京熊猫《“三重一大”决策制度实施办法》等制度进行了研究，认为：
1、公司遵照《公司法》《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，设定合规程序确保公司依法合规运作。
2、公司建立了较完善的内部控制制度，按照内部控制制度规范运作，防范了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
3、公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司应进一步提升依法治企和规范运作水平，不断完善法人治理结构，建立健全各项规章制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相关工作，履行好社会责任。
（十三）中小投资者权益保护
1、我持续关注中小投资者权益保护。督促公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策发表意见时，我充分考虑到中小股东的意见和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权益得到了充分维护。
2、我对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，切实保护中小投资者利益。
3、积极学习相关法律法规和部门规章，及时掌握相关政策，加强对涉及保护中小股东权益的法律法规的认识和理解。
（十四）聘任审计机构
公司于2023年10月18日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于变更2023年度审计机构》的议案，公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。
在董事会书面审核前，公司提供了关于变更2023年度审计机构的相关文件
和资料，并进行了必要的沟通，获得了我的事前认可。作为独立董事，我深入了解年报审计和内控审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所，对聘任审计机构发表同意的独立意见。2023年10月23日，我认真研究了公司发来的香港联交所对于南京熊猫将立信会计师事务所变更为大信会计师事务所的问询及南京熊猫的回复。
（十五）聘任公司财务负责人
2023年11月10日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《聘任公司总会计师》的议案。作为独立董事，我审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师候选人。我认为，胡寿军先生具备担任公司总会计师的相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，我本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。我将继续对涉及公司潜在重大利益冲突事项（关联交易的合法性、正当性、合理性）做好监督工作，对公司的稳健发展、效益提升予以关注，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上为我作为公司独立董事2023年度履职工作情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司独立董事
戴克勤2024年3月28日
南京熊猫电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（熊焰韧）
2023年度，作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
本人熊焰韧：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。现任南京大学商学院会计学系副教授；国电南瑞科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任；安徽新远科技股份有限公司独立董事，审计委员会主任。
我将严格执行独立董事新规，积极妥善进行安排，预计将在2024年5月份完成调整至符合《上市公司独立董事管理办法》中关于兼职家数的规定。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 熊焰韧 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会各专业委员会出席情况
2023年度，公司第十届董事会召开审核委员会10次，提名委员会4次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会2次。本人均按规定参会。
（三）参加独立董事专门会议情况
独立董事根据有关规定，于2023年10月30日召开第十届董事会独立董事专门会议，本人就公司增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易额度事项发表独立意见。
（四）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
（五）现场考察情况
2023年3月29日，参加公司第十届董事会第十五次会议预备会。会后，在公司高级管理人员的陪同下考察了食堂，提出食堂提供千余名员工用餐服务，要求相关负责人严格控制食品安全和卫生健康，要求密切关注安全环保方面的新要求，保证符合相关规定。
2023年6月27日，参加公司2022年年度股东大会。会后，在公司高级管理人员的陪同下，与其他独立董事一同参观了公司数智产业研究院和智慧城市展厅，要求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性技术研究，提高科研成果的转化和利用。
2023年9月27日，作为审核委员会主任委员参加公司2023年半年度业绩说明会。会后，在公司高级管理人员的陪同下，考察了公司本部，重点关注了公司重大诉讼及其进展情况、公司“两金”治理的相关情况，要求公司强化“两金”管理，把“两金”控制在合理水平，要求公司及时披露相关信息，做好风险提示，保护投资者的合法权益。
2023年12月15日，参加公司2023年第一次临时股东大会及审核委员会会议。会后，在公司高级管理人员的陪同下，与其他独立董事一同考察了熊猫电子装备园。在公司本部，查阅了2023年部分经济责任审计报告及2022年度内控缺陷整改情况，要求公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制管理制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，做好内控缺陷的整改反馈工作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2023年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023年，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）关联交易
1、2023年度持续关联交易
本人对：（1）公司申报的向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币17,100万元、4,600万元、1,100万元（以上金额均含本数）；（2）调整公司与成都中电熊猫显示科技有限公司拟发生的2023年度日常关联交易额度，由17,100万元调整至40,000万元；及（3）对公司增加2023年度、2024年度向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务及综合服务的关联交易额度至17,000万元；分别发表了独立意见，认为三项关联交易协议的条款公平合理，定价公允，关联交易按照相关规定履行了审批程序，有利于公司生产和经营的稳定，符合公司及全体股东的整体利益。
本人审核了列载于公司2023年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。
2、与财务公司2023年度关联交易
本人审核了审计机构提交的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估专项审计报告》，以及载列于公司2023年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2023年度关联交易事项发表如下独立意见：
公司与财务公司2023年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司截至2023年6月30日及2023年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。
（二）为子公司融资提供担保
根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，本人就公司对外担保事项发表如下独立意见：
2023年度公司对外担保皆经董事会审议通过、股东大会批准，程序符合有关规定。除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。被担保人均为公司子公司，公司对其具有实际控制权，担保风险可控。公司能够严格控制对外担保风险，为子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。为相关子公司融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。同意公司为相关子公司融资提供担保。我已要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置的自有资金进行现金管理
公司于2023年12月4日召开第十届董事会临时会议，审议同意公司及所属
子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，投资额度不超过人民币9亿元（含9亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
本人对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见：在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司及其所属子公司使用投资额度不超过人民币9亿元（含9亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的事项。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况
1、2023年3月30日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第一次会议，本人审阅了相关资料，认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）与公司实际情况、资产规模和股权架构等基本匹配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作，进一步完善公司治理架构和组织机构，提升公司规范运作水平。（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。（3）公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。
2、2023年3月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，本人对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论，提出了相关的建议。
根据经调整后的公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会对公司相关董事和高级管理人员2022年度履职情况进行了考核。根据考核结果，2022年度相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为人民币
862.91万元，同意并提交董事会审议，由总经理根据董事会审定意见组织执行。
3、2023年6月6日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第二次会议，本人审阅了相关资料，同意提名刘剑锋先生为第十届董事会董事候选人，同
意提交董事会讨论。
4、2023年11月10日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第三次会议，本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师候选人，胡大立先生为公司副总经理候选人，同意提交董事会讨论。
5、2023年11月20日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第四次会议，本人审阅了相关资料，同意提名吕松先生为公司第十届董事会董事候选人，同意提交董事会讨论。
6、2023年12月4日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，本人参与公司现行薪酬政策的讨论，审议通过了《公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果》《公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书》的议案，同意提交董事会审议。
（五）业绩和财务报告审核
本人与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化情况。2023年度，公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务报告，本人参与了公司财务报告的审核，详情请见于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫2023年度审核委员会履职情况报告》。
（六）利润分配
本人参与了公司2022年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，认为2022年度利润分配预案的审议程序符合有关规定，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）对会计政策变更及相关事项发表意见
就公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对相关会计政策进行相应变更并按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。本人认为此次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）承诺履行情况
本人持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承
诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
本人持续关注并监督公司信息披露，认为公司信息披露符合《公司法》《证券法》、公司上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
本人审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，就公司内部控制评价工作发表了独立意见：
公司已经建立起较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。公司董事会编制的《公司2023年度内部控制评价报告》符合相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2023年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，同意将《公司2023年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。
公司应依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内控缺陷的整改。在实施内部审计过程中，重点关注内控制度的健全和执行情况，提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。公司应持续关注合资公司管理、长期债权清收、业务档案管理等事项，建立健全基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况
1、根据中国证监会、公司上市地证券交易所及《公司章程》和《审核委员会议事规则》等有关规定，同时也作为审核委员会主任委员，本人积极参与审核委员会工作，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，对公司会计政策变更发表意见、审阅持续关联交易事项
等。
2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，本人积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司薪酬政策进行讨论，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，本人积极参与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性，采纳并充分考虑董事会成员多元化政策和要求，检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的履职能力。
（十二）公司规范运作情况
作为公司独立董事，本人按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对2023年度公司规范运作相关方面进行了监督，认为：
1、公司遵照《公司法》《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，设定合规程序确保公司依法合规运作。
2、公司建立了较完善的内部控制制度，按照内部控制制度规范运作，防范了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
3、公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司应进一步提升依法治企和规范运作水平，不断完善法人治理结构，建立健全各项规章制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相关工作，履行好社会责任。
（十三）中小投资者权益保护
1、本人持续关注中小投资者权益保护。督促公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权益得到了充分维护。
2、本人对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整、将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，切实保护中小投资者利益。
3、本人积极学习相关法律法规和部门规章，及时掌握相关政策，加强对涉及保护中小股东权益的法律法规的认识和理解。
（十四）聘任审计机构
公司于2023年10月18日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于变更2023年度审计机构》的议案，公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。
在董事会书面审核前，公司提供了关于变更2023年度审计机构的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本人深入了解年报审计和内控审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所，对聘任审计机构发表同意的独立意见。
（十五）聘任公司财务负责人
2023年11月10日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《聘任公司总会计师》的议案。本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师候选人，胡寿军先生具备担任公司总会计师的相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，我本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上为本人2023年度履职工作情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司独立董事
熊焰韧2024年3月28日
南京熊猫电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（朱维驯）
2023年度，本人作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
本人朱维驯：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所、香港天职会计师事务所有限公司。2020年3月至2021年9月任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021年9月至2022年12月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023年5月至今任职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 朱维驯 | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会各专业委员会出席情况
2023年度，公司第十届董事会召开薪酬与考核委员会2次，审核委员会10次，提名委员会4次，战略委员会1次。本人均按规定参会。
（三）参加独立董事专门会议情况
本人根据有关规定，参加于2023年10月30日召开的第十届董事会独立董事专门会议，就公司增加2023年度、2024年度提供分包服务及综合服务关联交易额度事项发表独立意见。
（四）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
2023年度，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议决议合法有效。
（五）现场考察情况
2023年3月29日，公司第十届董事会第十五次会议预备会会后，在公司高级管理人员的陪同下，本人考察了食堂，要求密切关注安全环保方面的新要求，保证符合相关规定。
2023年6月27日，本人出席了公司2022年年度股东大会。会后，在公司高级管理人员的陪同下，参观了公司数智产业研究院和智慧城市展厅，作为公司薪酬与考核委员会主任委员，要求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性技术研究，提高科研成果的转化和利用。
2023年12月15日，本人参加了公司2023年第一次临时股东大会及审核委员会会议。会后，查阅了2023年部分经济责任审计报告及2022年度内控缺陷整改情况，要求公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制管理制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，做好内控缺陷的整改反馈工作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2023年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023年，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）关联交易
1、2023年度持续关联交易
本人对：（1）公司申报的向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币17,100万元、4,600万元、1,100万元（以上金额均含本数）；（2）调整公司与成都中电熊猫显示科技有限公司拟发生的2023年度日常关联交易额度，由17,100万元调整至40,000万元；及（3）对公司增加2023年度、2024年度向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务及综合服务的关联交易额度至17,000万元；分别发表了独立意见，认为三项关联交易协议的条款公平合理，定价公允，关联交易按照相关规定履行了审批程序，有利于公司生产和经营的稳定，符合公司及全体股东的整体利益。
本人审核了列载于公司2023年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。
2、与财务公司2023年度关联交易
本人审核了审计机构提交的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估专项审计报告》，以及载列于公司2023年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2023年度关联交易事项发表如下独立意见：
公司与财务公司2023年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正
常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司截至2023年6月30日及2023年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。
（二）为子公司融资提供担保
根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，就公司对外担保事项本人发表如下独立意见：
2023年度公司对外担保皆经董事会审议通过、股东大会批准，程序符合有关规定。除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。被担保人均为公司子公司，公司对其具有实际控制权，担保风险可控。公司能够严格控制对外担保风险，为子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。为相关子公司融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。同意公司为相关子公司融资提供担保。要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置的自有资金进行现金管理
公司于2023年12月4日召开第十届董事会临时会议，审议同意公司及所属子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，投资额度不超过人民币9亿元（含9亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
本人对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见：在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司及其所属子公司使用投资额度不超过人民币9
亿元（含9亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过12个月的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的事项。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况
1、2023年3月30日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第一次会议，本人审阅了相关资料，认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）与公司实际情况、资产规模和股权架构等基本匹配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作，进一步完善公司治理架构和组织机构，提升公司规范运作水平。（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。（3）公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。
2、2023年3月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，与其他独立董事对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论，提出了相关的建议。
根据经调整后的公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会对公司相关董事和高级管理人员2022年度履职情况进行了考核。根据考核结果，2022年度相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为人民币
862.91万元，同意并提交董事会审议，由总经理根据董事会审定意见组织执行。
3、2023年6月6日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第二次会议，本人审阅了相关资料，同意提名刘剑锋先生为第十届董事会董事候选人，同意提交董事会讨论。
4、2023年11月10日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第三次会议，本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师候选人，胡大立先生为公司副总经理候选人，同意提交董事会讨论。
5、2023年11月20日，公司召开第十届董事会提名委员会2023年第四次
会议，本人审阅了相关资料，同意提名吕松先生为公司第十届董事会董事候选人，同意提交董事会讨论。
6、2023年12月4日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，与其他独立董事对公司现行薪酬政策进行了讨论，审议通过了《公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果》《公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书》的议案，同意提交董事会审议。
（五）业绩和财务报告审核
本人与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化及发布情况。本人作为审核委员会委员，审阅了公司2023年度财务报告，详情请见于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫2023年度审核委员会履职情况报告》。
（六）利润分配
本人参与了公司2022年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，认为2022年度利润分配预案的审议程序符合有关规定，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）对会计政策变更及相关事项发表意见
就公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对相关会计政策进行相应变更并按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。本人认为此次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）承诺履行情况
本人持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
本人持续关注并监督公司信息披露，认为公司信息披露符合《公司法》《证
券法》、公司上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
本人审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，就公司内部控制评价工作发表了独立意见：
公司已经建立起较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。公司董事会编制的《公司2023年度内部控制评价报告》符合相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2023年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，同意将《公司2023年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。
公司应依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内控缺陷的整改。在实施内部审计过程中，重点关注内控制度的健全和执行情况，提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。公司应持续关注合资公司管理、长期债权清收、业务档案管理等事项，建立健全基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况
1、根据中国证监会、公司上市地证券交易所及《公司章程》和《审核委员会议事规则》等有关规定，本人积极参与审核委员会工作，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，对公司会计政策变更发表意见、审阅持续关联交易事项等。
2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持对公司薪酬政策进行讨论，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，本人积极参
与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性，采纳并充分考虑董事会成员多元化政策和要求，检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的履职能力。
4、根据《公司章程》及《战略委员会议事规则》等有关规定，本人积极参与战略委员会工作，对公司加强规划引领、发展核心产业、推动结构优化调整等重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。
（十二）公司规范运作情况
按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本人参与对2023年度公司规范运作相关方面进行了监督，认为：
1、公司遵照《公司法》《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，设定合规程序确保公司依法合规运作。
2、公司建立了较完善的内部控制制度，按照内部控制制度规范运作，防范了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
3、公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司应进一步提升依法治企和规范运作水平，不断完善法人治理结构，建立健全各项规章制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相关工作，履行好社会责任。
（十三）中小投资者权益保护
1、持续关注中小投资者权益保护。督促公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权益得到了充分维护。
2、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整、将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，切实保护中小投资者利益。
3、积极学习相关法律法规和部门规章，及时掌握相关政策，加强对涉及保
护中小股东权益的法律法规的认识和理解。
（十四）聘任审计机构
公司于2023年10月18日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于变更2023年度审计机构》的议案，公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。在董事会书面审核前，公司提供了关于变更2023年度审计机构的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本人深入了解年报审计和内控审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所，对聘任审计机构发表同意的独立意见。
（十五）聘任公司财务负责人
2023年11月10日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《聘任公司总会计师》的议案。本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师候选人。本人认为，胡寿军先生具备担任公司总会计师的相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上为本人2023年度履职工作情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司独立董事
朱维驯2024年3月28日
议案九：
审议《关于购买2024年董责险》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2024年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。
公司董事会提请公司股东大会在下述方案内授权管理层办理购买2024年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
董责险的具体方案如下：
1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：不超过人民币8,000万元/年
4、保险费总额：具体以与保险公司协商确定的数额为准
5、保险期限：12个月
该议案经于2024年3月28日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案十至十二：
审议《关于为子公司融资提供担保额度》的议案
各位股东及股东代表：
公司为相关子公司融资提供担保的有效期将于2023年年度股东大会召开之日届满，鉴于该等子公司提请公司继续为其融资提供担保，公司综合考虑该等子公司生产经营情况和实际资金需求，建议自2023年年度股东大会结束之次日起至2024年年度股东大会召开之日止期间（以下简称“该期间”），为以下子公司总额累计不超过人民币9,500万元融资提供担保。本次为子公司融资提供担保额度无反担保。具体如下：
议案十：为南京熊猫通信科技有限公司总额不超过1,000万元融资提供担保额度；
议案十一：为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过3,000万元融资提供担保额度；
议案十二：为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过5,500万元融资提供担保额度。
董事会提请公司股东大会授权公司总经理代表公司在该期间内，处理上述为相关子公司融资提供担保的具体事宜。
上述对外担保事项经于2024年5月6日召开的公司第十届董事会临时会议审议通过。详细内容请见公司于2024年5月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案十三：
审议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策
各位股东及股东代表：
根据目前公司高管人员配置及职责分工，结合公司经营情况及发展需要，建议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策如下：
（1）在股东单位及其附属公司（不包括公司及其附属公司）任职的董事、监事，不在公司领取薪酬。
（2）独立董事年度薪酬为人民币12万元/人，年度薪酬为税前收入。
（3）在公司担任管理职务或承担管理职责的董事和职工代表监事，依据其在公司担任的具体管理职务或承担的具体管理职责领取薪酬，公司不再另行支付董事和监事薪酬。
（4）除前述董事、监事外，其他董事、监事薪酬主要由基本薪金、岗位薪金和绩效薪金等构成。基本薪金和岗位薪金约为人民币30万元/年（税前），乃基于岗位职责和任务分工厘定；绩效薪金综合考虑公司年度主要经营指标完成情况、重点工作任务完成情况和合规经营情况，按照不同权重系数进行评分计算。另外，薪酬亦会参考市况变动情况。
（5）公司高级管理人员薪酬管理执行《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》。
（6）薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，按照经营业绩、分管工作及主要职责等相关资料，对公司董事及高级管理人员进行考评，并提交董事会审议，由总经理根据审定意见组织执行；公司董事及监事报酬由股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会确定。
（7）公司可根据年度生产经营与经济效益状况，对促进公司经济效益增长、完成重大战略任务及推动高质量发展，做出突出贡献的董事、监事、高级管理人员进行专项奖励，经公司薪酬与考核委员会批准后执行。
（8）董事、监事、高级管理人员薪酬，根据上市公司信息披露制度及监管要求进行信息披露。公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事、监事、高级管理人员薪酬。
该议案经于2024年6月3日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案十四：
关于选举公司第十一届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
于2024年6月3日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提名公司第十一届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举夏德传先生、胡回春为公司第十一届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。董事会建议选举刘剑锋先生、胡进先生、吕松先生、易国富先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。以上选举执行董事、非执行董事以分项进行表决，采用累积投票的投票方式。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：第十一届董事会董事候选人履历
第十一届董事会董事候选人履历
1、执行董事候选人
夏德传先生：1970年生，西安电子科技大学电子设备结构专业本科，东南大学工商管理专业硕士，研究员级高级工程师。曾任熊猫电子集团有限公司短波通信设计所副主任、主任，南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理、总经理，南京熊猫电子股份有限公司副总经理、总经理、执行董事、法定代表人、党委副书记、党委书记。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理，兼任南京中电熊猫照明有限公司董事长。夏先生长期从事信息技术产业的管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。
胡回春先生：1973年生，毕业于中央党校经济管理专业，研究生学历，经济师。历任熊猫电子集团有限公司办公室副主任、熊猫电子制造产业集团制造公司总经理等。2016年5月至2022年6月任南京熊猫电子股份有限公司副总经理，2016年5月至2019年12月兼任南京熊猫电子制造有限公司总经理，2019年12月至2022年6月兼任南京熊猫信息产业有限公司总经理。现任南京熊猫电子股份有限公司总经理、法定代表人、党委副书记。胡回春先生亦现任南京熊猫电子制造有限公司董事长、深圳市京华电子股份有限公司董事长、南京爱立信熊猫通信有限公司副董事长、南京乐金熊猫电器有限公司副董事长、佳恒兴业有限公司董事。胡先生长期从事电子信息行业的管理工作，具有丰富的经营管理经验。
2、非执行董事候选人
刘剑锋先生：1977年生，南京理工大学电光学院通信与信息系统专业，工学博士，研究员级高级工程师。历任南京熊猫汉达科技有限公司副总工程师、系统部副主任、科技委员会主任助理、总经理助理、副总经理。2021年3月至2022年5月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总工程师、南京熊猫汉达科技有限公司副总经理及科技委员会主任助理（2021年6月至2022年4月挂职中国电子信息产业集团有限公司军工部主任助理兼系统部部长），2022年5月至2022年8月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理，2022年8月至2024年1月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理，兼任中电防务科技有
限公司副总经理，2024年1月至今任南京熊猫汉达科技有限公司执行董事、党委书记，兼任中电防务科技有限公司副总经理。刘剑锋先生长期从事电子信息技术的研发和管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。
胡进先生：1980年生，合肥工业大学工业自动化专业，本科。历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司投资发展部项目主管、副总监、规划投资部副主任。2019年12至2021年9月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部主任、法律事务办公室主任，2021年9月至2022年5月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办主任。
吕松先生：1985年生，南京财经大学法学专业，本科，具有法律职业资格、公司律师证书。历任熊猫电子集团有限公司法规处法务、熊猫电子集团有限公司办公室法务、南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部法务、行政秘书、法律事务办公室副主任。2017年3月至2019年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部副部长（主持工作）、保密办公室主任，2019年2月至2020年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部部长兼保密办公室主任，2020年1月至2021年9月任南京熊猫电子股份有限公司总法律顾问、行政法务部部长兼保密办公室主任。2021年9月至今历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部和董监事会办公室副主任（主持工作）、主任以及法律事务办公室副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事会秘书。吕先生长期从事企业行政及法律事务管理工作，具有丰富的法律专业知识和管理经验。
易国富先生：1970年生，南京大学工商管理硕士研究生，高级经济师。历任南京熊猫电子股份有限公司人事处主管、人事处副处长、人事处处长、人力资源部部长。2016年11月至2021年9月任南京熊猫电子股份有限公司党委副书记、纪委书记；2021年9月至今任南京熊猫电子股份有限公司党委书记。易国富先生亦现任南京熊猫电子制造有限公司董事、深圳市京华电子股份有限公司董事。易先生长期从事人力资源管理和党务工作，具有丰富的专业知识和管理经验。
议案十五：
关于选举公司第十一届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
于2024年6月3日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提名公司第十一届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生为公司第十一届董事会独立非执行董事，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
上述3位独立非执行董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，具备法律法规要求的独立性。上述3位独立非执行董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
以上选举独立非执行董事以分项进行表决，采用累积投票的投票方式。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：第十一届董事会独立非执行董事候选人履历
第十一届董事会独立非执行董事候选人履历
戴克勤先生：1958年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公司、南京港股份有限公司独立董事、南京公用股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会副会长，南京新联电子股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、南京熊猫电子股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。
熊焰韧女士：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。2018年6月至2024年4月任国电南瑞科技股份有限公司独立董事。熊焰韧女士现任南京大学商学院会计学系副教授；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任。
朱维驯先生：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010年7月至2020年3月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020年3月至2021年9月任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021年9月至2022年12月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023年5月至今任职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。
议案十六：
关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案
于2024年6月3日召开的公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于提名公司第十一届监事会非职工监事候选人》的议案。
监事会建议选举樊来盈先生、傅园园女士为公司第十一届监事会非职工监事，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
以上选举非职工监事以分项进行表决，采用累积投票的投票方式。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：第十一届监事会非职工监事候选人简历樊来盈先生：1971年生，大学学历，会计师。曾任咸阳彩虹热电有限公司财务部部长、合肥彩虹蓝光科技有限公司财务部部长、彩虹（合肥）光伏科技有限公司财务总监、合肥彩虹新能源有限公司财务总监、彩虹显示器件股份有限公司财务总监、彩虹集团公司副总经济师、副总会计师、彩虹集团有限公司总会计师、咸阳中电彩虹集团控股有限公司总会计师、中国电子信息产业集团有限公司财务部副主任，2022年8月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总会计师。2023年7月至今任冠捷电子科技股份有限公司监事会主席。樊来盈先生长期从事企业财务管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。
傅园园女士：1972年生，本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。历任南京熊猫电子股份有限公司审计处副处长、监察审计部审计主任、副部长、南京熊猫电子制造有限公司财务经理等。2010年12月至2015年1月任南京熊猫电子股份有限公司监察审计部部长，2015年1月至2019年12月任南京熊猫电子股份有限公司审计部部长，2019年12月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司审计部主任。傅园园女士长期从事企业内部审计与财务管理工作，具有丰富的内控管理和财务管理的工作经验。