股票简称：湖南白银 股票代码：002716债券简称：14金贵债 债券代码：112231
湖南白银股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
2024年6月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于郴州市金贵银业股份有限公司（现更名为“湖南白银股份有限公司”）（以下简称“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》《湖南白银股份有限公司2023年年度报告》《郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司2014年发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一章 本期债券基本情况及债券受托管理人职责履行情况 ...... 4
第二章 发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 11
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 15
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 16
第五章 债券持有人会议召开情况 ...... 18
第六章 偿债保障措施的执行情况及本期债券的本息偿付情况 ...... 19
第七章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 23
第八章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 24
第九章 本期债券跟踪评级情况 ...... 27
第十章 本期债券重大事项 ...... 28
第一章 本期债券基本情况及债券受托管理人职责履行情
况
一、发行人名称
中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司（现更名为“湖南白银股份有限公司”）英文名称：CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO.,LTD.（现更名为“HUNAN SILVER CO.,LTD.”）
二、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕1029号文核准，发行人获准发行不超过7亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限公司（现更名为“湖南白银股份有限公司”）2014年公司债券（以下简称“本期公司债券”或“本期债券”）发行总额为人民币7亿元。
三、本期债券的主要条款
1、本期债券的名称及代码
郴州市金贵银业股份有限公司（现更名为“湖南白银股份有限公司”）2014年公司债券。债券简称为“14金贵债”，债券代码为“112231”。
2、本期债券的发行规模
本期债券发行规模为人民币7亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值平价发行。
5、债券期限
本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和
投资者回售选择权。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率
本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。
本期债券存续期前3年的票面利率为7.05%，经存续期第3年末上调票面利率后，存续期后2年的票面利率为7.55%。
8、起息日
本期债券的起息日为2014年11月3日。
9、付息日
本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的11月3日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2015年至2017年每年的11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
10、兑付日
本期债券的兑付日期为2019年11月3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
11、计息期限
本期债券的计息期限为2014年11月3日至2019年11月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年11月3日至2017年11月2日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
12、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、发行人上调票面利率选择权
发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。2017年11月3日，本期债券投资者回售实施完毕，回售有效申报数量为148,021张，剩余债券数量为6,851,979张。
15、信用等级
经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评[2014]084号），本期债券发行时，公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
根据相关跟踪评级安排，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级。2015年5月28日、2016年5月4日、2017年6月28日、2018年6月12日，东方金诚分别出具了跟踪评级报告，维持发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“14金贵债”信用等级为AA。
2019年3月21日，东方金诚出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告[2019]92号），下调公司主体信用等级至AA-，评级展望为负面；下调“14金贵债”信用等级至AA-。
2019年6月26日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，维持发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为负面；维持“14金贵债”信用等级至AA-。
2019年8月16日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将发行人的主体信用等级由AA-下调至A，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由AA-下调至A。
2019年9月12日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将发行人的主体信用等级由A下调至BBB，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由A下调至BBB。
2019年9月23日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将发行人的主体信用等级由BBB下调至BB-，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由BBB下调至BB-。2019年10月18日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将发行人的主体信用等级由BB-下调至B-，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由BB-下调至B-。
2019年11月3日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将发行人的主体信用等级由B-下调至C，并将“14金贵债”信用等级由B-下调至C。
2020年6月28日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，维持发行人的主体信用等级为C，同时维持“14金贵债”信用等级为C。
2021年6月23日，东方金诚终止对发行人及“14金贵债”信用状况进行跟踪评级。2021年6月8日，东方金诚收到发行人出具的《关于终止跟踪评级服务的函》，称公司正在依法高效地执行《重整计划》，截至2021年6月8日，完成兑付182人，总人数兑付比重为 79.83%，总金额兑付比重为81.13%。其余未完成兑付的投资者，主要系部分债权人需要补充申报材料以及一些个人投资者联系不上导致。基于上述原因，发行人向东方金诚提出终止评级，不再履行信用评级委托协议项下提供评级相关材料等义务。鉴于此，根据相关监管规定及东方金诚评级业务相关制度，东方金诚决定终止对发行人主体及“14金贵债”债项评级。
16、付息、兑付方式
本期债券本息支付按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
17、担保条款
本期公司债券采用无担保形式发行。
18、违约情况
发行人于2019年11月4日（本债券应于2019年11月3日兑付，因遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第1个工作日，故实际兑付日为2019年11月4日）未能按时
全额兑付“14金贵债”全体债券持有人的本金及利息，已构成实质违约。
19、重整情况
2020年12月16日，郴州中院作出（2020）湘10破4号《民事裁定书》，裁定批准《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止发行人重整程序，发行人进入重整计划执行阶段。“14金贵债”持有人的权益将按照经郴州中院裁定批准的《重整计划》的安排进行兑付（兑息）工作。
2020年12月31日，发行人收到郴州中院作出的（2020）湘10破4号之二《民事裁定书》，确认发行人重整计划已执行完毕。
四、债券受托管理人履行职责情况
国泰君安作为本期债券受托管理人，2023年内按照本期《受托管理协议》及募集说明书的约定，履行了本期债券的受托管理职责，包括但不限于：持续跟踪发行人的经营情况，督促发行人落实债权人补充申报及偿付工作，密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，并根据交易所要求开展了存续期债券项目风险排查工作。
2023年年初至本报告出具之日，国泰君安共出具了4份受托管理事务报告和4份债券违约后续进展报告，主要情况如下：
2023年1月18日、2023年4月21日、2023年7月12日、2023年10月18日，国泰君安分别就发行人2022年10-12月、2023年1-3月、2032年4-6月、2023年7-9月债券违约后处置情况、发行人偿债意愿情况、发行人偿债能力情况、债券受托管理人履行职责情况、债券受托管理人后续工作安排情况披露了债券违约后续进展报告。
2023年5月6日，国泰君安就发行人重大资产重组情况、重大资产重组对发行人股权结构的影响、重大资产重组对发行人主要财务指标的影响、交易后发行人的同业竞争情况及避免同业竞争的措施披露了《国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司重大资产重组事项临时受托管理事务报告》。
2023年6月1日，国泰君安就发行人补选监事情况及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展情况披露了《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2023年第二期）》。
2023年6月20日，国泰君安就发行人2022年度经营情况及财务状况、募集资金使用及专项账户运作情况、内外部增信机制、偿债保障措施是否发生重大变化情况、债券持人会议召开情况、偿债保障措施的执行情况及债券本息偿付情况、偿债意愿和能力分析、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况、债券跟踪评级情况及重大事项情况披露了《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2022年度）》。2023年12月27日，国泰君安就发行人敦促未在公司重整期间申报债权的持有人进行补充申报事项，以及公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展情况披露了《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2023年第三期）》。
第二章 发行人2023年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司（现更名为“湖南白银股份有限公司”）英文名称：CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO.,LTD.（现更名为“HUNAN SILVER CO.,LTD.”）注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号办公地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号法定代表人：李光梅电话：0735-2659812传真：0735-2659812电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com统一社会信用代码：9143100076801977X6股票上市地：深圳证券交易所股票简称：湖南白银股票代码：002716国际互联网网址：www.jingui-silver.com经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
二、发行人2023年度经营情况
发行人于2024年4月26日披露了2023年年度报告。2023年，公司以“学先进、补短板、强管理、增效益”为目标，积极推动生产经营、安全环保、风险防控等重点工
作，有力实现了各项目标任务。2023年全年，发行人生产电银592.99吨，同比增长106.58 %；生产电铅68,318.35吨，同比减少15.14 %；生产黄金1,979.99公斤，同比增长92.67 %；生产硫酸69,565.22吨，同比增长2.07%；生产粗铋2,236.57吨，同比减少30.59 %。全年实现营收513,909.07万元，同比增长51.43%，实现归属于上市公司股东的净利润-16,068.76万元，同比增长
3.79%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,937.19万元，同比增长
24.42 %。
2023年度，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 513,909.07 | 100.00% | 339,372.71 | 100.00% | 51.43% |
| 分行业 | |||||
| 有色金属冶炼 | 513,909.07 | 100.00% | 19.89 | 100.00% | 51.43% |
| 分产品 | |||||
| 电银 | 267,113.46 | 51.98% | 141,737.88 | 41.76% | 88.46% |
| 银深加工产品 | 26,397.04 | 5.14% | 11,434.99 | 3.37% | 130.84% |
| 金 | 90,322.39 | 17.58% | 38,912.32 | 11.47% | 132.12% |
| 电铅 | 93,832.18 | 18.26% | 107,091.02 | 31.56% | -12.38% |
| 综合回收产品 | 35,336.08 | 6.88% | 39,145.01 | 11.53% | -9.73% |
| 其他 | 907.92 | 0.18% | 1,051.48 | 0.31% | -13.65% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 513,909.07 | 100.00% | 327,417.75 | 96.48% | 56.96% |
| 境外 | - | - | 11,954.96 | 3.52% | -100.00% |
| 分销售模式 | |||||
| 直销 | 513,909.07 | 100.00% | 339,372.71 | 100.00% | 51.43% |
三、发行人2023年度财务状况
（一）发行人2023年审计结果
发行人2023年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会计师”）审计并出具了编号为天健审〔2024〕2-307号
的标准无保留意见审计报告，审计意见为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湖南白银公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）发行人2023年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产合计 | 418,679.96 | 411,234.89 |
| 负债合计 | 253,832.29 | 227,210.42 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 164,847.66 | 184,024.47 |
| 所有者权益合计 | 164,847.66 | 184,024.47 |
除上述数据外，根据公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，公司货币资金的账面价值为9,074.02万元，其中有342.42万元的货币资金因管理人账户、保证金户余额等原因而导致资产权利受限制；公司投资性房地产的账面价值为11,156.84万元，其中有4,539.43万元的货币资金因借款及长期应付款抵押和司法查封而导致资产权利受限制；公司固定资产的账面价值为95,043.13万元，其中有27,863.83万元的固定资产因借款及长期应付款抵押和司法查封而导致资产权利受限制；公司无形资产（其中采矿权和探矿权的账面价值分别为53,083.96万元和35,479.35万元）的账面价值为114,664.47万元，其中有114,664.47万元的无形资产因借款抵押及司法查封而导致资产权利受限制。公司受限资产如下所示：
单位：万元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 342.42 | 管理人账户、保证金户余额等 |
| 投资性房地产 | 4,539.43 | 借款及长期应付款抵押、司法查封 |
| 固定资产 | 27,863.83 | 借款及长期应付款抵押、司法查封 |
| 无形资产 | 114,664.47 | 借款抵押、司法查封 |
| 合计 | 147,410.15 | - |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 513,909.07 | 339,372.71 | 51.43% |
| 营业利润 | -14,666.32 | -15,694.43 | 6.55% |
| 利润总额 | -16,052.58 | -16,697.31 | 3.86% |
| 净利润 | -16,068.76 | -16,702.41 | 3.79% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -16,068.76 | -16,702.41 | 3.79% |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,239.97 | 52,127.16 | -111.97% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,743.85 | -2,991.25 | 8.27% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,492.37 | -32,582.26 | 24.83% |
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查
情况
一、本期公司债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币7亿元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本期公司债券发行工作已于2014年11月5日结束，募集资金全部到账。
本期债券扣除承销费用、保荐费用和受托管理费用之后的募集资金已于2014年11月5日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师对本期债券资金到位情况出具了编号为天健验[2014]2-26号的验资报告。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人债券募集说明书所述用途，截至2019年12月31日，发行人已使用募集资金偿还部分银行借款，剩余资金用于补充流动资金，本期公司债募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
三、募集资金使用及专项账户的核查情况
发行人按照相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，报告期内发行人不涉及募集资金使用情况，募集资金专项账户已于2015年销户。
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施的有效
性分析
一、内外部增信机制及变动情况
本期债券发行时无担保。2019年10月16日，公司披露了“关于控股股东为‘14金贵债’提供担保的公告”，本期债券由发行人原控股股东曹永贵自愿且不可撤销地为“14金贵债”提供个人连带责任担保，本期债券本息到期时，如公司不能足额兑付本期债券本息，担保人应承担连带责任担保。本次担保的保证期间为“14金贵债”到期日（含宣布提前到期之日及/或展期后之到期日）起两年，并于2021年11月3日失效。除上述增信机制发生变动外，本期债券不存在其他重大变化。
二、偿债保障措施的有效性分析
（一）违约前的偿债保障措施情况
2019年本期债券违约前，发行人未能按照本期债券募集说明书约定的偿债保障措施中的第三项设立偿债资金专户及按要求归集本息偿付资金、未能按照第四项保障措施落实本期债券兑付资金安排，发行人偿债保障措施未能有效执行，具体情况详见本报告“第六章 偿债保障措施的执行情况及本期债券的本息偿付情况”。
（二）违约后的偿债保障措施情况
本期债券于2019年11月4日发生实质性违约，发行人于2020年12月31日执行完毕《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》约定的偿债方案：以发行人总股本为基数，按每10股转增约13.01436股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1,250,000,896股。转增后，发行人总股本将增至2,210,479,088股。前述转增股票不向原股东进行分配，其中435,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金有条件受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金；其余815,000,896股用于直接抵偿发行人的债务。其中，每家普通债权人普通债权数额20万元以下（含20万元）的部
分以货币形式全额受偿；超过20万元的部分，每100元以货币形式受偿2.00元、受偿转增股票7.3股，未受偿的部分发行人不再承担清偿责任。此外，资本公积金转增股票将直接登记至司法重整管理人证券账户和重组方名下，发行人及管理人将根据《重整计划》，将相应数量的转增股票过户至债权人指定的账户中。债权人未及时领受偿债资产的，根据《重整计划》应向其分配的资金、股票由司法重整管理人提存。上述提存的偿债资产自重整计划执行完毕之日起满三年债权人仍不领受的，视为放弃领受。债权人放弃领受的偿债资产，以及为以存货为抵押物、质物的债权和预计债权提存的偿债资产最终不需要提存的部分，由管理人变价后支付给发行人补充流动资金。
截至本报告出具之日，《重整计划》已执行完毕满三年，债权人仍不领受的偿债资产，视为放弃领受，将由管理人变价后支付给发行人补充流动资金。
第五章 债券持有人会议召开情况2023年，发行人未召开债券持有人会议。
第六章 偿债保障措施的执行情况及本期债券的本息偿付
情况
一、本期债券偿债保障措施执行情况
本期债券募集说明书约定的偿债保障措施如下：
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照本期债券发行时点适用的《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券《受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券《受托管理协议》采取必要的措施。
（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、资金来源
专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。
2、账户的管理和监督
发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3、偿债资金的划入方式及运作计划
在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，公司开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第20个工作日之前（含第20个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的20%，本期债券兑付日前第10个工作日之前（含第10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的60%，本期债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定融资部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司融资部等相关部门，保证本息的偿付。
（五）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
2019年，发行人未能按照募集说明书约定的偿债保障措施中的第三项设立偿债资金专户及按要求归集本息偿付资金、未能按照第四项保障措施落实本期债券兑付资金安排，因此发行人偿债保障措施未能有效执行。
二、本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券的付息日期为2015年至2019年每年的11月3日；若投资者行使回售选择权，则本期公司债券的付息日期为2015年至2017年每年的11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
2019年11月1日，发行人披露了《关于“14金贵债”无法按时兑付的公告》，公告称“因本公司目前资金周转困难，不能按期全额兑付“14金贵债”全体债券持有人的本金及利息，公司会积极与债权人联系并筹措资金，争取尽早完成本金及债券利息的展期支付”。
发行人于2019年11月4日（本债券应于2019年11月3日兑付，因遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第1个工作日，故实际兑付日为2019年11月4日）未能按时全额兑付“14金贵债”全体债券持有人的本金及利息，已构成实质违约。
2020年12月16日，郴州中院作出（2020）湘10破4号《民事裁定书》，裁定批准《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》，并终止发行人重整程序，发行人进入重整计划执行阶段。“14金贵债”持有人的权益将按照经郴州中院裁定批准的《重整计划》的安排进行兑付（兑息）工作。
2020年12月31日，发行人收到郴州中院作出的（2020）湘10破4号之二《民事裁定书》，确认发行人重整计划已执行完毕。
2021年7月31日、2023年12月15日，发行人分别披露了《关于“14金贵债”未申报的债权人补充申报的公告》《关于14金贵债债权补充申报的公告》，主要内容如下：
“二、债权补充申报主体
郴州中院受理金贵银业重整时对金贵银业享有债权的“14金贵债”持有人，均可以向金贵银业申报债权，公司重整期间已申报债权的持有人无需补充申报。
三、债权补充申报期限
自本公告披露之日起至2023年12月30日止。”
2024年4月26日，发行人披露了《湖南白银股份有限公司2023年年度报告》，根据该年报显示，“14金贵债”未偿还余额为9.60万元；未偿还的原因为债权人由于提供的账户不完全，暂时没有兑付；处置进展为公司将根据债权人的申报情况，按照重整计划执行兑付。
第七章 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
本期债券于2019年11月4日发生实质性违约，发行人于2020年12月31日执行完毕《重整计划》，报告期内发行人根据《重整计划》持续进行兑付，根据《湖南白银股份有限公司2023年年度报告》，本期债券未偿还余额为9.60万元，发行人偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
本期债券已违约，偿付资金及股票已根据《重整计划》提存至发行人司法重整管理人的账户。截至本报告出具之日，《重整计划》已执行完毕满三年，自《重整计划》执行完毕之日起满三年债权人仍不领受的偿债资产，视为放弃领受。债权人放弃领受的偿债资产，以及为以存货为抵押物、质物的债权和预计债权提存的偿债资产最终不需要提存的部分，由管理人变价后支付给发行人补充流动资金。
第八章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情
况根据2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2014年5月15日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，当公司在未能按时偿付本期公司债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
鉴于发行人未按照本期公司债券募集说明书的约定于2019年11月3日支付第五期利息及兑付本期债券本金，需履行上述承诺。债券受托管理人已通过召开债券持有人会议的方式（2019年度第一次债券持有人会议）要求公司履行上述承诺。上述承诺履行情况如下：
1、发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年度未进行利润分配；
2、发行人2019年度投资活动现金流出为8,468.42万元，较上年同期减少85.21%；发行人2020年度投资活动现金流出为7,990.90万元，较上年同期减少5.98%；发行人2021年度投资活动现金流出为3,437.18万元，较上年同期减少56.99%，发行人已暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出。发行人2022年度投资活动现金流出为14,056.12万元，同比增加308.94%，主要系套期保值的保证金流出金额。发行人2023年度投资活动现金流出为2,767.37万元，同比减少80.31 %，主要系理财产品到期回收的现金较上年减少所致。
3、根据发行人2019年年度报告、2020年年度报告及2023年年度报告，发行人董事、高级管理人员从公司获得的薪酬总额较上年度有所增加，发行人未能有效履行调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金的承诺；根据发行人2021年年度报告、2022
年年度报告，2021年度及2022年度发行人董事、高级管理人员从公司获得的薪酬总额较上年同期均有所下降。
4、根据发行人2020年年度报告，2020年12月28日，根据重整计划，公司实施资本公积转增股本后，公司控股股东及实际控制人由曹永贵变更为郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司。2020年12月31日，公司收到郴州中院作出的（2020）湘10破4号之二《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。公司控股股东及实际控制人已由曹永贵变更为郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司，财信资产管理（郴州）有限公司、中国长城资产管理股份有限公司与郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司保持一致行动关系。2021年1月22日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举潘郴华先生为公司第五届董事会董事长、总经理，公司原董事长曹永贵先生不再担任公司董事长、代理总经理、董事会秘书职务。2022年，公司筹划向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“湖南有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100%股权，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年，公司收到中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号），2024年2月8日完成了资产过户，2024年2月29日股份完成划转（不考虑募集配套资金），公司控股股东变更为湖南有色集团，实际控制人变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。2024年3月20日，公司披露《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》，具体情况如下：
（1）公司第六届董事会成员：非独立董事：李光梅女士（董事长）、郭庆锋先生（副董事长）、康如龙先生、荣起先生、石启富先生、赵雄飞先生，独立董事：刘兴树先生、刘端女士（会计专业人士）、王辉先生。
（2）公司第六届监事会成员：吕英翔先生（监事会主席）、陈念先生、邓厚善先生。
（3）高级管理人员：总经理康如龙先生，董事会秘书袁志勇先生，财务负责人雷
蕾女士，副总经理袁志勇先生、扶建新先生、张圣南先生，证券事务代表袁剑先生。
第九章 本期债券跟踪评级情况2021年6月24日，发行人披露《东方金诚国际信用评估有限公司关于终止郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用评级的公告》，该公告显示，2021年6月8日，东方金诚收到发行人出具的《关于终止跟踪评级服务的函》，称公司正在依法高效地执行《重整计划》，截至2021年6月8日，完成兑付182人，总人数兑付比重为79.83%，总金额兑付比重为81.13%。其余未完成兑付的投资者，主要系部分债权人需要补充申报材料以及一些个人投资者联系不上导致。基于上述原因，发行人向东方金诚提出终止评级，不再履行信用评级委托协议项下提供评级相关材料等义务。鉴于此，根据相关监管规定及东方金诚评级业务相关制度，东方金诚决定终止对发行人主体及“14金贵债”债项评级。
第十章 本期债券重大事项
| 序号 | 内容 | 是否发生 | 具体情况 |
| 1 | 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 | 是 | 详见本章“一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易情况” |
| 2 | 债券信用评级发生变化 | 否 | 详见本报告“第九章 本期债券跟踪评级情况” |
| 3 | 发行人主要资产被查封、扣押、冻结 | 是 | 关于发行人资产因司法查封而导致权利受限情况详见本报告“第二章 发行人2023年度经营情况及财务状况”之“三、发行人2023年度财务状况”之“（二）发行人2023年主要财务数据”之“1、合并资产负债表主要数据” |
| 4 | 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 | 否 | - |
| 5 | 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 | 否 | - |
| 6 | 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十 | 否 | - |
| 7 | 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 | 否 | - |
| 8 | 发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定 | 否 | - |
| 9 | 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚 | 是 | 重大诉讼、仲裁事项详见本章“二、公司重大诉讼、仲裁事项” |
| 10 | 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 | 否 | - |
| 11 |
发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
| 否 | - | ||
| 12 | 其他对债券持有人权益有重大影响的事项 | 否 | 详见本节后续内容 |
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
2022年10月20日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买其合计持有的湖南省宝山有色金属矿业有限责任公司
100%股权，在本次发行股份购买资产生效和实施的前提下，为了提高本次交易的整合效益，同时拟向有色集团发行股份募集配套资金总额不超过4亿元。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，但本次交易不构成重组上市。2023年5月22日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得郴州市国资委批复的公告》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得湖南省国资委批复的公告》。
2023年5月24日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函>的回复公告》。
2023年5月25日，公司披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》公司于2023年5月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2024年1月26日，根据中国证监会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号），公司获准向湖南有色产业集团和湖南黄金定向增发人民币普通股（A股）股票480,848,641股，同时公司获准向湖南有色产业集团发行股份募集配套资金不超过301,732,500元。2024年2月7日，交易双方完成标的资产的资产交割。
2024年2月29日，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），湖南有色集团、黄金集团分别持有公司289,204,302股股份、191,644,339股股份，分别占公司总股份的
10.75%和7.12%，合计持股比例为17.87%，公司控股股东变更为湖南有色集团，实际控制人变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、公司重大诉讼、仲裁事项
根据公司2023年年度报告，公司涉及的诉讼、仲裁事项如下所示：
| 诉讼（仲裁）基本情况 | 涉案金额（万元） | 诉讼（仲裁）进展 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 | 披露日期 |
| 中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行与曹永贵、许丽、西藏金和矿业有限公司、西藏俊龙矿业有限公司金融借款合同纠纷 | 2,500.00 | 公司已收到湖南省郴州市中级人民法院《民事判决书》（2022）湘10 民终2960号 | 驳回原告中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行的诉讼请求。不会对公司的经营管理及本期或期后利润造成影响 | 无 | 2024年3月7日 |
| 中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行与曹永贵、许丽、西藏金和矿业有限公司、西藏俊龙矿业有限公司金融借款合同纠纷 | 35,539.83注1 | 公司已收到湖南省郴州市中级人民法院送达的《民事起诉状》及相关材料 | 公司已收到湖南省郴州市中级人民法院送达的《民事起诉状》及相关材料 | 无 | 2024年3月25日 |
| 中金嘉禾（北京）投资有限公司咨询顾问协议纠纷 | 1,662.74注2 | 公司已收到北京市丰台区人民法院送达的《民事起诉状》及诉前保全《民事裁定书》〔（2024）京0106民初31402号〕 | 公司已收到北京市丰台区人民法院送达的《民事起诉状》及诉前保全《民事裁定书》〔（2024）京0106民初31402号〕，该诉讼尚未开庭审理 | 无 | 2024年3月29日 |
注1：2023年10月26日，中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行（以下简称“工行北湖支行”）向郴州中院提起诉讼，请求判令上诉人工行北湖支行有权就西藏俊龙提供的抵押物（西藏拉萨市墨竹工卡县笛给铅多金属详查探矿权T54120090602030860和西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿普查探矿权T54120090502028467）、西藏金和提供的抵押物（西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿采矿权C5400002009093220037811）在本公司欠原告的借款本息35,539.83万元（其中借款本金29,836.77万元及利息5,703.06万元，利息计算至2020年11月5日，此后利息计算至实际清偿日）及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖等）范围内享有优先受偿权，请求判令曹永贵、许丽对本公司欠原告的借款本息以及实现债权的费用承担连带清偿责任。截至2024年4月26日，该诉讼事项一审尚未判决。注2：2024年3月27日，公司收到北京市丰台区人民法院送达的《民事起诉状》，原告中金嘉禾（北京）投资有限公司因咨询顾问协议纠纷，请求法院判令公司支付原告剩余咨询顾问费人民币13,509,433.96元，截至2023年12月17日逾期付款利息损失3,117,919.69元（自2023年12月18日，以13,509,433.96元为基数，按照同期LPR加计50%计算至实际清偿之日止）。原告申请了财产保全，根据2024年1月17日北京市丰台区人民法院民事裁定书，原告申请冻结公司名下的银行存款16,627,353.65元。截至2024年4月26日，公司名下1个银行账户16,627,353.65元已被冻结，该仲裁事项尚未开庭。
三、公司2020年度司法重整对2023年度的财务影响情况
2020年12月，公司实施司法重整，由于公司与部分债权人存在未决诉讼，或是该部分债权人提供的申报资料不齐全等原因，尚有部分债权作为暂缓确认债权未进行债务重组处理。2023年度，公司对债务重组事项进行了更新，具体情形有以下三个方面：1、部分2020年度未申报债权的债权人在2023年度进行了申报，公司相应进行债务重组处理；2、根据2020年度实际情况进行债务重组处理的部分债权在2023年度出现了新的调整事项，公司根据新情况对债务重组事项进行调整。公司对上述各种情形的影响调整之后，对2023年度财务影响如下：
| 债务重组方式 | 债务重组相关损益（万元） | 债务重组导致的资本公积的增加额（万元） |
| 司法重整 | 118.74 | 26.64 |
截至2024年4月26日，由于公司与部分债权人存在未决诉讼，或是该部分债权人提供的申报资料不齐全等原因，尚有8,785.22万元的债权作为暂缓确认债权未进行债务重组处理，公司待与前述债权人协商一致或是相关法院判决双方无异议后另行处理。
四、公司对外担保事项
根据公司2023年年度报告，公司对外担保事项如下：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会 | 2016年6月3日 | 8,000.00 | 2016年6月3日 | 5,500.00 | 连带责任保证 | 2016年3月1日起至2026年2月28日止 | 否 | 否 |
| 湖南郴州出口加工区（湖南郴州高新技术产业园区）管理委员会 | 2016年6月3日 | 6,800.00 | 2016年6月3日 | 6,800.00 | 连带责任保证 | 2016年3月1日起至2031年2月28日止 | 否 | 否 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计 | 0 | |||||
| （A2） | |||||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 14,800.00 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 12,300.00 | ||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 0 | ||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 0 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 0 | ||||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 0 | ||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 0 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 0 | ||||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 0 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 0 | ||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 14,800.00 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 12,300.00 | ||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 7.46% | ||||||||||
| 其中： | |||||||||||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 不适用 | ||||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | ||||||||||
根据公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，发行人对外担保余额为12,300.00万元。
五、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未能偿还本期债券系因为债权人提供的账户不完全，暂时没有兑付。截至本报告出具之日，《重整计划》已执行完毕满三年，自《重整计划》执行完毕之日起满三年债权人仍不领受的偿债资产，视为放弃领受。债权人放弃领受的偿债资产，以及为以存货为抵押物、质物的债权和预计债权提存的偿债资产最终不需要提存的部分，由管理人变价后支付给发行人补充流动资金。国泰君安将密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
（本页无正文，为《湖南白银股份有限公司2014年公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
2024年6月 日