长沙银行股份有限公司2023年度股东大会资料
（股票代码：601577）
二〇二四年六月
目 录
会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 2
长沙银行股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 4
长沙银行股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 13
《长沙银行股份有限公司2023年年度报告》及摘要 ...... 22关于长沙银行股份有限公司2023年度财务决算暨2024年度财务预算方案的议案 ...... 23
长沙银行股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 31关于长沙银行股份有限公司续聘2024年度会计师事务所的议案 .... 34长沙银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告 ...... 36
关于长沙银行股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 43
长沙银行股份有限公司资本管理规划（2024年-2026年） ...... 52关于修订《长沙银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案 .... 58关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ...... 102
关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案 ...... 103
关于选举龙桂元女士为长沙银行股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案 ...... 105
长沙银行股份有限公司2023年度董事履职评价报告 ...... 107
长沙银行股份有限公司2023年度监事履职评价报告 ...... 112
长沙银行股份有限公司2023年度高管人员履职评价报告 ...... 117
长沙银行股份有限公司独立董事2023年度述职报告 ...... 121
会议议程
会议时间：2024年6月20日下午14:00会议地点：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座长沙银行总行1908会议室召开方式：现场会议+网络投票召集人：本行董事会
一、会议开始，宣布出席会议股东人数、代表股份数
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、推选计票人、监票人
六、投票表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》，以及本行《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和本行《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。在停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（即2024年6月13日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，及在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，应先经会议主持人许可。
股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关。
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、高级管理人员集中回答问题时间合计控制在30分钟以内。
七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、9、10、
13、14、15、16为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的1/2以上通过。本次股东大会议案8、11、12为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。
九、本行董事会聘请湖南翰骏程律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案1
长沙银行股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，也是本行经营发展载入史册的一年。本行董事会认真贯彻落实国家、省市政府决策部署与金融监管政策要求，高效合规开展董事会各项工作，全年召开董事会9次，审议议案71项，听取报告或通报16项；召开股东大会4次，审议议案20项，听取报告1项。全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展，切实维护公司和股东的合法权益。
一、2023年董事会主要工作
（一）综合实力再上新台阶
一是业务规模不断壮大。截至2023年末，本行资产总额10,200.33亿元，较上年末增加1,152.99亿元，增长12.74%。发放贷款和垫款本金总额4,883.91亿元，较上年末增加
623.53亿元，增长14.64%；负债总额9,517.14亿元，较上年末增加1,091.52亿元，增长12.95%，其中吸收存款本金总额6,588.57亿元，较上年末增加802.09亿元，增长13.86%。二是经营效益不断向好。2023年，本行实现营业收入248.03亿元，同比增长8.46%。利润总额93.88亿元，同比增长8.08%。归属于母公司股东的净利润74.63亿元，同比增长9.57%。
三是资产质量不断夯实。截至2023年末，本行不良贷款率
1.15%，较上年末下降0.01个百分点，不良管控稳中向好。拨备覆盖率314.21%，较上年末上升3.12个百分点，抗风险能力持续加强。四是行业排名不断攀升。在英国《银行家》“2023年全球银行业1000强”榜单中位列第186位，较上年前进5个名次；在中国银行业协会“2023年中国银行业100强”榜单中位列第36位；首次跻身《财富》中国500强，位列第339位。
（二）转型发展实现新突破
一是资产规模有突破。2023年8月末，全行资产规模突破一万亿，提前实现“万亿”战略目标，是中部地区首家资产过万亿的A股上市银行，也是湖南首家资产过万亿的本土企业。二是牌照资质有突破。2023年8月，成功获批基金托管资格，成为全国第11家、中西部第3家、湖南唯一获批基金托管资格的城商行。经过一系列筹备工作，于2024年2月6日成功获得中国证监会颁发经营证券期货业务许可证，经营范围增加证券投资基金托管，目前基金托管业务已正式启动。三是业务创新有突破。2023年11月，本行作为全国首批区域做市商试点机构，积极参与中国外汇交易中心在长沙举办的银行间债券市场区域做市商机制交流会暨湖南省区域做市商启动会，全国52家主流投资机构、46家湖南重点发债企业参加。该项机制将对湖南在提升信用债流动性、健全估值定价机制、服务实体经济、促进区域经济发展等方面发挥重大作用。
（三）服务大局彰显新担当
一是全力投身重大战略。积极助力长沙全力建设全球研发中心城市，截至2023年末，科技金融贷款余额377.37亿元，较上年末增加55.67亿元，服务科技型企业约10000户。积极参与对非经贸合作和自贸试验区建设，积极拓展跨境人民币使用，2023年跨境人民币结算同比增长55.78%；自贸区人民币债市场份额稳居省内第一。二是全力响应省市部署。组织专门团队对接省市重点片区、重点园区、重点项目，有力支持了一批省、市重点产业项目。认真落实“消费提振年”各项部署，加大产品创新和服务优化，截至2023年末，消费贷款余额达675.66亿元，较上年末增加119.91亿元，增长21.58%。高标准完成首批存量房贷利率批量下调，惠及
8.3万户家庭，预计每年为客户节约房贷利息超4亿元。三是全力服务实体经济。坚守服务实体本源，积极推动供应链金融发展，实现对长沙22条产业链全覆盖。推动金融科技与普惠金融深度融合，创新推出税e贷、政采贷等数据贷产品，全面提升中小企业获贷率，普惠贷款实现增量、扩面、提质、降本。
（四）改革创新激发新动能
一是创新推进县域金融。大力推进县域金融“一号工程”，成为全省首家县域全覆盖的本土金融机构。创新推出“湘村快贷”等特色产品，成功发行全省首单“三农”专项金融债。截至2023年末，县域存款余额达到2,045.74亿元，较上年末增加282.32亿元，增长16.01%；县域贷款余额达
到1,697.00亿元，较上年末增加273.93亿元，增长19.25%；县域零售客群624.87万户，较上年末增加59.56万户，增长
10.54%。连续三年获评全省金融机构服务乡村振兴考核“优秀”等次。二是创新推进数字转型。从探索数字经营新模式进阶为深化数智经营新体系，升级e钱庄主平台数字经营全旅程，基于客户洞察构建数字经营策略库，搭建AI智能模型，实现App+智能外呼+微信+短信的组合式精准触达，推进业技融合，深入业务场景建设，打造“满天星”等数字化经营工具，支持中小客群精细化经营，搭建“智能化、自动化、个性化”的数智经营体系。截至2023年末，网络银行用户数达1090万户，网络渠道月均活跃用户（MAU）达
239.00万户，快捷支付微信交易量蝉联全国城商行第一。数字化经营活动开展1035场，触达客户728.91万户，打造40个精细化客群经营场景。三是创新推进生态建设。推进产业场景向深向实发展，对放心肉平台、网络货运平台进行产品能力更新迭代。建设基金赎回场景，链接基金公司实现双方合作共赢，实现对公非银金融合作的新突破。推进生活场景便捷高效，结合统一收单与积分商城，联动呼啦与弗兰社资源及渠道、产品及服务，聚焦吃喝玩乐美，打造最具湖南本地特色的生活指南。2023年弗兰社平台访问量5,112.45万人次，新增用户69.11万户。打通百姓养老、就医、购房的政银融合服务通道，推动办理两保缴费、个人税务处理、公积金贷款等业务更为便捷高效。四是创新推进轻型发展。创新优化内部管理体制，推进前台一体化、中台专业化、后台集
约化，进一步锻造地方法人银行“决策链条短、经营机制活、响应速度快”的优势。大力发展轻资本业务，全年实现非利息净收入47.75亿元，其中手续费及佣金净收入15.32亿元，同比增长16.15%。
（五）股权管理采取新手段
一是大力推进股东股权管理系统建设。积极主动响应公司治理评估、数据治理的监管导向，大力推进股东股权管理系统建设，2023年11月系统正式上线运行，目前系统沉淀了本行成立以来的股东股权历史数据，实现了股东和关联方信息联动，未来系统将在加快数据查阅效率，提高数据报送质量，加强数据变动分析应用，以及预警股东行为及股东资格异常等方面，发挥更大的作用。二是主动制发股东股权管理两项制度。对法律法规、监管规定列示的股东股权管理要求进行梳理，对《股东股权管理办法》进行大幅修订，规范股东行为，完善治理结构，适当对违规股东权利进行差异化限制；配套制发了《主要股东利益冲突管理办法》，对主要股东利益冲突进行识别、审查、管理，防范主要股东利用主要股东身份谋取利益，防止股东风险向银行传导，填补了主要股东利益冲突管理的制度空白。三是通过加强过程管理预防潜在风险。制定股东行为管理台账，按照发生时间、行为事项记录每户1%以上股东的入股行为、治理行为、股权变动、关联交易、股东资质、承诺履行等变动情况，跟踪股东情况，预防潜在风险；建立股东信息及关联方信息外部核查机制，按月度核查并更新股东关联方信息台账，防止股东漏
报、迟报，通过主动管理避免违规风险。四是结合年度股东评估规范股东行为。制定主要股东信息收集报告及保证书标准，对主要股东的股东资格、股东承诺、股东行为三大方面进行评估。评估覆盖七家主要股东单位，重点关注财务指标、质押风险、关联交易三类风险，通过采取提前介入、主动核查、反复确认、持续跟踪四项策略，在股东股权管理中发挥发现问题、督促整改两大作用。
（六）风险管理取得新成效
一是资产质量稳中向好。持续把好新增入口、存量管控、不良处置三道关口，优化完善资产质量管控机制，风险抵补能力进一步增强。严格把好准入关，优化风控策略，健全授信管理，精准推进客户画像，加强资产质量源头管控；完善风险预警体系，加大风险排查和检查力度，强化风险早期预警管控，严控增量风险；全力推进存量风险有效化解，大额不良一户一策、有序出清，小额不良分层实施催收转化策略，不断丰富清收处置手段，进一步提升风险资产的处置效能。二是风险管控高效有序。坚持审慎的风险管理文化，优化完善全面风险管理体系，凝聚前、中、后台的合力，加强风险的全流程防控、全业务覆盖，确保风险管控不留死角。完善贯穿贷前、贷中、贷后的授信政策制度体系，全面推行标准化、线上化、智能化信贷作业体系，大力推进风控基础设施能力建设，持续增强风险管理的前瞻性、系统性、联动性，推动风险管理体系更加精细、智能、高效。三是数字风控持续优化。数字化风控基础平台不断健全，赋能风险管理数字
化转型。构建模型策略资产体系，打破产品边界、打通数据壁垒，充分发挥风险防控和客户价值挖掘的作用；精细智能风控应用，丰富信贷反欺诈手段，欺诈风险识别效果显著增强；丰富风险特征库，推进基础设施向集约化裂变，模型研发质量与效率显著提升。
（七）市场交流展现新气象
一是创新市场交流形式。创新开展年度业绩说明会、县域金融现场调研等系列活动，共60余位卖方分析师、基金经理参加，取得了良好效果。开展行长首席见面会，邀请10余家最具市场影响力的银行业首席分析师，与行长进行深入沟通交流，对未来战略方向、经营策略和业绩表现提出了长远的发展建议。二是持续高效市场对话。日常调研数量倍增，全年共开展133场投资者调研、一对一路演交流，累计接待投资者超400人，其中赴香港、北京、上海、深圳开展机构一对一交流51场。三是充分发挥投教作用。本行投资者教育基地是唯一一家银行类国家级投资者教育基地。2023年基地充分发挥平台优势，持续深入开展投教工作，共开展线上＋线下投教活动2128场，服务公众143.4万人，满意度比例
98.9%。制作投教产品475则，发布宣传信息744件，合计点击量1246.92万次。投教基地先后获得“长沙市少先队校外实践教育基地”、“湖南大学学生实习实践基地”，并获评2022-2023年全国证券期货投资者教育基地考核“良好”评级。
一年来，虽然取得一定成绩，但我们也清醒地认识到当
前面临的困难和存在的问题，主要表现为：稳增长仍有压力，新的利润增长点还需培育；促转型仍有挑战，改革创新对标高质量发展要求还有差距；防风险仍有短板，资产质量管控任务重、压力大。上述问题还有待于在今后的工作中创新性地加以解决。
二、2024年董事会工作计划
2024年工作的总体要求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，深入落实中央、省市全会精神和各项监管要求，坚持“稳中求进、以进促稳”，按照“134568”战略部署，紧扣“战略开局奋进年”主题，扎实打好五场硬仗，统筹抓好发展和安全，推动全行经营工作实现量的既定增长、质的有效提升。
（一）更加强化党的全面领导
深刻领会习近平总书记对金融经济工作系列讲话指示批示精神，坚定金融工作的政治性、人民性、专业性，积极践行“八个坚持”，做好科技金融、普惠金融、绿色金融、数字金融、养老金融五篇大文章，积极贯彻省市重大战略决策部署，自觉担当地方法人金融机构的使命责任，助力地方经济社会发展。
（二）更加注重落实监管要求
认真落实各项监管要求，将政策导向、监管要求落实到日常经营工作中，全力支持实体经济，强化信用风险防控，深化公司治理改革，提升内控合规管理水平，落实监管意见
和整改要求，确保政策执行不走偏差，监管导向落实到位。
（三）更加注重战略目标承接
深刻认识开局之年对战略全局的重要意义，进一步校准“134568”战略发展的开局目标、工作重点、战略举措，准确把握“稳”和“进”，“立”与“破”的辩证关系，确保年度指标与战略目标协同推进，确保战略规划起好步、开好局。
（四）更加注重分层分类施策
坚持实事求是、精准施策、分类指导，在资源配置、资负定价、运营管理、风险防控等工作铺排中，充分考虑不同分支行、县域支行的发展阶段、地域差异，分层分类、因地制宜、因行施策。
（五）更加适应市场客户需求
深化“四下基层”调查研究，深入了解行业趋势、同业做法，贴近市场客户，精准把握需求，发挥本土银行、总部银行优势，构筑起新型政务、产业金融等对公业务新优势，开辟特色零售新路径，推动万亿长行高质量发展。
本议案已经本行第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案2
长沙银行股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是长沙银行奋力实现万亿战略目标的收官提质年。监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，认真贯彻中央、省、市经济工作会议精神，在行党委和股东大会的正确领导下，依法合规、客观公正、科学高效履行监督职责，积极维护本行、股东、员工及利益相关方的合法权益，努力为促进公司治理完善和持续健康发展保驾护航。
现将2023年度主要工作情况和2024年度工作计划报告如下，请各位股东审议：
一、2023年度工作总结
监事会始终坚持党的领导，持续推进党的领导与公司治理有机融合，确保监督工作与党的决策部署保持高度一致；始终贯彻落实行党委全面从严治党、从严治行的要求，主动融入新发展格局，切实抓好履职评价、发展战略、资本财务、风险内控、权益保障等监督，持续强化能力建设、优化机制建设，监督质效不断提高，监督作用有效发挥。年内，监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，高效合规召开监事会各类会议18次，审议议案65项、听取报
告和通报52项；监事会成员出席股东大会4次，列席全部董事会现场会议。
（一）强化履职评价监督，推动履职勤勉尽责
一是优化评价过程。通过参加和列席会议、查阅履职资料等方式全面深入了解董监高履职情况，增加了清廉金融考评内容和外部评价环节，通过调查问卷、自评、互评等环节，客观、公正地形成评价结果，并将履职评价结果向股东大会和监管部门报告。二是完善评价机制。制定印发《董事会、监事会、高级管理层及其成员履职评价实施细则》，明确履职评价的方式和程序，主动将廉洁从业、预期信用损失法管理等监管重点关注事项纳入履职评价内容，持续完善履职评价工作。三是强化结果运用。在形成履职评价结果的基础上向董事、高管人员发送了一对一建议书，结合个人实际履职情况有针对性地提出工作建议，促进依法合规、勤勉尽责。
（二）强化发展战略监督，推动战略落地执行
一是深入评估战略执行。针对本行年度和半年度战略执行情况开展全面的战略评估再评估工作，监督战略实施进度和效果，要求加大战略风险评估力度，推动进一步提升战略执行成效。二是聚焦战略制订过程。紧密结合外部经济金融形势和本行实际情况，在制定新发展战略以及零碳银行建设等重要议题中，提出了优化战略评估机制、关注可行性与可持续性等意见建议。三是重点关注战略推进情况。组织开展落实“三高四新”战略情况和县域金融战略实施情况的专项监督，全面了解战略推进的实际情况和存在的困难，提出有
针对性的改进建议5条，推动战略部署的落实。
（三）强化资本财务监督，推动运营持续稳健一是高度重视资本管理工作。持续关注资本新规落地实施，加强对资本管理、内部资本充足评估、资本补充、战略投资等事项以及资本充足率指标的监督，推动董事会和高管层切实履行好资本管理职责。二是切实发挥财务监督作用。及时掌握全行预算执行情况等重大财务决策的实施情况，全面了解本行财务状况和经营成果，监督审核各期定期报告的真实性、准确性、完整性以及利润分配方案的合规性和合理性，公正、客观发表独立意见。三是深化外审工作监督力度。监督续聘会计师事务所事项，持续加强与外审团队的沟通，结合监事会的关注点提出监督意见。
（四）强化风险内控监督，推动发展合规审慎一是加强日常监督。认真审议全面风险管理报告、风险偏好陈述书、内部控制评价报告、授权管理办法、金融消费者权益保护工作管理办法、内审工作总结和计划、审计整改工作管理办法以及关联交易、呆账核销、资产处置等重要议案，仔细审阅理财业务、关联交易、薪酬管理、案防管理等13份专项审计报告，专题听取员工行为管理、消费者权益保护、反洗钱等情况，提出监督意见或建议66条，推动本行不断加强风险内控管理。二是督促问题整改。针对监管和内外部审计机构提出的风险内控问题，专题听取资产质量、流动性风险、信息科技风险、声誉风险、线上信贷产品风险、按揭贷款业务风险、征信合规及信息安全等情况，推动相关
问题加快整改进度；监督问询关联交易、农金站风险管理、并表管理、数据治理、案防、违规行为处罚等情况，重点就加强市场风险管理、预期信用损失法管理、贷款“三查”等进行风险提示，督促落实监管要求。三是开展专项检查。牵头组织开展声誉风险管理检查，范围覆盖了集团各层级治理主体，有效落实监事会对全行声誉风险管理的监督职责，推动管理机制的健全和管理水平的提升。
（五）强化权益保障监督，推动员工权益保护
一是落实调研反馈。监事会坚持把维护职工合法权益作为监督工作的重点之一，基层调研中与员工面对面进行交流，收集基层对涉及员工利益相关方面的意见建议并反馈给总行相关部门，有效保障员工正当权益和合理诉求。二是紧盯提案落实。专题推动职工代表建议落实，督办职代会提出意见建议落实，职工代表提出的加强员工心理关怀机制和丰富关怀形式等建议均得到了落实。三是关注薪酬考核。专题听取薪酬制度实施及绩效考评情况，建议进一步做好政策宣贯、加大指导力度、推动问题整改、做好评估工作，推动完善激励约束机制建设。
（六）强化履职能力建设，推动履职水平提升
一是在调查研究中提升。前往广州分行、湘西村行等基层机构开展调研，全面深入了解战略执行、经营管理和风险内控等情况，为有效履职打下良好基础。二是在学习培训中提升。积极参加中国上市公司协会组织的2023年度关于监事履职的专题培训，以及监事会组织的履职和履职评价、集
团并表管理、公司治理和反洗钱等专题培训，进一步提升专业能力和履职水平。三是在研究赋能中提升。完成《基于零碳银行视角的长沙银行绿色金融服务平台建设研究》，为建设绿色金融服务平台、推动绿色金融业务发展提供有益借鉴；关注代发业务的整体运营状况、存在的问题及其成因，围绕进一步优化代发业务策略、提升客户黏性、增强市场竞争力开展课题调研。四是在工作交流中提升。参加齐鲁银行、青岛银行、太原农商行来行学习交流活动，进一步开拓了监督工作思路；通过联席会议形式以会代训，组织四家子公司监事会与总行监事会进行工作交流，全面提升集团内监事会工作水平。
（七）强化流程机制建设，推动监督基础夯实
一是固化优化流程机制。从规范议案审批和会议筹备流程着手，进一步提升审议的严肃性和会议的严谨性；从巩固集团监事会间的定期沟通、履职评价“一对一”反馈以及监事长办公会定期化着手，进一步夯实监督管理机制。二是融入行内监督体系。组织参与“清廉长行”检查项目，参加了对分支机构和子公司的党风廉政建设日常监督检查、薪酬制度设计及执行情况审计项目，实现资源共享、同向发力，发挥监督协同作用。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）本行依法经营情况
本行2023年度经营活动符合《公司法》《商业银行法》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，未发现年度内
本行董事、高管人员执行本行职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害本行及股东利益的行为。
（二）本行财务报告情况
本行严格执行企业会计准则，2023年年度报告及其摘要真实、公允、完整地反映了本行年度财务状况和经营成果，其所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年年度报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）本行募集资金使用情况
报告期内，本行对于募集资金的存放使用均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理合法合规。
（四）本行利润分配情况
本行制定的利润分配政策综合考虑了可持续发展、监管部门对资本充足的要求等因素，制定程序符合《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，符合本行经营现状。
（五）本行关联交易情况
监事会对本行关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督，认为本行严格按照监管机构规定和本行关联交易管理制度进行关联交易管理，定价遵循市场价格原则，未发现有损害本行和股东利益的行为。
（六）本行内部控制情况
报告期内，未发现本行内部控制制度在完整性、合理性、
有效性以及在内部控制执行方面存在重大缺陷。
（七）本行股东大会决议执行情况
报告期内，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案无异议，董事会认真执行了股东大会的有关决议。
三、对董事会及高级管理层相关工作履职情况监督评价
根据监管要求，监事会对本行董事会及高级管理层履行全面风险管理、流动性风险管理、声誉风险管理、资本管理与资本计量管理、预期信用损失法实施职责情况评价如下：
（一）全面风险管理方面
报告期内，董事会和高级管理层分别承担全面风险管理最终责任和实施责任，首席风险官牵头负责全面风险管理工作，各层级风险管理职责清晰；持续推动风险文化建设，制定各项风险管理策略以及执行与问责机制，设定风险偏好和风险限额，定期评估本行风险及管理状况、风险承受能力及水平，不断提升全面风险管理水平。截至报告期末，本行主要风险管理指标均符合监管要求。
（二）流动性风险管理方面
报告期内，董事会和高级管理层根据外部市场环境和内部管理要求，不断完善流动性风险管理政策制度体系建设，持续做好流动性限额管理和指标体系管理，加强流动性管理运行及风险分析，组织开展流动性风险压力测试和应急演练，不断提升流动性管理水平。截至报告期末，本行主要流动性监管指标均满足监管要求。
（三）声誉风险管理方面
报告期内，董事会和高级管理层持续健全声誉风险治理架构和管理机制，持续开展7*24小时舆情监测，加强源头治理和风险排查，积极开展正面宣传，有效化解负面舆情隐患，组织开展学习培训和应急演练，持续提升全员风险防控意识。报告期内，本行未发生重大声誉事件。
（四）资本管理与资本计量方面
报告期内，董事会和高级管理层以贯彻《商业银行资本管理办法》实施为契机，不断优化内部资本管理，组织开展资本充足率压力测试、监测和报告，扎实进行内部资本充足评估与审计，考核引导轻资本发展理念，降本增效提升内源性资本补充能力，兼顾中长期发展稳步推进外部资本补充，确保资本水平与本行风险偏好及风险管理水平相适应。截至报告期末，本行各级资本充足率水平均满足监管要求。
（五）预期损失信用损失法实施方面
报告期内，董事会和高级管理层认真落实《商业银行预期信用损失法实施管理办法》要求，审议批准了本行相关实施管理办法，完成了预期信用损失法的实施优化并进行了模型切换，聘请了第三方机构对实施模型进行了全面验证。报告期内，本行按季更新了预期信用损失评估结果并计提了信用风险损失准备。
四、2024年度监事会工作计划
2024年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，深入落实中央、省市全会精神和各项监管要求，紧扣“战略开局奋进年”主题，聚焦机制
建设、重点领域、成果运用，不断创新监督手段，着力提升监督质效，助推合规经营、行稳致远，实现高质量发展。
（一）聚焦机制建设，有力保障监督效能
及时修订完善监事会各项制度办法，进一步规范会议管理和议案管理，为夯实监督质效提供有力的制度保障；进一步加强监事会与董事会、高级管理层等治理主体的交流互动，完善与内审、外审等部门和机构的工作联动，不断优化工作协调机制和信息沟通机制，形成监督合力。
（二）聚焦重点领域，切实发挥监督作用
紧紧围绕落实中央、省、市经济金融工作会议精神以及全行新三年发展规划的执行情况开展监督，检视“五个金融”等战略重点推进情况；持续加强对信用风险、员工行为管理等风险内控关健领域的监督，加大对各类问题的督促整改力度，推动风险防范和化解；积极关注新资本管理办法等系列监管新规落地实施情况，推动本行深入贯彻高质量发展理念。
（三）聚焦成果运用，强化监督赋能发展
持续强化意见提出、建议传导、跟踪反馈闭环管理机制，提高监督成果运用的刚性约束；持续开展基层调研和课题研究，提供具有前瞻性、针对性和可行性的监督建议及研究成果，积极为本行高质量发展建言献策。
本议案已经本行第七届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司监事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案3
《长沙银行股份有限公司2023年年度报告》及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号－商业银行信息披露特别规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本行编制了《2023年年度报告》及摘要，主要内容包括公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境和社会责任、重要事项、普通股股份变动及股东情况、优先股相关情况以及财务报告等内容，具体内容详见本行于2024年4月27日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的长沙银行股份有限公司2023年年度报告全文及摘要。
本议案已经本行第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案4
关于长沙银行股份有限公司2023年度财务
决算暨2024年度财务预算方案的议案
各位股东：
2023年，在省市党委政府的正确领导下，全行上下坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神为指引，认真践行金融工作的政治性、人民性，紧扣“战略收官提质年”工作主题，踔厉奋发、创新实干、锐意进取，资产规模突破万亿，规模、效益、质量稳进并举。根据当前宏观经济金融形势和公司实际情况，本行拟定了2023年度财务决算及2024年度财务预算。
一、 2023年度财务决算情况
2023年本行业务规模不断壮大。本行资产总额10,200.33亿元，较上年末增加1,152.99亿元，增长12.74%。发放贷款和垫款本金总额4,883.91亿元，较上年末增加623.53亿元，增长14.64%；负债总额9,517.14亿元，较上年末增加1,091.52亿元，增长12.95%，其中吸收存款本金总额6,588.57亿元，较上年末增加802.09亿元，增长13.86%。
2023年本行经营效益不断向好。本行实现营业收入
248.03亿元，同比增长8.46%。利润总额93.88亿元，同比增长8.08%。归属于母公司股东的净利润74.63亿元，同比增长9.57%。
2023年本行资产质量不断夯实。截至2023年末，本行
不良贷款率1.15%，较上年末下降0.01个百分点，不良管控稳中向好。拨备覆盖率314.21%，较上年末上升3.12个百分点，抗风险能力持续加强。
表1：集团2023年关键经营指标
| 经营业绩（人民币亿元） | 2023年 | 2022年 | 本年较上年 同期增减（%） |
| 营业收入 | 248.03 | 228.68 | 8.46 |
| 利润总额 | 93.88 | 86.86 | 8.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 74.63 | 68.11 | 9.57 |
| 规模指标（人民币亿元） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本年末较 期初增减（%） |
| 资产总额 | 10,200.33 | 9,047.33 | 12.74 |
| 负债总额 | 9,517.14 | 8,425.61 | 12.95 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 661.09 | 602.43 | 9.74 |
| 吸收存款本金总额 | 6,588.57 | 5,786.48 | 13.86 |
| 发放贷款和垫款本金总额 | 4,883.91 | 4,260.38 | 14.64 |
| 资本净额 | 819.15 | 750.80 | 9.10 |
| 其中：核心一级资本净额 | 602.65 | 542.91 | 11.00 |
| 其他一级资本 | 61.77 | 61.47 | 0.50 |
| 二级资本 | 154.72 | 146.42 | 5.67 |
（一）财务收支情况
2023年，本行积极应对各种复杂多变的外部形势，坚持稳中求进的工作基调，紧扣高质量发展主题，迎难而上，聚焦经营目标，各项经营指标稳中向好，稳中提质。2023年，本行实现营业收入248.03亿元，同比增加19.35亿元，增长
8.46%；归属于母公司股东的净利润74.63亿元，同比增加
6.52亿元，增长9.57%。
表2：集团2023年主要财务收支项目（单位：亿元）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 248.03 | 228.68 | 8.46 |
| 其中：利息净收入 | 200.28 | 179.67 | 11.47 |
| 手续费及佣金净收入 | 15.32 | 13.19 | 16.15 |
| 投资收益 | 41.02 | 34.30 | 19.60 |
| 公允价值变动收益 | -5.73 | -0.57 | 不适用 |
营业支出
| 营业支出 | 153.95 | 141.43 | 8.85 |
| 其中：业务及管理费 | 69.33 | 64.72 | 7.13 |
| 信用减值损失 | 81.81 | 74.41 | 9.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 74.63 | 68.11 | 9.57 |
1、利息净收入
2023年，本行实现利息净收入200.28亿元，同比增长
11.47%，占营业收入的80.75%。其中，利息收入401.50亿元，同比增长12.17%；利息支出201.23亿元，同比增长
12.88%。
表3：集团2023年利息收支明细（单位：亿元）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 利息收入 | 401.50 | 357.95 | 12.17 |
| 发放贷款和垫款 | 269.69 | 238.27 | 13.19 |
| 存放同业 | 0.83 | 0.62 | 34.03 |
| 存放中央银行 | 7.33 | 6.78 | 8.18 |
| 拆出资金及买入返售金融资产 | 12.69 | 7.49 | 69.57 |
| 金融投资 | 110.95 | 104.79 | 5.88 |
| 利息支出 | 201.23 | 178.27 | 12.88 |
| 向中央银行借款及同业存放 | 16.32 | 12.62 | 29.35 |
| 拆入资金及卖出回购的金融资产 | 14.53 | 11.48 | 26.56 |
| 吸收存款 | 124.38 | 112.51 | 10.55 |
| 应付债券及同业存单利息 | 46.00 | 41.67 | 10.41 |
| 利息净收入 | 200.28 | 179.67 | 11.47 |
表4：集团2023年计息负债、生息资产平均余额及平均利率情况
| 类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 平均余额 （亿元） | 利息收支 （亿元） | 平均利率（%） | 平均余额 （亿元） | 利息收支 （亿元） | 平均利率（%） | |
| 计息负债 | 9,167.24 | 201.23 | 2.20 | 7,817.05 | 178.27 | 2.28 |
| 存款 | 6,157.49 | 124.38 | 2.02 | 5,298.05 | 112.51 | 2.12 |
| 已发行债券 | 1,751.51 | 46.00 | 2.63 | 1,537.29 | 41.67 | 2.71 |
| 同业负债 | 979.44 | 21.59 | 2.20 | 759.48 | 16.55 | 2.18 |
| 拆入资金 | 278.80 | 9.26 | 3.32 | 222.24 | 7.54 | 3.39 |
| 生息资产 | 8,663.32 | 401.50 | 4.63 | 7,461.32 | 357.95 | 4.80 |
| 贷款 | 4,686.12 | 269.69 | 5.76 | 3,966.81 | 238.27 | 6.01 |
存放中央银行款项
| 存放中央银行款项 | 479.57 | 7.33 | 1.53 | 440.06 | 6.78 | 1.54 |
| 同业投资 | 789.97 | 28.74 | 3.64 | 803.41 | 31.12 | 3.87 |
| 债券投资 | 2,538.19 | 88.97 | 3.51 | 2,128.35 | 78.26 | 3.68 |
| 拆出资金 | 169.48 | 6.77 | 4.00 | 122.69 | 3.52 | 2.87 |
| 净息差(%) | 2.31 | 2.41 | ||||
| 净利差(%) | 2.43 | 2.52 |
2、非利息收入
2023年，本行实现非利息净收入47.75亿元，同比下降
2.55%，其中公允价值变动收益和汇兑收益减少是主要影响因素。
表5：集团2023年非利息收入明细（单位：亿元）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 手续费及佣金净收入 | 15.32 | 13.19 | 16.15 |
| 其中：手续费及佣金收入 | 22.54 | 19.72 | 14.28 |
| 手续费及佣金支出 | 7.22 | 6.53 | 10.51 |
| 投资收益 | 41.02 | 34.30 | 19.60 |
| 公允价值变动收益 | -5.73 | -0.57 | 不适用 |
| 汇兑收益 | -2.82 | 1.56 | -280.58 |
| 其他业务收入 | 0.27 | 0.06 | 316.97 |
| 其他收益 | 0.42 | 0.49 | -13.34 |
| 资产处置收益 | -0.74 | -0.02 | 不适用 |
| 合计 | 47.75 | 49.00 | -2.55 |
（1）手续费及佣金净收入
2023年，本行实现手续费及佣金收入22.54亿元，同比增长14.28%。其中，代理业务手续费收入5.61亿元，同比增长113.56%，主要因为报告期内本行全面推广精进计划和客户分层管理，进一步构建多元化财富产品矩阵，全面提质财富客户服务模式，推动代理业务手续费收入快速增长；担保及承诺手续费收入2.53亿元，同比增长47.33%，主要因为报告期内本行积极做大做优信用证和保函业务，实现了担保及承诺手续费收入增加。
表6：集团2023年手续费及佣金收入明细（单位：亿元）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 结算与清算手续费收入 | 0.01 | 0.02 | -36.33 |
| 承销、托管及其他受托业务收入 | 6.29 | 5.73 | 9.74 |
| 代理业务手续费收入 | 5.61 | 2.63 | 113.56 |
| 银行卡手续费收入 | 3.43 | 3.16 | 8.51 |
| 担保及承诺手续费收入 | 2.53 | 1.71 | 47.33 |
| 顾问、咨询、理财产品手续费收入 | 3.25 | 5.35 | -39.29 |
| 其他手续费收入 | 1.42 | 1.11 | 27.45 |
| 手续费及佣金收入 | 22.54 | 19.72 | 14.28 |
| 减：手续费及佣金支出 | 7.22 | 6.53 | 10.51 |
| 手续费及佣金净收入 | 15.32 | 13.19 | 16.15 |
（2）投资收益
2023年，本行实现投资收益41.02亿元，同比增长
19.60%。
（3）公允价值变动收益
2023年，本行实现公允价值变动收益-5.73亿元。
3、业务及管理费
2023年，本行业务及管理费69.33亿元，同比增长7.13%，成本收入比27.95%，同比下降0.35个百分点，主要得益于本行继续深化降本增效，全面加强费用管控，持续优化资源配置。
表7：集团2023年业务及管理费明细（单位：亿元）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 职工薪酬 | 40.28 | 58.10 | 36.92 | 57.04 | 9.11 |
| 业务费用 | 19.39 | 27.96 | 18.88 | 29.18 | 2.66 |
| 固定资产折旧 | 2.82 | 4.07 | 2.83 | 4.37 | -0.22 |
| 无形资产摊销 | 1.52 | 2.19 | 1.13 | 1.74 | 34.78 |
| 长期待摊费用摊销 | 1.24 | 1.79 | 1.22 | 1.89 | 1.18 |
| 租赁负债利息费用 | 0.41 | 0.59 | 0.45 | 0.69 | -8.53 |
| 使用权资产折旧 | 3.67 | 5.29 | 3.29 | 5.08 | 11.66 |
| 合计 | 69.33 | 100.00 | 64.72 | 100.00 | 7.13 |
4、减值损失
2023年，本行坚持审慎经营，适当加大减值准备的计提以提升风险抵御能力,共计提信用及其他资产减值损失82.26亿元，同比增加7.70亿元，增长10.33%。
（二）资产、负债情况
截至2023年末，本行总资产10,200.33亿元，较上年末增加1,152.99亿元，增长12.74%。本行总资产快速增长主要归因于本行加大信贷投放，发放贷款和垫款余额占资产总额的比重从上年末的45.62%提高到46.45%。本行负债总额9,517.14亿元，较上年末增加1,091.52亿元，增长12.95%，本行负债总额的增长主要归因于吸收存款和同业及其他金融机构存放款项的增长。
1、发放贷款和垫款
截至2023年末，本行发放贷款和垫款本金总额为4,883.91亿元，较上年末增长14.64%。其中，公司贷款金额为2,903.70亿元，增长20.50%，占比59.45%；个人贷款金额为1,847.72亿元，增长7.40%，占比37.84%；票据贴现金额为132.49亿元，增长1.77%，占比2.71%。
表8：集团2023年发放贷款和垫款明细（单位：亿元）
| 类别 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例（%） | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 公司贷款 | 2,903.70 | 59.45 | 2,409.78 | 56.56 | 20.50 |
| 票据贴现 | 132.49 | 2.71 | 130.19 | 3.06 | 1.77 |
| 个人贷款 | 1,847.72 | 37.84 | 1,720.42 | 40.38 | 7.40 |
| 信用卡垫款 | 208.40 | 4.27 | 209.41 | 4.92 | -0.48 |
| 个人经营性贷款 | 277.45 | 5.68 | 295.34 | 6.93 | -6.06 |
| 个人消费贷款 | 675.66 | 13.83 | 555.75 | 13.04 | 21.58 |
| 住房按揭贷款 | 686.21 | 14.06 | 659.93 | 15.49 | 3.98 |
| 发放贷款和垫款本金总额 | 4,883.91 | 100.00 | 4,260.38 | 100.00 | 14.64 |
| 应收利息 | 30.98 | 18.82 | 64.63 | ||
| 发放贷款和垫款总额 | 4,914.89 | 4,279.20 | 14.86 | ||
2、吸收存款
截至2023年末，本行存款本金总额为6,588.57亿元，较上年末增长13.86%，其中，个人客户存款较上年末增长
23.62%，公司客户存款较上年末增长1.85%。
表9：集团2023年吸收存款明细（单位：亿元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例（%） | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 公司客户存款 | 2,911.50 | 44.19 | 2,858.59 | 49.40 | 1.85 |
| 其中：活期 | 1,784.78 | 27.09 | 1,633.76 | 28.23 | 9.24 |
| 定期 | 1,126.71 | 17.10 | 1,224.83 | 21.17 | -8.01 |
| 个人客户存款 | 3,360.93 | 51.01 | 2,718.79 | 46.99 | 23.62 |
| 其中：活期 | 925.77 | 14.05 | 898.78 | 15.53 | 3.00 |
| 定期 | 2,435.16 | 36.96 | 1,820.01 | 31.45 | 33.80 |
| 财政性存款 | 6.49 | 0.10 | 6.04 | 0.10 | 7.51 |
| 国库定期存款 | 5.00 | 0.08 | |||
| 存入保证金 | 277.17 | 4.20 | 192.43 | 3.33 | 44.04 |
| 其他 | 27.48 | 0.42 | 10.63 | 0.18 | 158.52 |
| 吸收存款本金总额 | 6,588.57 | 100.00 | 5,786.48 | 100.00 | 13.86 |
| 应付利息 | 120.01 | 107.65 | 11.48 | ||
| 合计 | 6,708.58 | 5,894.13 | 13.82 | ||
（三）资产质量情况
本行持续夯实信贷资产质量，做实风险分类管理，加大不良清收处置力度，提高资产质量管控效能。截至2023年末，本行贷款总额4,883.91亿元，不良贷款余额55.97亿元，不良贷款率1.15%，较上年末下降0.01个百分点；关注类贷款余额88.68亿元，关注类贷款率1.82%，较上年末上升0.34个百分点。2023年，本行综合运用核销、债权转让、现金清收等多种方式，加大不良资产处置力度，资产质量整体平稳可控。
二、2024年度财务预算情况
为保持同业及市场竞争力，2024年本行经营计划围绕“坚持合规经营、坚持价值导向、坚持稳健发展”的三大基本原则，兼顾三年战略规划和短期经营目标实现，综合考虑市场竞争、同业对标及监管要求，确保规模和盈利指标平稳增长。2024年资产总额达1.1万亿元，吸收存款7,200亿元；营业收入和归属于母公司股东净利润实现合理增长；不良贷款率、拨备覆盖率保持稳定稳健。2024年本行将继续加大基础管理提升等方面的投入。在保障稳健运营的同时，继续支持金融科技建设，促进科技与经营发展的全面融合，全年计划在研发和科技系统建设方面投入4.46亿元左右。
上述预算尚无法包含货币政策、监管政策调整等对业务经营和盈利的影响，如这类潜在、不可预见因素对年度预算产生实质性影响，本行将及时研究应对，并报董事会审议批准。
本议案已经本行第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案5
长沙银行股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本行2023年度实现各项收入20,996,087千元，发生各项支出12,549,200千元，实现利润总额8,446,887千元。本行拟定2023年度利润分配预案如下：
1、2023年度利润总额8,446,887千元，所得税费用1,369,436千元，税后净利润7,077,451千元。因本行法定盈余公积余额已超注册资本的50%，本年不再计提。
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20号)、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)等有关规定，提取一般风险准备1,252,683千元,加上年初未分配利润23,559,467千元，减去已分配优先股股息合计人民币318,000千元（已于2023年12月25日发放完毕），2023年可供投资者分配利润29,066,235千元。
3、本行拟向实施利润分配股权登记日登记在册的全体普通股股东派发2023年度股息，每10股派现金股利3.80元(含税)，2023年度共计分配现金股利1,528,190千元。分配的个人股股息含税，其应缴个人所得税税金由本行分配时依法代扣代缴。
4、经上述分配后，剩余的未分配利润27,538,045千元结转下一年度。
本议案已经本行第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行2023年度利润分配表
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
附件
长沙银行2023年度利润分配表
单位：千元
| 项 目 | 金 额 | 备 注 |
| 一、利润总额 | 8,446,887 | |
| 减：所得税费用 | 1,369,436 | |
| 二、税后净利润 | 7,077,451 | |
| 加：年初未分配利润 | 23,559,467 | |
| 减：分配优先股股利 | 318,000 | 2023年度 |
| 三、可供分配利润 | 30,318,918 | |
| 减：法定盈余公积 | - | 余额已超注册资本的50%，不计提。 |
| 减：提取一般风险准备 | 1,252,683 | |
| 四、可供投资者分配利润 | 29,066,235 | |
| 减：分配现金股利 | 1,528,190 | |
| 五、未分配利润 | 27,538,045 |
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案6
关于长沙银行股份有限公司续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
本行根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》和行内集中采购制度相关规定，2022年通过招标程序，选聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为本行财报审计服务机构，服务期限不超过三年，在服务期内根据服务等情况决定是否续聘。为保持财报审计工作的一致性、连贯性，同时鉴于天健事务所为本行提供了专业优质的审计服务，拟续聘天健事务所作为本行2024年季度、半年度、年度财务报告及内部控制审计服务机构，审计费用为282万元，与上年持平。
天健事务所成立于1983年12月，是首批具有A、H股企业审计资格的全国性大型专业会计审计中介服务机构，注册地和总部设在杭州，在北京、上海等地设有14家分所。拥有从业人员7600余名，拥有包括A股、B股、H股上市公司、大型央企、国企、外商投资企业等在内的固定客户7000余家,2023年经审计的收入总额为人民币34.83亿元。天健事务所最近三年被证监部门出具了1次行政处罚、14次监管措施、6次自律监管措施，但均不属于《证券法》及相关法规禁止承办证券业务的情形，也不属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条及二十二条规定的
情形。本次拟承担本行审计业务的项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
本议案已经本行第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案7
长沙银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告
各位股东：
2023年，本行根据国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管机构要求，全面深化关联交易管理工作，持续完善管理机制，不断优化关联交易管理制度和管理流程，加快推进关联交易信息化与精细化管理进程，认真履行关联交易审批和披露义务，切实防范与关联方发生利益输送的风险，确保关联交易管理机制持续有效运行。现将本行2023年关联交易情况报告如下：
一、关联交易基本情况
(一）关联方认定情况
报告期内，本行严格按照国家金融监督管理总局、证监会、上交所监管规定，推行实时更新与每季报备相结合的关联方管理机制，同步加强复核监督，进一步完善本行关联方信息申报和认定工作。
截止2023年末，本行在国家金融监督管理总局、上交所、国内企业会计准则三类监管口径下的全部关联方共3518个，其中关联自然人2855名，关联法人或其他组织663家。
（二）关联交易情况
1、授信类关联交易
2023年本行与关联法人之间发生的授信类关联交易主要涉及贷款、票据承兑、债券投资、保理、保函等银行常规的表内外授信业务。本行与关联自然人之间发生的授信类关联交易主要涉及贷款及信用卡业务。截止报告期末，本行全口径授信类关联交易余额为85.43亿元，占资本净额的
11.08%。其中关联法人授信类关联交易余额为83.04亿元，关联自然人授信类关联交易余额为2.39亿元。报告期内，本行的单一关联度、集团关联度、全部关联度指标均符合监管要求。授信具体情况如下：
2023年度关联方授信余额情况表
| 关联方名称 | 业务品种 | 期末余额 （亿元） | 占资本净额 比例 |
| 湖南新华联建设工程有限公司及关联企业 | 流动资金贷款 | 0.66 | 0.09% |
| 固定资产贷款 | 2.54 | 0.33% | |
| 债务融资工具 | 0.5 | 0.06% | |
| 小计 | 3.70 | 0.48% | |
| 湖南省通信产业服务有限公司及关联企业 | 流动资金贷款 | 2.38 | 0.31% |
| 付款代理 | 0.03 | 0.00% | |
| 承兑敞口 | 1.52 | 0.20% | |
| 小计 | 3.93 | 0.51% | |
| 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司及关联企业 | 流动资金贷款 | 9.75 | 1.26% |
| 债务融资工具 | 4.75 | 0.62% | |
| 小计 | 14.50 | 1.88% | |
| 湖南兴业投资有限公司及关联企业 | 流动资金贷款 | 1.00 | 0.13% |
| 结构化融资 | 10.49 | 1.36% | |
| 小计 | 11.49 | 1.49% | |
| 长沙房产（集团）有限公司及关联企业 | 流动资金贷款 | 2.70 | 0.35% |
| 经营性物业贷款 | 0.54 | 0.07% | |
| 房地产开发贷款 | 9.14 | 1.19% | |
| 付款代理 | 0.17 | 0.02% | |
| 小计 | 12.55 | 1.63% | |
| 长沙通程实业（集团）有限 | 流动资金贷款 | 2.00 | 0.26% |
关联方名称
| 关联方名称 | 业务品种 | 期末余额 （亿元） | 占资本净额 比例 |
| 公司及关联企业 | 承兑敞口 | 0.43 | 0.06% |
| 小计 | 2.43 | 0.32% | |
| 华天酒店集团股份有限公司及其关联企业 | 流动资金贷款 | 2.74 | 0.35% |
| 经营性物业贷款 | 1.68 | 0.22% | |
| 租赁保理 | 1.05 | 0.14% | |
| 小计 | 5.47 | 0.71% | |
| 湖南皇爷实业有限公司 | 流动资金贷款 | 4.80 | 0.62% |
| 创元建工集团有限公司 | 流动资金贷款 | 0.65 | 0.08% |
| 湖南省湘粮机械制造有限公司 | 流动资金贷款 | 0.05 | 0.01% |
| 湖南科创信息技术股份有限公司 | 流动资金贷款 | 0.30 | 0.04% |
| 湖南怡恒信息科技有限公司 | 流动资金贷款 | 0.01 | 0.00% |
| 浏阳市康泉生态农业发展有限公司 | 流动资金贷款 | 0.06 | 0.01% |
| 湖南长银五八消费金融股份有限公司 | 同业借款 | 21.20 | 2.75% |
| 湖南长银融资担保有限公司 | 承兑敞口 | 0.04 | 0.01% |
| 长沙市农村商业银行股份有限公司 | 票据贴现等 | 1.85 | 0.24% |
| 关联自然人 | 贷款及信用卡 授信额度 | 2.39 | 0.31% |
| 合计 | 85.43 | 11.08% |
2、资产转移类关联交易
2023年度，本行资产转移类关联交易发生金额为4.73亿元，主要为本行投资关联方发行的资产支持证券及票据转贴现买入。
3、服务类关联交易
2023年，本行服务类关联交易主要涉及与关联方之间发生的自用不动产租赁、网点装饰装修工程服务、维保服务、设备及物品采购等。报告期内本行服务类关联交易发生金额合计8,949.86万元。
4、存款和其他类型关联交易
2023年度，本行存款类关联交易发生金额为481.73亿元，主要是关联方在本行办理活期存款、定期存款、结构性存款等。
二、关联交易管理情况
（一）董事会风险控制与关联交易委员会履职情况
2023年，本行董事会风险控制与关联交易委员会（以下简称“风控委”）共召开了10次专门委员会，对关联交易等事项进行审核。风控委审议通过了《长沙银行股份有限公司2023年风险偏好陈述书》《关于长沙银行股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》《关于长沙银行股份有限公司对长沙（房产）集团有限公司及其关联方的关联授信的议案》等议案。听取了《长沙银行股份有限公司季度关联交易情况报告》等议案。
报告期内，各位董事勤勉尽责，审议关联交易事项时，以遵循一般商业条款和符合整体股东利益为原则，表决关联议案时，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项逐项发表独立意见。日常工作中，各位董事定期审阅经营管理层提供的报备文件，了解和掌握关联授信项目情况，充分履行了关联交易事前审核和事后监督职责，有效防范关联交易风险。
（二）关联方名单管理情况
本行根据国家金融监督管理总局、证监会、上交所和财政部出台的关联交易相关法规，遵循“全面覆盖、分类管理”
的基本原则，通过关联方牵头管理部门、关联方职能管理部门对关联方申报职责的逐层分解、逐级督导，进一步加强关联方管理的主动性、前瞻性和有效性。
2023年，在国家金融监督管理总局的指导下，本行进一步加强了对主要股东及其关联方的认定工作，严格遵循穿透原则收集和认定关联方信息，定期提示主要股东、董监高及本行其他内部人员及时在关联交易系统中更新关联方信息，建立不同监管口径下动态的关联方名单及关联方档案，并按季提交风控委备案并向全行公布。
（三）关联交易审批、备案及披露管理情况
2023年，本行根据不同监管规则，严格履行关联交易审议和披露义务。根据国家金融监督管理总局监管规则，对与关联方发生的重大关联交易逐笔提交风控委审议通过后，提交董事会审议和披露，并及时向国家金融监督管理总局湖南监管局和本行监事会报告，确保关联交易合法合规。根据证监会、上交所规则，在关联交易预计额度方案基础上，全面落实关联交易额度控制、分级审批的规定，指导业务机构有计划、实施各类关联交易。对已达到董事会、监事会和股东大会审议和披露标准的，及时履行相应的审议、披露义务，在官网和指定媒体及时披露关联交易情况，切实保障本行股东对关联交易的知情权，维护本行及股东及相关利益人的权益。
（四）关联交易制度及业务系统优化情况
2023年，本行修订了《关联交易管理实施细则》，进一
步细化了关联方信息认定、关联交易计算口径、审批、报告、披露程序及子公司管理等要求，从制度层面全面规范并夯实关联交易管理基础。本行同步对关联交易系统功能进行优化，加强与行内各业务管理系统的交互对接，进一步完善关联方管理、关联交易报表和预警提示等功能，充分发挥系统的支撑作用。
（五）关联交易定价管理情况
本行与关联方交易的定价严格遵循一般商业原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。针对授信类关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；针对非授信类的关联交易，本行参照同类交易的市场价格确定，未偏离独立第三方报价或本行服务收费标准。
报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，具备合法性与公允性。
（六）关联交易风险情况
在每笔关联交易发生前，本行相关业务和管理部门均充分履行了事前审核职责，特别针对关联授信业务，实施贷后跟踪管理，进行定期监控和分析，风险管理部门每月提取关联方授信业务信息，再以表内外余额、五级分类、占资本净额等指标深入分析。截止报告期末，本行表内外关联交易授
信余额85.43亿元，其中关联交易不良授信余额3.71亿元，涉及主体为主要股东新华联集团成员等单位，我行将会继续督促新华联通过加速处置资产来偿还我行贷款，另一方面将与其他债权人一起，按照新华联债委会的统一部署落实好化债要求，妥善处置风险。
本议案已经本行第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案8
关于长沙银行股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为规范本行日常关联交易运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》以及本行《关联交易管理办法》等规定，根据日常经营需要，本行对2024年部分关联方日常关联交易情况进行了预计。现将预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条以及本行《关联交易管理办法》等规定，关联交易预计额度是指对本行与关联方之间经常发生的日常关联交易金额等要素进行总体合理预计，将预计额度方案统一提交本行董事会、股东大会审议，审议通过后统一对外披露。之后在该预计年度内，本行与证监口径关联方发生的在预计额度方案内的关联交易原则上无需再履行上会和披露程序，直接由经营层按照内部授权进行审批。
本次关联交易预计额度主要依据截止2023年12月31日本行与关联方的交易开展情况，结合客户融资需求以及对本行业务发展的合理预期，对2024年经营相关的各项关联交易进行的总体预计。2024年本行预计与关联法人发生授信
类关联交易人民币75.08亿元，非授信类关联交易人民币
100.55亿元，预计与关联自然人合计开展授信类关联交易人民币5亿元，非授信类交易人民币2000万元。
（二）2024年度日常关联交易预计额度和类别汇总表
币种：人民币
| 序号 | 关联方 | 2023年交易情况 | 2024年交易预计 | |
| 授信 | 非授信 | |||
| 1 | 湖南省通信产业服务有限公司及关联企业 | 该集团在本行授信余额3.93亿元；非授信类交易4869.05万元，主要用于网点装饰装修、设备采购、维保等费用 | 预计额度10.82亿元，主要用于银行承兑汇票、保函、付款代理等业务 | 预计额度1亿元，主要用于网点装修、网络建设、设备采购维保服务等 |
| 2 | 长沙通程实业（集团）有限公司及关联企业 | 该集团在本行授信余额2.43亿元；非授信类交易172.16万元，主要用于物资采购、电子商务、租赁等费用 | 预计额度4亿元，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务 | 预计额度1000万元，主要用于物资采购、快乐商城商品销售、租赁费等 |
| 3 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司及关联企业 | 该集团在本行授信余额14.50亿元；非授信类交易约615.56万元，主要用于特惠商户活动费用、采购费、物业费、租赁费等 | 预计额度15.25亿元，主要用于流动资金贷款、债务融资工具等业务 | 预计额度2000万元，主要用于受托销售、特惠商户活动、平台获客、物业费、租赁费等 |
| 4 | 长沙房产（集团）有限公司及关联企业 | 该集团在本行授信余额12.55亿元；非授信类交易509.75万元，主要用于担保费、物业费 | 预计额度21.85亿元，主要用于流动资金贷款、开发贷款、保函、经营性物业贷款等业务 | 预计额度2000万元，主要用于担保费、物业费等 |
1. 本行2023年关联方贷款平均执行定价未优于本行非关联方同类交易定价。授信类关联交易主要根据本行授信定价管理规定，结合关联方客户的评级、风险等情况进行确定价格。对于银行优质客户，本行在发放贷款时严格遵循风险定价原则，根据借款人还款能力、信用状况、同业定价等方面综合分析后确定价格。
2.本行的非授信类关联交易参照同类交易的市场价格进行定价。
| 5 | 华天酒店集团股份有限公司及其关联企业 | 该集团在本行授信余额5.47亿元 | 预计额度11.16亿元，主要用于流动资金贷款、经营性物业贷款等业务 | 预计额度500万元，主要用于会议、餐饮等费用 |
| 6 | 长沙农村商业银行股份有限公司 | 该单位在本行授信余额1.85亿元 | 预计额度12亿元，主要用于同业、理财投资等业务 | 预计额度63亿元，主要用于现券交易、票据贴现买入、债权质押式回购等 |
| 7 | 湖南祁东农村商业银行股份有限公司 | / | / | 预计额度36亿元，主要用于现券交易、票据贴现买入、债权质押式回购等 |
| 8 | 关联自然人 | 全部关联自然人在本行开展授信类关联交易约2.39亿元，非授信类关联交易153.87万元，主要用于租赁费等 | 预计额度5亿元，单户授信不超过5000万元，包括个人贷款、信用卡透支等 | 预计额度2000万元，主要用于房屋租赁等 |
备注：1.该预计额度为2024年内本行日常关联交易的最大发生金额（含存量），且不构成本行对客户的授信承诺；
2. 上述预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本行2024年度董事会授权书落实业务风险审批及关联交易审批，实际发生的交易方案以有权审批机构出具的书面批复为准；
3. 上述授信类日常关联交易可以滚动发生，任一时点的余额不超过上述预计额度；
4. 本行2024年度日常关联交易预计额度有效期，自本议案经年度股东大会审议通过之日起，至本行下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日为止。
二、关联方及其关联关系介绍
（一）湖南省通信产业服务有限公司
1.基本情况
湖南省通信产业服务有限公司成立于2007年6月27日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人禇格林，注册资本8.86亿元，注册地址为长沙市芙蓉区隆平高科技园内远大路236号，主营业务为第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网游戏服务；建设工程施工；电气安装服务等。
截至2023年12月末，湖南省通信产业服务有限公司总资产75.83亿元，净资产44.08亿元，实现营业收入48.80亿元，净利润2.26亿元（经审计）。
2.关联关系
该公司系持有本行5%以上股份的股东。
（二）长沙通程实业（集团）有限公司
1.基本情况
长沙通程实业（集团）有限公司成立于1994年10月10日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人周兆达，注册资本1亿元人民币，注册地址为长沙市雨花区劳动路260号7楼，主营业务为日用百货、针棉织品、五金家电、职能家居、电子、办公、文体产品销售及相关配套服务；金银、珠宝、首饰、钟表、皮革、箱包、工艺品、贵金属制品回收、销售、维修服务、鉴定评估及咨询服务等。
截至2023年12月末，长沙通程实业（集团）有限公司总资产68.65亿元，净资产35.66亿元，实现营业收入21.38亿元，净利润1.41亿元（经审计）。
2.关联关系
该公司及其一致行动人长沙通程控股股份有限公司为合计持有本行5%以上股份的股东。
（三）湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
1.基本情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司成立于2004年6月7日，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人胡
子敬，注册资本139417.28万元人民币，注册地址为湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友阿总部办公大楼，主营业务为食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售；出版物零售；出版物批发；游艺娱乐活动；住宿服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）等。
截至2023年12月末，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司总资产149.02亿元，净资产68.85亿元，实现营业收入13.42亿元，净利润0.22亿元（经审计）。
2.关联关系
该公司系持有本行5%以上股份的股东。
（四）长沙房产（集团）有限公司
1.基本情况
长沙房产(集团)有限公司成立于2003年11月27日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人胡磊，注册资金3亿元人民币，注册地址为湖南省长沙市芙蓉区人民东路99号长房国际大厦20-23楼，主营业务为城市建设综合开发；房地产开发经营；房地产租赁及国有资产投资。
截至2023年12月末，长沙房产(集团)有限公司总资产
389.25亿元，净资产93.61亿元，实现营业收入86.59亿元，净利润660.92万元（经审计）。
2.关联关系
本行监事兰萍系该公司提名委派的股东监事。
（五）华天酒店集团股份有限公司
1.基本情况
华天酒店集团股份有限公司成立于1996年8月3日，公司类型为其他股份有限公司(上市)，法定代表人杨宏伟，注册资本101,892.6万元人民币，注册地址为长沙市芙蓉区解放东路300号，主营业务为住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务及卷烟、雪茄烟零售；投资汽车出租、文化娱乐产业；酒店资产的运营与管理（包括酒店资产的收购、投资、销售、租赁）等。
截至2023年12月末，华天酒店集团股份有限公司总资产48.20亿元，净资产12.22亿元，实现营业收入6.88亿元，净利润-1.69亿元（经审计）。
2.关联关系
本行离任董事冯建军（未满十二个月）系该公司独立董事。
（六）长沙农村商业银行股份有限公司
1.基本情况
长沙农村商业银行股份有限公司成立于2016年9月7日，公司类型为其他股份有限公司(非上市)，法定代表人胡善良，注册资本50亿元人民币，注册地址为湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段439号，主营业务为国家金融监督管理总局依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
截至2023年12月末，长沙农村商业银行股份有限公司总资产1,943.96亿元，净资产176.62亿元，实现营业收入
45.45亿元，净利润12.77亿元（经审计）。
2.关联关系
本行现任监事兰萍系该公司董事。
（七）湖南祁东农村商业银行股份有限公司
1.基本情况
湖南祁东农村商业银行股份有限公司成立于2017年11月20日，公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，法定代表人兰鑫，注册资本6亿元人民币，注册地址为湖南省衡阳市祁东县玉合街道永昌大道1号，主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款、办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现等经国家金融监督管理总局批准的其他业务。
截至2023年12月末，湖南祁东农村商业银行股份有限公司总资产191.93亿元，净资产9.79亿元，实现营业收入
3.98亿元，净利润0.76亿元（经审计）。
2. 关联关系
本行职工监事朱忠福的近亲属系该公司董事。
（八）关联自然人
本行的关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等法律法规及本行《关联交易管理办法》的规定的关联自然人。
本行对个人客户的授信融资包括个人消费贷款、个人房产抵（质）押贷款、个人住房按揭贷款、信用卡等业务品种。截至2023年12月31日，本行对关联自然人的授信余额为
2.39亿元。
根据正常业务发展需求，本行对关联自然人2024年度预计授信额度为5亿元，单户预计授信不超过5000万元。预计非授信类额度为2000万元，主要用于房屋租赁费用等支出。
三、关联交易主要内容及定价政策
本行预计的2024年度日常关联交易属于银行政策经营范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易将遵循市场化定价原则，参考关联方在同业机构办理的同类产品价格，并结合本行贷款定价指导及授权方案予以确定。同时，本行修订、下发了《关联交易管理实施细则》《关于加强贷款定价管理的通知》《关于进一步加强本行内部人贷款管理的通知》等系列制度文件，明确各类贷款品种的目标指导价、定价下限，强调授信类关联交易逐笔报审后方可执行等管理要求，并从系统端进行预警提示，持续加强关联交易的定期监测，多措并举确保关联交易定价公允性。
四、关联交易目的和对本行的影响
上述日常关联交易有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥开展本行业务。本行与关联方之间的交易将严格遵循市场化定价原则，以不优于非关联方同类交易的条件开展，坚决杜绝利益输送、价格操作及损害本行和股东利益的行为，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
本议案已经本行第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案9
长沙银行股份有限公司资本管理规划
（2024年-2026年）
各位股东：
为有效落实监管要求，推动本行高质量发展再上新台阶，保持充足的资本水平和较高的资本质量，提高股东回报，本行在充分考虑监管规定和战略规划的基础上，特制定2024年-2026年资本管理规划。
一、资本规划的内外部因素
（一）宏观经济形势
国内经济在疫情结束后已恢复常态化运行，宏观经济指标保持在合理区间，市场信心明显提升。同时，商业银行在利率市场化和金融让利实体经济背景下，存贷利差不断收窄，内生资本补充能力受到挑战。在此背景下，商业银行需要进一步夯实资本基础，提高风险抵御能力，以确保业务持续稳健发展。
（二）外部监管环境
监管部门对商业银行的资本要求不断强化。2023年11月国家金融监督管理总局发布了《商业银行资本管理办法》，修订后的资本监管标准、计量规则更趋严格，计量精细化程度显著提高，将对商业银行的经营模式、业务结构、风险管理、内控治理、系统数据等产生深远影响。与此同时，监管部门还积极推进资本工具创新，提出商业银行应多措
并举夯实资本，坚持以内源性资本积累为主、综合运用外源性资本补充渠道，提升资本充足水平。为积极应对监管、货币等多重政策叠加的影响，商业银行在资本补充、资本运用方面需有更具前瞻性的规划，以获取业务经营的主动性。
（三）资本供需情况
从资本需求来看，未来三年本行资本需求将进一步加大。一是结合银行业发展趋势、国家政策方针以及本行转型发展战略的推动实施，预计未来本行总资产仍将保持平稳增长态势。二是为打造多元化利润价值创造体系，未来将持续优化综合化经营布局，需要提前做好资本储备，以便及时把握未来的投资机遇。
从资本供给来看，未来三年内源性资本补充存在压力。一是银行业整体息差预期逐步收窄，内生性盈利对资本补充的拉动作用趋向下降。二是在经济面临下行压力的同时，银行业总体信贷资产质量持续承压，对利润带来更高挑战。预计未来三年本行资本需求和内源性资本补充之间将存在一定缺口，需要开展外源性资本补充。
二、资本管理目标
本行资本规划目标的设定原则为：以最低资本监管要求为出发点，结合本行实际情况，预留一定的资本缓冲空间，设定最优资本目标。基于上述理由，本行在设定资本充足率目标时，主要考虑如下因素。
（一）满足最低监管要求
根据《商业银行资本管理办法》规定，非系统重要性银行至少需满足核心一级资本充足率7.5%、一级资本充足率
8.5%、资本充足率10.5%的最低要求。本行设定的资本管理目标需确保满足此要求。
（二）预留资本缓冲空间
2024年-2026年规划期内必须为如下几项因素预留缓冲空间。一是内部资本充足评估程序资本加点要求。根据内部资本充足评估要求，综合决定二支柱资本加点，确保资本充足水平持续满足监管要求、支持各项业务可持续发展和具备较强的抗风险能力。二是未来宏观经济的不确定性和压力测试情况。银行业外部经营环境存在较大的不确定性，需要通过压力测试评估银行在宏观经济负面冲击下的风险与资本充足状况，留足适当缓冲空间。三是充分考虑资本新规实施的影响。《商业银行资本管理办法》将于2024年1月1日起正式实施，为确保满足新规要求，本规划全面评估资本新规对各项业务的影响，合理预留资本缓冲，平稳过渡新旧规则。
综合上述要求，2024年-2026年本行资本充足率目标为：核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别不低于7.75%、8.75%和11%。后续，本行将在滚动编制资本规划时，持续对外部形势、监管政策等相关影响进行动态评估，适时调整规划目标。
| 目标值 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 核心一级资本充足率 | ≥7.75% | ≥7.75% | ≥7.75% |
| 一级资本充足率 | ≥8.75% | ≥8.75% | ≥8.75% |
| 资本充足率 | ≥11% | ≥11% | ≥11% |
三、资本补充规划
未来三年，本行将坚持内生资本补充为主、外源融资为辅的原则，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本充足水平。同时做到资本补充和结构优化并举，形成科学合理的资本结构，实现资本组合的审慎平衡。
（一）内生性资本补充
本行坚持以内部资本补充为主，实现业务经营可持续发展。一是提升盈利能力。未来三年，本行将进一步优化业务结构和客户结构，强调存量挖潜和增长质量，增强风险定价能力，注重成本费用管控，提高资本回报水平，保持净利润稳健增长，通过合理的利润留存持续补充所有者权益。二是充分计提拨备。根据稳健审慎的经营策略，本行将继续坚守风险管理的底线，保证较为充足的拨备计提水平，在提高风险抵御能力的同时，进一步增强资本实力。三是制定适当的分红政策。本行将制定合理适当的分红政策，在保障股东利益的前提下，增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本行长期可持续发展。
（二）外源性资本补充
在资本内生积累的前提下，本行将积极实施外部资本补充，提高整体资本实力。一是合理使用资本工具。未来三年，本行将综合考虑市场环境、融资效率、融资成本等因素，择机实施外源资本补充计划。根据监管规定、市场状况以及资本充足目标实现情况，本行将适当调整和更新资本补充的具体计划，合理选择资本工具进行资本补充，包括但不限
于可转债、永续债、二级资本债等。二是探索资本工具创新。本行将在监管部门许可的前提下，不断拓宽资本补充渠道，充分运用资本监管法规框架允许的各类新工具，持续提高资本补充的主动性和灵活性，形成多元化、动态化、市场化的资本补充机制。
四、资本规划落实保障策略
（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定本行将以资本规划为纲领，将资本充足率目标纳入年度预算体系、资产负债管理政策以及风险偏好，实现从资本规划到资本预算、资本配置的有效传导。同时按期滚动编制中长期资本规划，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
（二）优化资本精细化管理，提高资本运用效率坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，不断深化以资本使用效率为核心的经营管理考核体系，以全行资本配置为抓手，进一步加强资本监测和评价，切实将资本约束贯穿于业务引导、产品定价、资源配置、绩效考核等经营管理过程中，将资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节，引导各级机构树立资本约束意识，优先发展和引导综合收益较高、资本效率较高的业务，实现资本的优化配置。
（三）加强资本充足评估，筑牢风险防控底线持续开展内部资本充足评估程序，充分识别、计量、监
测和报告主要风险状况，提高资本水平与经营状况、风险变化和发展战略的匹配程度。充分考虑各类风险因素，不断优化压力测试体系，完善压力测试情景，健全资本充足率压力测试机制。明确压力情景下的相应政策安排和应急措施，以确保本行资本能够应对不利的市场变化。
（四）做好资本新规落地，推动业务与新监管导向融合本行将根据新的监管要求，持续做好规则落地与系统改造，配套出台行内资本管理制度办法，开展培训宣讲和知识转移，高质量完成资本新规实施准备工作，确保新旧规则平稳过渡。扎实推进新规计量方法实施应用，在真实反映业务风险水平及风险管控能力的前提下，夯实资本计量及管理基础。
本议案已经本行第七届董事会第十三次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案10
关于修订《长沙银行股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为完善本行公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，确保本行独立董事依法独立行使职权，我行依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《上市公司独立董事履职指引》及《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的规定，对《长沙银行股份有限公司独立董事工作制度》（长行董〔2022〕10号）内容进行了大幅补充和修订。新修订的《长沙银行股份有限公司独立董事工作制度》分为总则、独立董事的任职资格与任免、独立董事的职责与履职方式、独立董事的履职保障和附则共计五个章节。管理办法和具体修订内容详见附件。
本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1.长沙银行股份有限公司独立董事工作制度
2.长沙银行股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
附件1
长沙银行股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 为完善长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，确保本行独立董事依法独立行使职权，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《上市公司独立董事履职指引》及《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制订本工作制度。
第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、银行业监管规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 本行独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
本行应在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
本行根据需要在董事会中设置提名、薪酬、战略、风险管理、关联交易控制等专门委员会。其中提名、薪酬委员会中独立董事应当过半数，提名、薪酬、关联交易控制委员会由独立董事担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 担任本行独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）能够运用本行的财务报表和统计报表判断本行的
经营管理和风险状况；
（七）了解本行的公司治理结构、公司章程和董事会职责。
（八）法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本行章程规定的其他条件。
第六条 担任本行独立董事还应符合下列法律、行政法规和其他规范性文件的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国证监会的有关规定；
（六）国务院银行业监督管理机构的有关规定；
（七）其他法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是
本行前十名股东中的自然人股东及其近亲属；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份1%以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其近亲属；
（四）本人或其近亲属在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、咨询、保荐等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系；
（六）与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）本人或其近亲属在不能按期偿还该本行贷款的机构任职；
（九）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形；
（十）法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员
前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第十条 本行董事会薪酬及提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事
候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
第十三条 本行董事会薪酬及提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送监管机构，相关报送材料应当真实、准确、完整。 监管机构依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。监管机构提出异议的，本行不得提交股东大会选举。
第十四条 本行股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条 独立董事的任职资格，应经国务院银行业监督管理机构核准。
第十六条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第十七条 独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而
未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构或中国证券监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。
第二十条 独立董事有下列情形之一的，可由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职的；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二，且无法说明情况的；
（四）法律、法规和本行章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第二十一条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免提案前可以向董事会或监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前
以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第三章 独立董事的职责与履职方式第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列本行与本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定和本行公司章程规定的其他职责。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有有关法律、法规、规章及规范性文件和本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七）变更募集资金用途；
（八）超募资金用于永久补充流动资金；
（九）制定资本公积金转增股本预案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）本行财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）管理层收购；
（十三）重大资产重组；
（十四）以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）内部控制评价报告；
（十六）本行承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（十八）对外担保；
（十九）重大关联交易；
（二十）其他可能对本行、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项；
（二十一）法律、法规、规章及规范性文件和本行章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 本行出现公司治理重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告，除按规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第二十七条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知本行并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第二十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提升履职所需的专业知识和基本素质，了解掌握与银行保险机构经营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会等组织的培训，不断提升履职能力和水平。
第二十九条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行的现场工作时间应当不少于十五个工作日；担任董事会审计委员会、风险控制与关联交易委员会主任的独立董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。本行在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本行公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求本行作出书面说明。涉及披露事项的，本行应当及时披露。
本行未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十三条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如本行作为被收购的上市公司，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定和本行公司章程规定的其他事项。
第三十四条 本行应当定期或者不定期召开由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 独立董事在本行董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本行公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第三十六条 本行董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本行及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十七条 本行应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向本行核实。
第三十八条 独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在本行现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 董事会决议违反有关法律法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第四章 独立董事的履职保障
第四十条 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料至少十年。
两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向监管机构报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向监管机构报告。
第四十四条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。
第四十五条 本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
本行可以在独立董事任职期间为独立董事因执行本行职务承担的赔偿责任投保责任保险。本行为独立董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第四十六条 独立董事的评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会审议。
第五章 附 则
第四十七条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本工作制度所使用的其他术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第四十八条 本制度未尽事宜或与本制度实施后颁布的法律、法规、规章及规范性文件相冲突的，均以有关法律、法规、规章及规范性文件为准。
第四十九条 本制度由董事会制定、修改和解释。自股东大会审议通过之日生效。
附件2
| 附件2 | ||||
| 长沙银行股份有限公司独立董事工作制度修改对照表 | ||||
| 序号 | 修订方式 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第一章 总 则 | 第一章 总 则 | ||
| 2 | 修改 | 第一条 为完善长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，确保本行独立董事依法独立行使职权，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》、《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《上市公司独立董事履职指引》及《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的规定，制订本工作制度。 | 第一条 为完善长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，确保本行独立董事依法独立行使职权，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《上市公司独立董事履职指引》及《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的规定，制订本工作制度。 | 《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行。2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）同时废止。 |
| 3 | 修改 | 第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条修改。 |
| 4 | 新增 | 第三条 独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、银行业监管规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条新增。 | |
| 5 | 新增 | 第四条 本行独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 本行应在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 本行根据需要在董事会中设置提名、薪酬、战略、风险管理、关联交易控制等专门委员会。其中提名、薪酬委员会中独立董事应当过半数，提名、薪酬、关联交易控制委员会由独立董事担任担任召集人。 | 1.第一、二款根据《上市公司独立董事管理办法》第五条新增； 2.第三款根据《银行保险机构公司治理准则》第五十六条新增。 | |
| 6 | 修改 | 第二章 独立董事的任职条件 | 第二章 独立董事的任职资格与任免 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二章章节名称修改。 |
| 7 | 修改 | 第三条 担任本行独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 （五）本行章程规定的其他条件。 | 第五条 担任本行独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第【七】条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）能够运用本行的财务报表和统计报表判断本行的经营管理和风险状况； （七）了解本行的公司治理结构、公司章程和董事会职责。 （八）法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本行章程规定的其他条件。 | 1.第（二）至（五）项根据《上市公司独立董事管理办法》第七条修改； 2.第（六）（七）项根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2022修正）》第八十二条新增； 3.第（八）项为兜底规定，本行作为上市银行严格遵守银行业和证监相关规定。 |
| 8 | 修改 | 第四条 担任本行独立董事还应符合下列法律、行政法规和其他规范性文件的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国证监会的有关规定； （六）中国银保监会的有关规定； （七）其他法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形。 | 第六条 担任本行独立董事还应符合下列法律、行政法规和其他规范性文件的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国证监会的有关规定； （六）国务院银行业监督管理机构的有关规定； （七）其他法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形。 | 根据《中华人民共和国银行业监督管理法（2006修正）》第二条及本行最新批复公司章程中监管机构名称，修订本制度中监管机构名称。 |
| 9 | 修改 | 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事： （一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本行已发行股份1%以上 | 第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本行独立董事： （一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其近亲属； （三）在直接或间接持有本行已发行股份1%以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其近亲属； （四）本人或其近亲属在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条及《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2022修正）》第八十三条修改。 |
的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员；
（五）为本行或者本行附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本行或者本行附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的
机构任职；
（八）其他认定不具备独立性的情形。
| 的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本行或者本行附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本行或者本行附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （八）其他认定不具备独立性的情形。 | （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、咨询、保荐等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系； （六）与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）本人或其近亲属在不能按期偿还该本行贷款的机构任职； （九）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形； （十）法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员 前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 10 | 删除 | 第六条 担任本行独立董事应无下列不良记录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续三次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 修订前第六条来源于2016年9月30日发布的《关于修订<上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引>的通知》，该指引已废止。 | |
| 11 | 修改 | 第七条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本行独立董事候选人。 | 第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条修改。 |
| 12 | 删除 | 第八条 在本行累计任独立董事已满六年的，不得再任职本行独立董事。 | 修订前第八条与修订后第十六条重复。 | |
| 13 | 修改 | 第九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 | 第九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第三十七条补充。 |
| 14 | 删除 | 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 并入修订后第二章，“任免”。 |
| 15 | 修改 | 第十条 本行董事会薪酬及提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十条 本行董事会薪酬及提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条补充。 |
| 16 | 修改 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十条修改。 |
| 17 | 第十二条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 | 第十二条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 |
| 18 | 修改 | 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理机构、本行所在地中国证券监督管理机构和本行股票挂牌交易的证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对被中国证券监督管理机构或本行股票挂牌交易的证券交易所提出异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不得作为本行独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理机构或本行股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十三条 本行董事会薪酬及提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送监管机构，相关报送材料应当真实、准确、完整。 监管机构依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。监管机构提出异议的，本行不得提交股东大会选举。 | 1、根据《上市公司独立董事管理办法》第十一条新增。 2、修订前第十三条出处“中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知”已废止。 |
| 19 | 新增 | 第十四条 本行股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条新增。 | |
| 20 | 修改 | 第十四条 独立董事的任职资格，应经中国银行业监督管理机构核准。 | 第十五条 独立董事的任职资格，应经国务院银行业监督管理机构核准。 | 条文序号顺延，机构名称修改。 |
| 21 | 第十五条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 | 第十六条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 | 条文序号顺延。 |
| 22 | 新增 | 第十七条 独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度【第五条第一项或者第二项】规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条新增。 | |
| 23 | 修改 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，并由董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本行章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 1.根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条修改； 2.根据《银行保险机构公司治理准则》第三十八条加入“因丧失独立性而辞职和被罢免的除外” |
| 24 | 第十七条 独立董事有下列情形之一为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见； （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的； （五）中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被中国银行业监督管理机构或中国证券监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。 | 第十九条 独立董事有下列情形之一为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见； （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的； （五）国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构或中国证券监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。 | 条文序号顺延，机构名称修改。 | |
| 25 | 修改 | 第十八条 独立董事有下列情形之一的，可由监事会提请股东大会予以罢免： 第十九条 （一）严重失职的； 第二十条 （二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； 第二十一条 （三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二，且无法说明情况的； 第二十二条 （四）法律、法规和本行章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 第二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 第二十条 独立董事有下列情形之一的，可由监事会提请股东大会予以罢免： （一）严重失职的； （二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二，且无法说明情况的； （四）法律、法规和本行章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 | 1.根据《上市公司独立董事管理办法》二十条修改。 2.修订前第十八条第二款并入修订后第三十条。 |
| 26 | 第十九条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免提案前可以向董事会或监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会召开前一个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 | 第二十一条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免提案前可以向董事会或监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 | 条文序号顺延，机构名称修改。 | |
| 27 | 删除 | 第二十条 如因独立董事资格被取消、被罢免或独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，导致本行董事会中独立董事所占比例低于有关法律、法规、规章及规范性文件和本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。 | 修订前第二十条与修订后第十七条内容重复。 | |
| 28 | 修改 | 第四章 独立董事的职责和义务 | 第三章 独立董事的职责与履职方式 | 章节序号调整，名称与《上市公司独立董事管理办法》保持一致。 |
| 29 | 新增 | 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列本行与本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定和本行公司章程规定的其他职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条新增，并加入“银行业监管规定”作为兜底监管依据。 |
| 30 | 修改 | 第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有有关法律、法规、规章及规范性文件和本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述特别职权： （一）重大或特别重大的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述特别职权第（一）至（五）项，应当取得二分之一以上的独立董事同意。行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）事项应由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 | 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有有关法律、法规、规章及规范性文件和本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修改，并加入“银行业监管规定”作为兜底监管依据。 |
| 31 | 新增 | 第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十九条新增。 |
| 32 | 修改 | 第二十二条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况； （五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （六）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （七）变更募集资金用途； （八）超募资金用于永久补充流动资金； （九）制定资本公积金转增股本预案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）本行财务会计报表被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）管理层收购； （十三）重大资产重组； （十四）以集中竞价交易方式回购股份； （十五）内部控制评价报告； （十六）本行承诺相关方的承诺变更方案； （十七）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （十八）其他可能造成本行重大损失的事项； （十九）其他可能损害存款人、中小股东和其他利 | 第二十五条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况； （五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （七）变更募集资金用途； （八）超募资金用于永久补充流动资金； （九）制定资本公积金转增股本预案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）本行财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）管理层收购； （十三）重大资产重组； （十四）以集中竞价交易方式回购股份； （十五）内部控制评价报告； （十六）本行承诺相关方的承诺变更方案； （十七）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （十八）对外担保； （十九）重大关联交易； | 根据《银行保险机构公司治理准则》第三十九条及《上市公司独立董事履职指引》新增第十八、十九项，修改第六、第二十项。 |
益相关者合法权益的事项；
（二十）法律、法规、规章及规范性文件和本行章
程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 益相关者合法权益的事项； （二十）法律、法规、规章及规范性文件和本行章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | （二十）其他可能对本行、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益产生重大影响的事项； （二十一）法律、法规、规章及规范性文件和本行章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |||
| 33 | 修改 | 第二十三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规章及规范性文件和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。 本行出现公司公司治理重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告，除按规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 | 第二十六条 本行出现公司治理重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告，除按规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 | 修订前第二十三条第一款与修订后第三条重复。 |
| 34 | 第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知本行并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 | 第二十七条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知本行并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 | 条文序号顺延。 | |
| 35 | 修改 | 第二十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当不断提升履职所需的专业知识和基本素质，了解掌握与银行保险机构经营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会等组织的培训，不断提升履职能力和水平。 | 第二十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提升履职所需的专业知识和基本素质，了解掌握与银行保险机构经营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会等组织的培训，不断提升履职能力和水平。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十四条修改。 |
| 36 | 修改 | 第二十六条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日；担任董事会审计委员会、风险控制与关联交易委员会主任的独立董事每年在银行保险机构工作的时间不得少于二十个工作日。 | 第二十九条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行的现场工作时间应当不少于十五个工作日；担任董事会审计委员会、风险控制与关联交易委员会主任的独立董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条修改。 |
| 37 | 修改 | 第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 | 第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修改。 |
| 38 | 新增 | 第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。本行在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十一条新增。 | |
| 39 | 新增 | 第三十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本行公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求本行作出书面说明。涉及披露事项的，本行应当及时披露。 本行未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十二条新增。 |
| 40 | 新增 | 第三十三条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如本行作为被收购的上市公司，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定和本行公司章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条新增，并加入“银行业监管规定”作为兜底监管依据。 | |
| 41 | 新增 | 第三十四条 本行应当定期或者不定期召开由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条新增，并加入《银行保险机构公司治理准则》第四十三条有关内容。 |
| 42 | 新增 | 第三十五条 独立董事在本行董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本行公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条新增，并加入“银行业监管规定”作为兜底监管依据。 | |
| 43 | 新增 | 第三十六条 本行董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本行及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条新增。 | |
| 44 | 新增 | 第三十七条 本行应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向本行核实。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十二条新增。 |
| 45 | 修改 | 第二十八条 独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第三十八条 独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在本行现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条修改。 |
| 46 | 第二十九条 董事会决议违反有关法律法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 | 第三十九条 董事会决议违反有关法律法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 | 条文序号顺延。 | |
| 47 | 修改 | 第五章 独立董事的履职保障 | 第四章 独立董事的履职保障 | 章节序号调整。 |
| 48 | 修改 | 第三十条 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，本行应及时协助办理公告事宜。 | 第四十条 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》 第三十五条修改。 |
| 49 | 修改 | 第三十一条 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第四十一条 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 1.根据《上市公司独立董事管理办法》 第三十六条修改。 2.修订前第三十一条第二款修改并入修订后第三十六条 |
| 50 | 新增 | 第四十二条 本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、银行业监管规定、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料至少十年。 两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》 第三十七条修改。 | |
| 51 | 修改 | 第三十二条 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十三条 独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向监管机构报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向监管机构报告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》 第三十八条修改。 |
| 52 | 修改 | 第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 | 第四十四条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十九条修改。 |
| 53 | 修改 | 第三十四条 本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。 | 第四十五条 本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 本行可以在独立董事任职期间为独立董事因执行本行职务承担的赔偿责任投保责任保险。 本行为独立董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 | 1.第一款、第二款根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修改。 2.第三款、第四款参考《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百九十三条写入独立董事履职保障。 |
| 54 | 删除 | 第三十五条 本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 本行董事会风险控制与关联交易委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会由独立董事过半数组成，并由独立董事担任负责人。 | 修订前第三十五条与修订后第四条内容重复。 | |
| 55 | 第三十六条 独立董事的评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,?独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会审议。 | 第四十六条 独立董事的评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会审议。 | 条文序号顺延。 | |
| 56 | 修改 | 第六章 附 则 | 第五章 附 则 | 章节序号调整。 |
| 57 | 修改 | 第三十七条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。 | 第四十七条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 本工作制度所使用的其他术语与本行章程中该等术语的含义相同。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十七条修改。 |
| 58 | 修改 | 第三十八条 本工作规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、法规、规章及规范性文件或本行章程的规定相冲突的，均以有关法律、法规、规章及规范性文件或本行章程的规定为准。 | 第四十八条 本制度未尽事宜或与本制度实施后颁布的法律、法规、规章及规范性文件相冲突的，均以有关法律、法规、规章及规范性文件为准。 | 根据本行实际调整。 |
| 59 | 修改 | 第三十九条 本工作规则由本行董事会负责解释。 | 第四十九条 本制度由本行董事会负责解释。 | 根据本行实际调整。 |
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案11
关于延长向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案
各位股东：
本行于2022年6月29日召开2021年度股东大会，审议并通过了关于本行公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。根据上述决议，本行本次发行的股东大会决议有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起十二个月。2023年9月12日，本行召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。根据上述决议，本行本次发行的股东大会决议有效期为自2021年度股东大会决议有效期届满之日延长十二个月，至2024年6月28日。
鉴于本行本次发行决议有效期即将届满，为顺利完成本次发行，拟将本次发行决议有效期自届满之日起延长十二个月，至2025年6月28日。除上述事项外，本次发行方案其他内容保持不变。
本议案已经本行第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案12
关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期
的议案
各位股东：
本行于2022年6月29日召开2021年度股东大会，审议并通过了关于本行公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。根据上述决议，本行本次发行的股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起十二个月。2023年9月12日，本行召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。根据上述决议，本行本次发行的股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期为自2021年度股东大会授权届满之日延长十二个月，至2024年6月28日。
鉴于本行本次发行相关授权有效期即将届满，为顺利完成本次发行，董事会拟提请股东大会将授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月，至2025年6月28日。除上述事项外，本次发行授权
的其他内容不变。
本议案已经本行第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案13
关于选举龙桂元女士为长沙银行股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案
各位股东：
因个人原因，贺毅先生申请辞去本行第七届董事会董事、董事会风险控制与关联交易委员会委员职务。
根据法律法规、监管规定以及《公司章程》的有关要求，本行股东湖南友谊阿波罗商业股份有限公司提名龙桂元女士为本行第七届董事会董事候选人，龙桂元女士董事任职资格需报国家金融监督管理总局湖南监管局核准，其董事任期自其董事任职资格核准之日起至第七届董事会届满之日止。
本议案已经本行第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙桂元女士简历：龙桂元女士，1965年11月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历任湖南长沙友谊（集团）公司会计主管、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司经营管理中心财务部经理、财务部副部长、财务部部长，现任长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司监事，湖南友阿融资担保有限公司监事，郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司董事，湖南友阿云商网络有限公司监事，湖南友阿小北湖有机农业有限公司董事，郴州友阿商业经营管理有限公司董事，汨罗民泰恒生置业有限公
司董事，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事、副总裁、财务总监。
长沙银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案14
长沙银行股份有限公司2023年度董事履职评价报告
各位股东：
监事会根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》的规定，以及本行《公司章程》《董事履职评价办法（试行）》《董事会、监事会、高级管理层及其成员履职评价实施细则》的具体要求，对本行董事会及其成员2023年度履职情况进行了考核评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对董事会及其成员的履职情况进行评价：
（一）股东大会、董事会及其各专门委员会会议召开情况；
（二）董事出席会议及发表意见情况；
（三）董事在董事会闭会期间对本行经营情况及相关信息的调研、阅读与意见反馈情况；
（四）独立董事对本行重大事项发表独立意见情况；
（五）董事为本行工作时间统计；
（六）董事本人签署的履职自评结果；
（七）董事个人履职报告。
二、对董事会2023年度履职情况的评价
2023年，本行董事会及各专门委员会严格按照法律法规和《公司章程》等相关规定有效运作，忠实勤勉履行了章程赋予的各项权利和义务。认真执行股东大会各项决议，制定并推动新十年战略暨新三年发展规划实施，进一步完善本行公司治理、风险内控管理体系建设，在夯实股权管理、信息披露、资本管理和资本计量、流动性风险管理、声誉风险管理、预期信用损失法管理、关联交易、消费者权益保护、反洗钱、员工行为管理、案件防控、数据治理、薪酬与绩效等方面发挥了积极作用；高度重视监管机构、内外部审计机构和社会公众对本行的评价，积极推动监管发现和内外部审计发现问题整改，有效发挥董事会的决策功能，持续推动本行依法、合规、健康发展。董事会能够持续加强与监事会、高级管理层的沟通，自觉接受监事会监督，认真落实监事会监督意见建议。
三、对董事2023年度履职情况的评价
截止2023年末，本行董事会有10名在职董事，其中董事长1人，执行董事1人，非执行董事4人，独立董事4人；此外，非执行董事冯建军于2023年12月20日辞去本行董事职务，因履职时间超过半年纳入本次履职评价。
（一）董事履行忠实义务情况
全体董事能够严格遵守法律法规和本行章程规定，从维护股东利益和整体利益的角度出发，忠实履行各项董事职责。监事会未发现董事存在利用其在本行的地位和职权谋取
私利、利用关联交易损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘密以及其他违反法律法规和本行章程规定的情况。2023年，本行未收到监管部门针对董事违背忠实义务的处罚。
（二）董事履行勤勉义务情况
2023年，董事会共召开会议9次（含书面传签1次）；共审议议案及听取汇报共计71项，董事亲自出席董事会会议的平均出席率为96.94%。独立董事全年在本行工作的时间均不少于15个工作日，担任审计委员会、风险控制和关联交易委员会负责人的董事全年在本行工作的时间均不少于20个工作日。监事会未发现董事存在违反法律法规和本行章程规定的勤勉义务的情况。
（三）董事履职专业性情况
全体董事能够立足董事会职责定位，从本行长远利益及良性可持续发展的角度出发，结合自身专业知识、从业经历和工作经验，能够有效把握宏观经济形势、行业发展趋势和内部经营实际，认真研究和积极应对经营管理中面临的困难和挑战，研究提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策。
（四）董事履职独立性情况和道德水准
全体董事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任。
（五）董事履职合规性情况
全体董事能够遵守法律法规、监管规定及《公司章程》，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动和监督本行守法合规经营，监事会未发现董事在履职过程中存在违反法律法规和本行章程规定的勤勉义务的情况。2023年，本行未收到监管部门针对董事履职违法、违规的处罚。
四、评价结果
监事会认为：年度内各位董事遵守各项法律法规和公司运作程序，诚实、守信地行使《公司章程》赋予的权利。按照规定出席会议，认真审议各项议案，明确提出自己的意见和建议，有效发挥董事会的决策功能，认真、勤勉地履行了各项董事义务。综合履职评价小组评价以及董事自评情况，2023年度本行11名董事的评价结果均为称职。
本议案已经本行第七届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行2023年度董事履职评价结果
长沙银行股份有限公司监事会
2024年6月20日
附件
长沙银行2023年度董事履职评价结果
| 序号 | 董事姓名 | 董事类别 | 评价结果 |
| 1 | 赵小中 | 董事长 | 称职 |
| 2 | 唐力勇 | 执行董事 | 称职 |
| 3 | 李 孟 | 非执行董事 | 称职 |
| 4 | 黄 璋 | 非执行董事 | 称职 |
| 5 | 李 晞 | 非执行董事 | 称职 |
| 6 | 贺 毅 | 非执行董事 | 称职 |
| 7 | 冯建军 | 非执行董事 | 称职 |
| 8 | 郑超愚 | 独立董事 | 称职 |
| 9 | 张 颖 | 独立董事 | 称职 |
| 10 | 易骆之 | 独立董事 | 称职 |
| 11 | 王丽君 | 独立董事 | 称职 |
注：唐力勇于2024年3月15日辞去本行董事职务；冯建军于2023年12月20日辞去本行董事职务，2023年度履职时间超过半年；贺毅于2024年4月12日辞去本行董事职务。
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案15
长沙银行股份有限公司2023年度监事履职评价报告
各位股东：
监事会根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》的规定，以及本行《公司章程》《监事履职评价办法（试行）》《董事会、监事会、高级管理层及其成员履职评价实施细则》的具体要求，对本行监事会及其成员2023年度履职情况进行了考核评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对监事会及其成员的履职情况进行评价：
（一）监事会会议及专门委员会会议召开情况；
（二）监事出席会议及发表意见情况；
（三）监事参加调研检查及发表意见和建议情况；
（四）监事列席董事会会议情况；
（五）监事对本行提供信息的阅读与反馈情况；
（六）监事本人签署的履职自评结果；
（七）履职情况外部评价结果；
（八）监事个人履职报告。
二、对监事会2023年度履职情况的评价
2023年，监事会坚持党管监督原则，紧紧围绕本行战略
发展目标和年度中心工作，认真落实监管要求，忠实履行有关法律法规和《公司章程》赋予的职权，规范高效开展监督工作，探索创新监督方式方法，深入了解本行经营状况，积极提出监督意见和建议。通过出席股东大会、列席董事会和高管层重要会议、召开监事会及专门委员会和监事长办公会、发送监督专用函等形式，对董事会和高管层的履职、公司治理、资本财务、风险内控等情况开展全面监督，聚焦战略执行、关联交易、资产质量、流动性风险、信息科技风险、声誉风险、市场风险、预期信用损失法实施、消费者权益保护、反洗钱、数据治理、员工行为管理、案件防控、内部审计、薪酬考核等重点领域开展专项监督，推动监管和内外部审计发现问题整改落实。监事会及各专门委员会勤勉履职，有效发挥监督功能，积极维护公司、股东、员工及利益相关者的合法权益，为本行公司治理完善和可持续健康发展保驾护航。
三、对监事2023年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为5人。其中股东监事1人，职工监事2人，外部监事2人。
（一）监事履行忠实义务情况
全体监事能够严格遵守法律法规和本行章程规定，从维护股东利益和整体利益的角度出发，忠实履行各项监事职责。监事会未发现监事有利用其在本行的地位和职权谋取私利、利用关联交易损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘密的行为以及其他违反法律法规和本行章程规定的情况。2023年，本行未收到监管部门针对监事违背忠实义务的
处罚。
（二）监事履行勤勉义务情况
2023年，监事会共高效合规召开监事会会议9次，审议议案65项、听取报告和通报30项；召开监事会专门委员会会议4次，审议议案8项；监事会成员出席股东大会4次，列席全部董事会现场会议。全年监事会、监事会专门委员会出席率100%。
（三）监事履职专业性情况
全体监事立足监事会职责定位，从本行长远利益及可持续发展的角度出发，充分发挥自身的专业特长和从业经验，在会前均能认真审阅会议资料，会议过程中结合宏观经济形势、行业发展趋势和内部经营实际，认真、充分的讨论各项议案，做出独立、专业、客观的判断，提出科学可行的意见和建议。
（四）监事履职独立性情况和道德水准
全体监事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任。
（五）监事履职合规性情况
全体监事能够遵守法律法规、监管规定及《公司章程》，依法合规履行相应的职责，推动和监督本行守法合规经营，监事会未发现监事在履职过程中存在违反法律、法规及《公司章程》规定的行为。2023年，本行未收到监管部门针对监事履职违法、违规的处罚。
四、评价结果
监事会认为：年度内各位监事遵守各项法律法规和公司运作程序，诚实、守信地行使《公司章程》赋予的权利。按照规定出席会议，认真审议各项议案，明确提出自己的意见和建议，认真、勤勉地履行了各项监事义务。综合履职评价小组评价以及监事自评、外部评价情况，本行监事2023年度履职情况的评价结果均为称职。
本议案已经本行第七届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行2023年度监事履职评价结果
长沙银行股份有限公司监事会
2024年6月20日
附件
长沙银行2023年度监事履职评价结果
| 序号 | 监事姓名 | 监事类别 | 评价结果 |
| 1 | 白 晓 | 监事长、职工监事 | 称职 |
| 2 | 龚艳萍 | 外部监事 | 称职 |
| 3 | 兰 萍 | 股东监事 | 称职 |
| 4 | 张学礼 | 外部监事 | 称职 |
| 5 | 朱忠福 | 职工监事 | 称职 |
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会议案16
长沙银行股份有限公司2023年度高管人员履职评价报告
各位股东：
监事会根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》的规定，以及《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《高管人员履职评价办法》《董事会、监事会、高级管理层及其成员履职评价实施细则》的具体要求，对本行高级管理层及其成员2023年度履职情况进行了考核评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对高管人员的履职情况进行评价：
（一）各类经营管理会议召开情况；
（二）全行经营报告、全面风险管理报告、财务预决算报告、内部控制综合评价报告等报告；
（三）与高管人员及其分管部室相关的监管部门处罚决定；
（四）国家金融监督总局湖南监管局对我行的年度监管意见；
（五）与高管人员及其分管部室相关的经核实的年度违规违法问题查处情况；
（六）与高管人员及其分管部室相关的监督专用函落实与整改情况；
（七）列席董事会了解关于发展战略、考核指标等方面的贯彻执行情况；
（八）核心高管360度考评情况；
（九）高管人员个人履职报告。
二、对高级管理层2023年度履职情况的评价
2023年，本行高级管理层能够遵守法律法规、监管规定及本行内部制度要求，认真贯彻执行国家的经济、金融方针政策。严格遵守《公司章程》和董事会授权，有效执行股东大会、董事会及监事会决议，积极落实监管部门监管意见，主动接受监事会监督；紧扣“战略收官提质年”，打好“五场硬仗”，着力推动发展战略和经营计划实施，扎实履行资本管理、全面风险管理、流动性风险管理、声誉风险管理、预期信用损失法管理、数据治理、内控合规、案件防控、员工行为、反洗钱、消费者权益保护、信息披露、绩效考核等工作职责，各项业务实现可持续健康发展，取得较为显著的经营成果，较好地完成了董事会下达的经营效益指标。
三、对高管人员2023年度履职情况的评价
本年度高管人员评价对象为9人，分别为：唐力勇行长、吴四龙副行长、杨敏佳副行长、张曼副行长、向虹总审计师、李兴双副行长、李建英副行长、彭敬恩董事会秘书、黄建良首席风险官。
（一）高管人员诚信履职情况
全体高管人员在2023年度严格遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，能够严守本行秘密，积极贯彻落实董事会战略，主动接受监事会监督。监事会未发现高管人员有超越
职权范围行使权力、接受不正当利益、利用高管人员地位谋取私利或损害本行利益的行为。
（二）高管人员勤勉履职情况
2023年，高管人员通过召开各类经营管理性会议，深入研讨全行重要经营管理事项，认真分析宏观经济金融形势、本行经营特点以及各类专题性问题，持续优化本行经营管理水平，不断完善风险内控体系建设；大力推进“三进三访三问”“走找想促”等调查研究，进一步紧密总分支工作联系；严格执行董事会决议，及时向董事会报告重大经营管理情况并听取董事会意见和建议，较好地完成了董事会下达的经营效益指标。监事会未发现本行高管人员在履职过程中存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉义务行为。
四、评价结果
监事会认为，本行全体高管人员能够勤勉敬业地履行《公司章程》赋予的职责，认真负责，恪尽职守，有效执行董事会各项战略决策，主动接受监事会监督，科学合理制定经营措施，积极推动发展转型；一以贯之地坚持审慎经营，严控风险，促进高质量稳健发展。综合履职评价小组评价以及董事会薪酬及提名委员会考核情况，本行高管人员2023年度履职情况的评价结果均为称职。
本议案已经本行第七届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行2023年度高管人员履职评价结果
长沙银行股份有限公司监事会
2024年6月20日
附件
长沙银行2023年度高管人员履职评价结果
| 序号 | 高管人员姓名 | 职务 | 评价结果 |
| 1 | 唐力勇 | 行长 | 称职 |
| 2 | 吴四龙 | 副行长 | 称职 |
| 3 | 杨敏佳 | 副行长 | 称职 |
| 4 | 张 曼 | 副行长 | 称职 |
| 5 | 向 虹 | 总审计师 | 称职 |
| 6 | 李兴双 | 副行长 | 称职 |
| 7 | 李建英 | 副行长 | 称职 |
| 8 | 彭敬恩 | 董事会秘书 | 称职 |
| 9 | 黄建良 | 首席风险官 | 称职 |
注：唐力勇自2024年3月15日起不再担任本行行长职务，杨敏佳自2024年1月10日起不再担任本行副行长职务，向虹自2024年1月10日起不再担任本行总审计师职务。
长沙银行股份有限公司2023年度股东大会报告事项
长沙银行股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东：
根据法律法规、监管规定关于独立董事履职相关要求，独立董事郑超愚先生、张颖先生、易骆之先生、王丽君女士已对2023年度履职情况进行述职。具体详见本行于2024年4月27日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长沙银行股份有限公司独立董事郑超愚先生2023年度述职报告》《长沙银行股份有限公司独立董事张颖先生2023年度述职报告》《长沙银行股份有限公司独立董事易骆之先生2023年度述职报告》《长沙银行股份有限公司独立董事王丽君女士2023年度述职报告》。
独立董事：郑超愚、张颖、易骆之、王丽君
2024年6月20日