证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2024-038
山西兰花科技创业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本
● 回购股份价格：不超过人民币15.00元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
● 回购股份方式：通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截止2024年5月17日，公司控股股东、实际控制人，不存在未来3个月、未来6个月减持公司股票的计划
● 相关风险提示：
1、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司
提供相应担保的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年5月17日，公司召开的第七届董事会第十七会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）2024年6月6日，公司召开的2024年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
（三）公司本次回购股份全部予以注销并减少公司注册资本，根据相关规定，公司已在2024年第三次临时股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/5/18 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/5/17 |
| 预计回购金额 | 1亿元~2亿元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 15.00元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 6,666,666股~13,333,333股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.45%~0.90% |
| 回购证券账户名称 | 山西兰花科技创业股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886602786 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、
财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | 回购实 施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 6,666,666-13,333,333 | 0.45%-0.90% | 1-2 | 自股东大会审议通过之日起不超过12个月 |
按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）,回购价格上限15元/股（含）进行测算，回购数量为6,666,666股，占目前公司总股本的
0.45%；按照本次回购金额上限人民币2亿元（含）,回购价格上限15元/股（含）进行测算，回购数量为13,333,333股，占目前公司总股本的0.90%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购资金来源全部为自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 1,485,120,000 | 100 | 1,478,453,334 | 100 | 1,471,786,667 | 100 |
| 股份总数 | 1,485,120,000 | 100 | 1,478,453,334 | 100 | 1,471,786,667 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产316.07亿元，归属于上市公司股东的所有者权益156.62亿元，流动资产90.24亿元。若回购上限人民币2亿元全部使用完毕，按照2024年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.63%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为1.28%，占流动资产的比重为2.22%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过2亿元（含），
不低于1亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，截止本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截止2024年5月17日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司于2024年4月22日向公司发出《关于提议山西兰花科技创业股份有限公司回购股份的函》，基于对未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，兰花集团公司提议公司以
自有资金1亿元-2亿元，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，并于回购后进行注销。
经公司核查，提议人兰花集团公司在提议前6个月不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（4）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、未获得债券持有人同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
2、在回购期间公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
四、 其他事项说明
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：
账户名称：山西兰花科技创业股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B886602786
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024年6月12日