证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-032
深圳市路维光电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过人民币73,700.00万元（含本数）的可转换公司债券。假设按照上限发行73,700.00万元，不考虑发行费用
等影响。本次发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设公司于2024年12月末完成本次可转债发行，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年6月30日全部转股或截至2025年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,880.10万元和12,447.21万元。假设公司2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%，分别进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为26.7444元/股（该价格为本次董事会召开日，即2024年6月6日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 2025年末全部未转股 | 2025年6月30日全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 19,333.37 | 19,333.37 | 19,333.37 | 22,089.09 |
| 假设1：假设公司2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年同期持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,880.10 | 14,880.10 | 14,880.10 | 14,880.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,447.21 | 12,447.21 | 12,447.21 | 12,447.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.77 | 0.77 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.77 | 0.69 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.64 | 0.64 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.64 | 0.58 | 0.57 |
| 假设1：假设公司2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,880.10 | 16,368.11 | 18,004.92 | 18,004.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,447.21 | 13,691.93 | 15,061.12 | 15,061.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.85 | 0.93 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.85 | 0.83 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.71 | 0.78 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.71 | 0.70 | 0.69 |
| 假设1：假设公司2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,880.10 | 17,856.12 | 21,427.35 | 21,427.35 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 2025年末全部未转股 | 2025年6月30日全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,447.21 | 14,936.65 | 17,923.98 | 17,923.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.92 | 1.11 | 1.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.92 | 0.98 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.77 | 0.93 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.77 | 0.83 | 0.82 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目为“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”、“收购成都路维少数股东股权项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，均围绕公司主营业务展开，与公司主营业务方向一致。
1、“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”旨在针对市场需求增长较快和技术较先进的细分产品进行扩产，顺应半导体和平板显示产业持续发展和创新的态势，提升公司核心技术转化能力和多品类产品定制化综合服务能力，满足下游市场持续增长的需求，增强高世代高精度掩膜版产品自主可控的生产能力；
2、“收购成都路维少数股东股权项目”旨在充分整合公司现有业务资源，进一步夯实公司在高世代掩膜版领域的产品供给能力，以及研发、生产、销售服务整合调度能力，稳定公司的业务规模和市场份额，增强公司竞争力，夯实公司在平板显示行业中的领先地位；
3、“补充流动资金及偿还银行借款”旨在为公司在主营业务领域持续创新以及经营规模不断扩大带来的营运资金需求提供资金方面的保障，促进公司丰富掩膜版及产业链前沿技术储备，促进公司科技创新水平持续提升产品线优化、丰富，提升突破关键核心技术的基础和潜力；同时进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，推动公司主营业务的持续稳健发展和长远发展战略目标的实现。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司重视技术人才培养和自主研发，已形成一套系统、规范、科学的研发体系和一支技术经验丰富的技术研发团队，技术研发人员大部分拥有多年研发工作经验和专业的技术能力。关键技术人才在掩膜版行业深耕十余年，具有丰富的行业经验，深入了解下游行业技术发展方向和产品需求，对掩膜版工艺技术的理解和把握具有前瞻性，为公司研发和创新能力提供坚实的人才保障。近年来，随着公司业务规模的拓展，公司正在积极完善人才引进机制，根据产品、技术发展方向，针对性地引进人才：建立长期稳定的人才引进渠道，与各大科研院校建立产学研平台，充分利用公司资源优势和技术优势，为科研院校提供教学实验平台和人才实习基地；在此过程中，积极引进与储备优秀毕业生与技术人员，建立和完善人才信息库，进一步优化公司人才体系结构；利用多种渠道、采取多种措施对技术研发人员进行培训，提升技术研发人员的知识储备。
（二）技术储备
自成立以来，公司一直致力于掩膜版的研发，至今已突破多项关键核心技术。公司于2019年在国内首次实现G11 TFT掩膜版投产,成为国内第一家掌握G11高世代掩膜版生产技术的本土企业，跻身全球G11掩膜版细分市场的主要参与者之一，开启我国超高世代掩膜版自主供应的新篇章，是国内唯一一家可以全面配套不同世代面板产线（G2.5-G11）的本土掩膜版企业。公司的“G11光掩膜版项目”于2020年8月被中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合授予“2019年中国新型显示行业产业链突出贡献奖”；同时，G11和G8.5掩膜版分别获得2022年度四川省重大技术装备国内首批次产品认定。此外，公司在高世代高精度半色调掩膜版领域打破国外技术垄断，实现全世代产品的量产。公司的半色调掩膜版产品荣获中国电子材料行业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会联合授予的“2020年中国新型显示行业产业链发展贡献奖之创新突破奖”，已通过各大客户的严格认证并实现销售。
作为广东省超高精度激光加工光掩膜版工程技术研究中心，公司坚持“以屏带芯”的发展战略，以先进的平板显示掩膜版技术为基础，持续加大研发投入，带动公司半导体掩膜版产品的技术革新与产品升级。目前公司已实现180nm
及以上制程节点半导体掩膜版量产，满足先进半导体芯片封装、半导体器件、先进指纹模组封装、高精度蓝宝石衬底（PSS）等产品应用。公司通过自主研发，取得了150nm制程节点及以下成熟制程半导体掩膜版制造关键核心技术，同时公司已掌握的半导体掩膜版制造技术可以覆盖第三代半导体相关产品，为我国半导体行业的发展提供关键的上游材料国产化配套支持。
（三）市场储备
公司拥有多年的掩膜版研发和制造经验，紧跟平板显示、半导体芯片、触控、电路板等下游行业的发展动态，与下游平板显示、半导体行业知名企业建立了良好的沟通和战略合作关系，积累了深厚的行业经验。凭借扎实的技术实力、可靠的产品质量与优质的客户服务，公司已赢得下游客户的广泛认可，与众多知名客户建立了长期稳定的合作关系。在平板显示领域，公司的主要客户包括京东方、TCL 华星、天马微电子、信利、上海仪电、龙腾光电等；在半导体领域，公司的主要客户包括国内某些领先芯片公司及其配套供应商、中芯集成电路（宁波）有限公司、晶方科技、华天科技、通富微电、三安光电等。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，并根据《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益；公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险；同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，提供资金保障，提升公司的影响力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金在合法合规的基础上，充分有效利用。
公司董事会将持续对募集资金的存储与使用进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《深圳市路维光电股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报。
本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人承诺“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补充责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履
行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司已于2024年6月6日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事召开了独立董事专门会议对上述事项发表了明确的同意意见；上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2024年6月8日