烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的公告
2024年6月7日，本公司召开了2024年第三次临时董事会，审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》。现将公司《董事会审计委员会议事规则》修订情况公告如下：
一、修订内容
| 序号 | 现行规定 | 修改方案建议 |
| 1 | 第一条 为保障董事会决策功能，强化董事会审计委员会监督职能，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本议事规则。 | 第一条 为保障董事会决策功能，强化董事会审计委员会监督职能，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本议事规则。 |
| 2 | 第三条 审计委员会成员由7名董事组成，其中独立董事4名，至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由7名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事4名，至少有一名独立董事为专业会计人士。 |
| 3 | 第八条 审计委员会的职责： （一）就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审阅公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审阅公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅； （四）监督及评估公司的内控； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
| 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 | ||
| 4 | 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督活动。 | 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督活动。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 5 | 第十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 | 第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息。 |
| 6 | 第十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 | 第十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 |
| 7 | 第十八条 参加现场会议的审计委员会委员，应于会议结束当日签属明确投票意见，未签属者明确意见者视为弃权；对于以其他方式召开的会议，各委员应当在会议通知约定的会议召开时间当日签属明确投票意见，未签属明确意见者视为弃权。因此而导致所审议事项未能通过的，该事项直接提交董事会审议。 | 第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。参加现场会议的审计委员会委员，应于会议结束当日签属明确投票意见，未签属者明确意见者视为弃权；对于以其他方式召开的会议，各委员应当在会议通知约定的会议召开时间当日签属明确投票意见，未签属明确意见者视为弃权。因此而导致所审议事项未能通过的，该事项直接提交董事会审议。 |
| 8 | 第二十三条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。 | 第二十三条 审计委员会会议应进行书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。 |
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二四年六月八日