中航沈飞股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2024年6月14日
中航沈飞股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
2024年6月14日13:30
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
议案二：《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
议案三：《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
议案四：《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
议案五：《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案六：《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方
案论证分析报告的议案》
议案七：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》议案八：《关于中航沈飞与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>的议案》
议案九：《关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
议案十：《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》
议案十一：《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
议案十二：《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
议案十三：《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》
议案十四：《关于修改<中航沈飞董事会议事规则>的议案》
议案十五：《关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2024年6月13日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
目 录
议案一：关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ....... 1议案二：关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的
议案 ...... 3议案三：关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 .. 4议案四：关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 .. 9议案五：关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 10
议案六：关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 ...... 11
议案七：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 12议案八：关于中航沈飞与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》的议案 ...... 13
议案九：关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 14
议案十：关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案 .. 15议案十一：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案 ...... 16
议案十二：关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议
案 ...... 19
议案十三：关于修改《中航沈飞公司章程》的议案 ...... 20
议案十四：关于修改《中航沈飞董事会议事规则》的议案 ...... 24议案十五：关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的议案 ........ 25
议案一
关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条
件的议案
各位股东：
为促进中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）等法律法规规定条件的包括中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）在内的不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《发行注册办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《18号适用意见》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同时，公司不存在以下上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案二关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股
票涉及关联交易的议案
各位股东：
中航沈飞本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名投资者，航空工业集团、航空投资已与公司签署《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，航空工业集团拟以人民币1.00亿元认购公司本次向特定对象发行的A股股票，航空投资拟以人民币2.00亿元认购公司本次向特定对象发行的A股股票。鉴于航空工业集团为公司的控股股东和实际控制人，航空投资与中航沈飞同属航空工业集团控制的企业，本次发行构成关联交易。本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案三
关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股
票方案的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》及《18号适用意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟向符合《发行注册办法》等法律法规规定条件的包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定对象发行股票。本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次向特定对象发
行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日和定价原则
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或
转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《发行注册办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
航空工业集团拟使用1.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用2.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
（六）限售期
航空工业集团和航空投资认购的股票自本次向特定对象发行A股股票结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 863,600.00 | 192,200.00 |
| 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 48,600.00 | 48,600.00 | |
| 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | 35,500.00 | 35,500.00 |
| 4 | 飞机维修服务保障能力提升项目 | 吉林航空维修有限责任公司 | 43,713.32 | 39,330.00 |
| 5 | 偿还专项债务 | 中航沈飞 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 94,370.00 | 94,370.00 |
合计
| 合计 | 1,095,783.32 | 420,000.00 |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公
司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东逐项审议。
议案四
关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股
票预案的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《发行注册办法》等法律法规规定条件的包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定对象发行股票。就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》及《18号适用意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案五
关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》及《18号适用意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保证本次发行所筹资金使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益，公司编制了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案六关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股
票方案论证分析报告的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《发行注册办法》等法律法规规定条件的包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定对象发行股票。
根据《发行注册办法》的规定，为保证本次发行的可行性、本次发行方案的公平性与合理性，公司编制了《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案七
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《发行注册办法》等法律法规规定条件的包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定对象发行股票。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定,前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。鉴于中航沈飞前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。请各位股东审议。
议案八
关于中航沈飞与认购对象签署《附条件生效的向
特定对象发行A股股票认购协议》的议案
各位股东：
根据《发行注册办法》等法律法规和规范性文件的要求及本次向特定对象发行A股股票方案，公司已分别与航空工业集团、航空投资签署《附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
具体协议内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中航沈飞股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议>暨关联交易的公告》。
议案九
关于中航沈飞向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《发行注册办法》等法律法规规定条件的包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定对象发行股票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股东、实际控制人航空工业集团、董事及高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中航沈飞股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
议案十关于未来三年股东分红回报规划（2023年
-2025年）的议案
各位股东：
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，为了完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司董事会结合公司实际情况，制订了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案十一
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《发行注册办法》等法律法规规定条件的包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定对象发行股票。
为保证公司顺利开展本次发行股票事宜，需提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次向特定对象发行方案有关的其他事项；
（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次向特定对象发行A股股票的计划等；
（三）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东
大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（五）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（六）根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；
（七）于本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（九）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该
等授权自股东大会审议通过之日起生效；
（十）上述授权第（六）项和第（七）项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案十二
关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专
项存储账户的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《发行注册办法》等法律法规规定条件的包括航空工业集团、航空投资在内的不超过35名特定对象发行股票。
为加强对公司募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟就本次向特定对象发行股票募集资金设立募集资金专项存储账户，并在本次发行取得中国证监会注册批复后开立，专门用于本次发行募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，专款专用。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案十三
关于修改《中航沈飞公司章程》的议案
各位股东：
为适应外部监管规则变化、规范公司的组织行为，促进科学、高效决策，按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等规定，公司拟对《中航沈飞股份有限公司章程》中相关内容进行修改和完善，主要修改内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要经独立董事专门会议进行审议或独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会议审议的情况或独立董事的意见及理由。 |
| 2 | 第一百一十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 | 第一百一十四条 公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 3 | 第一百七十三条 在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 | 第一百七十三条 在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 |
| 4 | 第一百七十四条 公司的利润分配决策程序和机制 ： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； （二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司 | 第一百七十四条 公司的利润分配决策程序和机制 ： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； （二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露； （七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途； （七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 5 | 第一百七十五条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策： （一）因国家有关主管部门对公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的； （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的； （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股 | 第一百七十五条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策： （一）因国家有关主管部门对公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的； （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的； （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的； （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 东大会批准。 | ||
| 6 | 第一百七十六条 利润分配政策的披露。公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于 ： 1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰； 2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况； 3、独立董事关于利润分配事项的履职情况； 4、征求中小股东意见和诉求情况； 5、维护中小股东权益情况； 6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。 | 第一百七十六条 利润分配政策的披露。公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于 ： 1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰； 2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况； 3、征求中小股东意见和诉求情况； 4、维护中小股东权益情况； 5、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。 |
除上述修改外，原《中航沈飞股份有限公司章程》其他内容保持不变。请各位股东审议。
议案十四
关于修改《中航沈飞董事会议事规则》的议案
各位股东：
为落实党中央、国务院关于独立董事制度改革的要求，按照证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟对《中航沈飞股份有限公司董事会议事规则》中相关内容进行修改和完善，主要修改内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九条 会议通知的内容 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、或者论证不充分，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第九条 会议通知的内容 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 2 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
除上述修改外，原《中航沈飞股份有限公司董事会议事规则》其他内容保持不变。
请各位股东审议。
议案十五关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的
议案
各位股东：
经中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国航空工业集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会任职资格审核，公司董事会提名刘年财先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。以上内容已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会进行投票选举。请各位股东审议。
附件：刘年财先生简历
附件：
刘年财先生简历
刘年财先生，出生于1965年9月，中共党员，本科学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任航空信托投资公司经理部总经理，航空证券、国开证券有限责任公司副总裁，中国航空科技工业股份有限公司投资管理部部长，中航科工香港公司总经理，天津航空机电有限公司党委副书记、董事、总经理。现任中国航空工业集团有限公司专职董事工作三办成员。