证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-28
江苏澳洋健康产业股份有限公司关于全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的
公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、本次增资的基本情况
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）在业务上已形成以张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）为总院支撑的医联体联动经营模式。为提高澳洋医院的经营效率，提升澳洋医院与公司及下属其他医院、医药物流在经营上的协同性，公司部分董事、核心管理人员及下属子公司医疗专家及核心岗位人员成立了张家港市聚心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚心投资”）与张家港市聚力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力投资”）向澳洋医院增资。
经各方协商同意以澳洋医院股权整体评估价值150,600.00万元为基础，聚心投资、聚力投资增资入股澳洋医院。两家合伙企业的增资金额分别为3,060.00万元和4,850.00万元。澳洋医院原股东江苏澳洋医疗产业发展有限公司（以下简称“澳洋医疗”）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，澳洋医疗持有澳洋医院95.01%的股权，聚心投资持有澳洋医院1.93%的股权，聚力投资持有澳洋医院3.06%的股权。
2、审议程序
（1）本次交易为关联交易的说明
鉴于聚心投资执行事务合伙人李静为公司副董事长、总经理，澳洋医院董事长、总经理；有限合伙人季超为公司董事、董事会秘书；有限合伙人袁益兵为公司董事；有限合伙人朱志皓为公司董事、副总经理；有限合伙人王伟为公司副总
经理；有限合伙人李霞为公司财务总监。聚力投资执行事务合伙人沈烨为公司职工监事，澳洋医院董事、院长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，增资方聚心投资、聚力投资属于本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（2）履行程序
公司2024年6月7日召开的第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，关联董事李静、季超、袁益兵、朱志皓，监事沈烨回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方（关联方）基本情况
（一）增资方1
1、基本情况
公司名称：张家港市聚心投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李静
出资额：3,060万元整
注册地址：张家港市杨舍镇金港大道279号
主营业务：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系说明
执行事务合伙人李静为公司副董事长、总经理，澳洋医院董事长、总经理；有限合伙人季超为公司董事、董事会秘书；有限合伙人袁益兵为公司董事；有限合伙人朱志皓为公司董事、副总经理；有限合伙人王伟为公司副总经理；有限合伙人李霞为公司财务总监。上述人员为上市公司关联方，聚心投资与公司构成关联关系。
3、最近一年及一期主要财务数据
聚心投资尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。
（二）增资方2
1、基本情况
公司名称：张家港市聚力投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：沈烨出资额：4,850万元整注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢205-32号主营业务：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系说明
执行事务合伙人沈烨现任公司职工监事，澳洋医院董事、院长。上述人员为上市公司关联方，聚力投资与公司构成关联关系。
3、最近一年及一期主要财务数据
聚力投资尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。
三、交易标的基本情况
1、公司概况
（1）公司名称：张家港澳洋医院有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人：李静
（4）注册资本：23,000万元人民币
（5）注册地址：杨舍镇金港大道279号
（6）主营业务：预防保健科、内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、妇产科、儿科、急诊医学科、医学影像科、医学检验科、麻醉科、病理科、感染科疾病科、肿瘤科、皮肤科（含性病专业）、中西医结合科、中医科、康复医学科（含神经康复科、骨与关节康复科、脊髓损伤康复科、疼痛康复科、听力视力康复科、儿童康复科、老年康复科、心肺康复科、烧伤康复科等康复二级诊疗科
目）、重症监护室（ICU）、消毒供应室、康复治疗科室、康复评定科室、营养科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：停车场服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 江苏澳洋医疗产业发展有限公司 | 100.00% | 23,000.00 |
2、目标公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 218,820.69 | 211,391.03 |
| 负债总额 | 135,050.79 | 129,735.21 |
| 净资产 | 83,769.89 | 81,655.81 |
| 项目 | 2024年1月－3月 | 2023年1月－12月（经审计） |
| 营业收入 | 24,159.32 | 95,403.92 |
| 营业利润 | 2,653.39 | 5,542.00 |
| 净利润 | 2,114.08 | 4,679.37 |
注：2023年12月31日财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA13444号《张家港澳洋医院有限公司审计报告及财务报表》（2023年1月1日至2023年12月31日）。
3、交易的定价政策及定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏澳洋健康产业股份有限公司拟转让其持有的张家港澳洋医院有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第9094号），截至评估基准日2023年8月31日，采用收益法评估，评估后澳洋医院股东全部权益价值为150,600.00万元，评估增值68,063.24万元，增值率为82.46%。
结合上述评估情况，基于对澳洋医院整体价值及未来发展前景的认可，经协商各方同意以评估价格150,600.00万元作为本次增资的依据。本次增资有利于增
强员工凝聚力，提高员工工作积极性，同时促进澳洋医院大健康业务发展。本次增资遵循公平合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、本次增资前后股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | |||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 增资金额（万元） | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 江苏澳洋医疗产业发展有限公司 | 23,000.00 | 100.00% | 0.00 | 23,000.00 | 95.01% |
| 张家港市聚心投资合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 3,060.00 | 467.33 | 1.93% |
| 张家港市聚力投资合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 4,850.00 | 740.70 | 3.06% |
| 合计 | 23,000.00 | 100.00% | 7,910.00 | 24,208.03 | 100.00% |
五、关联交易的主要内容
聚心投资与聚力投资拟通过现金方式分别出资人民币3,060.00万元和人民币4,850.00万元向澳洋医院增资。本次增资完成后，聚心投资与聚力投资将持有澳洋医院1.93%和3.06%的股权，澳洋医疗将持有澳洋医院95.01%的股权。本次增资完成后，澳洋医院仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
六、本次交易的目的及对公司的影响
董事会认为，本次增资有利于公司增强员工的凝聚力，提高员工工作积极性，使公司股东和员工共享经营成果，稳定员工及专家队伍。
本次增资有助于优化澳洋医院资产结构和股权结构，做大公司大健康板块业务，符合公司战略发展规划。增资后，澳洋医院仍是公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司与关联人聚心投资与聚力投资未发生其他关联交易的情况。
八、独立董事专门会议审议情况
该事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并已
取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：
本次全资子公司澳洋医院增资事项的交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意上述交易，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议和2024年第一次临时股东大会进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事李静、季超、袁益兵、朱志皓应按规定予以回避表决。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议
2、第八届监事会第十四次会议决议
3、第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
4、《江苏澳洋健康产业股份有限公司拟转让其持有的张家港澳洋医院有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第9094号）
5、信会师报字[2024]第ZA13444号《张家港澳洋医院有限公司审计报告及财务报表》（2023年1月1日至2023年12月31日）
特此公告！
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会二〇二四年六月八日