A股股份代码：601800H股股份代码：1800
2023年度股东周年大会
会议材料
中国交通建设股份有限公司
2024年6月17日
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东周年大会的股东及股东代表应于2024年6月14日8:30-11:30，13:30-16:30之间办理会议登记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询。
八、本次大会议案1-14为普通决议案，其中议案1-3《关于制定2025-2027年度租赁和资产管理服务、提供建造服务、接受劳务等日常性关联（连）交易上限计划的议案》《关于制定2025-2027年度金融服务类日常性关联（连）交易上限计划的议案》《关于制定2025-2027年度融资租赁与商业保理类日常性关联（连）交易上限计划的议案》涉及关联（连）交易，控股股东中国交通建设集团有限公司需回避表决。
九、本次大会议案15-16《关于公司申请注册不超过200亿元储架式公司债券的议案》和《关于公司申请银行间市场交易商协会TDFI储架发行资质的议案》为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序
三、审议会议议案
1.关于制定2025-2027年度租赁和资产管理服务、提供建造服务、接受劳务等日常性关联（连）交易上限计划的议案；
2.关于制定2025-2027年度金融服务类日常性关联（连）交易上限计划的议案
3.关于制定2025-2027年度融资租赁与商业保理类日常性关联（连）交易上限计划的议案
4.关于审议公司2023年度财务决算报告的议案
5.关于审议公司2023年度利润分配及股息派发方案的议案
6.关于审议公司《2023年度董事会工作报告》的议案
7.关于审议公司《2023年度独立董事述职报告》的议案
8.关于审议公司《2023年度监事会工作报告》的议案
9.关于审议公司2024年度全面预算报告的议案
10.关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案
11.关于公司2024年度投资计划的议案
12.关于公司2024年度融资担保计划的议案
13.关于公司开展不超过960亿元资产证券化业务的议案
14.关于修订《中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度》的议案
15.关于公司申请注册不超过200亿元储架式公司债券的议案
16.关于公司申请银行间市场交易商协会TDFI储架发行资质的议案
股东审议议案（或提问）
四、计票，股东与管理层交流
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
释义
公司、本公司、中国交建
| 公司、本公司、中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司控股股东 |
| 财务公司 | 指 | 中交财务公司有限公司，公司附属公司 |
| 中交资本 | 指 | 中交资本控股有限公司，公司附属公司 |
| 信科集团 | 指 | 中国交通信息科技集团有限公司，中交集团附属公司 |
| 中交服务 | 指 | 中交物业服务集团有限公司，中交集团附属公司 |
| 安永事务所 | 指 | 公司主审会计师安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 上市公司分红指引 | 指 | 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
议案一
关于制定2025-2027年度租赁和资产管理服务、提供
建造服务、接受劳务等日常性关联（连）交易
上限计划的议案
各位股东及股东代表：
根据上市规则，中交集团及其附属公司与中国交建及其附属公司之间发生的租赁和资产管理服务、项目承包服务、购买与销售产品等交易构成中国交建的关联（连）交易（简称关联交易）。
根据上市规则等监管规定，规范中国交建与关联人之间的持续性关联交易，保证中国交建合理关联交易的合规发生，公司拟制订《2025-2027年度租赁和资产管理、提供建造服务、接受劳务及分包服务、购买产品和销售产品类日常性关联（连）交易上限计划》，公司与中交集团签订了《租赁和资产管理服务框架协议》《相互项目承包框架协议》《相互产品销售及购买框架协议》，具体情况如下。
一、《租赁和资产管理服务框架协议》
（一）名称：《租赁和资产管理服务框架协议》
（二）签署方：公司与中交集团
（三）主要内容：提供租赁房屋、厂房及辅助生产经营的设备、设施服务。
（四）定价原则：参照市场价格和服务提供方就类似服务对独立第三方报价，综合考虑房产情况，如建筑面积、装修设施、地理位置等因素，公平磋商后确定。
（五）有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
1.过往金额
单位：亿元
关联交易类型
| 关联交易类型 | 2022年度发生额 | 2023年度发生额 | 2024年（1-3月）发生额 |
| 租赁和资产管理服务（关联人是甲方） | 2.90 | 3.32 | 0.02 |
| 租赁和资产管理服务（中国交建是甲方） | 0.00 | 0.33 | 0.01 |
2.年度上限金额
单位：亿元
| 关联交易类型 | 2025年度上限 | 2026年度上限 | 2027年度上限 |
| 租赁和资产管理服务（关联人是甲方） | 8.85 | 9.00 | 9.07 |
| 租赁和资产管理服务（中国交建是甲方） | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
二、《相互项目承包框架协议》
（一）名称：《相互项目承包框架协议》
（二）签署方：公司与中交集团
（三）主要内容
1.公司及其附属公司向中交集团及其附属公司提供项目承包服务，主要为关联方的房地产、污水处理等项目提供建设、设计、咨询、管理等服务。
2.公司及其附属公司接受中交集团及其附属公司的劳务与分包服务：主要包括接受关联方提供的建造项目劳务及
分包服务，信科集团提供的信息化建设服务，中交服务提供的物业服务等。
（四）定价原则
1.提供建造服务：参照市场价格和服务提供方就类似服务对独立第三方报价，综合考虑项目规模、建设周期、技术难度、风险因素等因素，公平磋商后确定。
2.接受劳务及分包服务：中交集团及其附属公司就向公司及附属公司提供劳务及分包服务收取的费用，应由订约双方根据市场化的定价原则并经公平磋商后协定。
（五）有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
1.过往金额
单位：亿元
关联交易类型
| 关联交易类型 | 2022年度发生额 | 2023年度发生额 | 2024年（1-3月）发生额 |
| 提供建造服务 | 133.95 | 140.09 | 18.00 |
| 接受劳务及分包服务 | 29.49 | 30.95 | 4.18 |
2.年度上限金额
单位：亿元
| 关联交易类型 | 2025年度上限 | 2026年度上限 | 2027年度上限 |
| 提供建造服务 | 184.33 | 189.29 | 213.17 |
| 接受劳务及分包服务 | 75.09 | 62.61 | 59.38 |
三、《相互产品销售及购买框架协议》
（一）名称：《相互产品销售及购买框架协议》
（二）签署方：公司与中交集团
（三）主要内容
1.产品购买：公司及其附属公司从中交集团及其附属公
司（以振华重工为主）购买工程产品，包括工程船舶（如整平船、起重船等）、工程机械、钢结构产品等。
2.销售产品：公司及其附属公司向中交集团及其附属公司（以振华重工为主）销售钢材、设备、部件等原材料，以电商公司交易共享平台为基础，销售物资、装备等相关产品。
（四）定价原则
1.如相关产品有国家定价，则其价格由订约方按国家定价而厘定。
2.如相关产品无国家定价，则其价格由订约方参考市场价格而厘定（市场价格即A处于同区域或相邻区域的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格；B中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格）。
3.如相关产品无国家定价、市场价格，则其价格由订约方参考成本价格而厘定（成本价格即A订约方销售或购买产品所产生的费用；B订约一方向第三方销售或购买产品所产生的费用及向订约另一方转供该产品而产生的额外费用）。
（五）有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
（六）年度上限金额
1.过往金额
单位：亿元
关联交易类型
| 关联交易类型 | 2022年度发生额 | 2023年度发生额 | 2024年（1-3月）发生额 |
| 购买产品 | 15.31 | 28.89 | 1.43 |
| 销售产品 | 11.72 | 8.31 | 3.54 |
2.年度上限金额
单位：亿元
关联交易类型
| 关联交易类型 | 2025年度上限 | 2026年度上限 | 2027年度上限 |
| 购买产品 | 41.78 | 44.59 | 49.95 |
| 销售产品 | 18.38 | 18.88 | 20.68 |
四、对公司的影响本公司与关联人的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，价格公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。
该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过。现提请股东周年大会审议。
由于本次交易涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案二
关于制定2025-2027年度金融服务类日常性
关联（连）交易上限计划的议案
各位股东及股东代表：
根据上市规则，公司附属公司财务公司与中交集团及其附属公司发生的金融服务构成公司的关联（连）交易。
为保证因业务协同发展带来的必要、合理关联交易的合规发生，拟制订《2025-2027年度日常性关联（连）交易金融服务上限计划》。公司与中交集团签订了《金融服务框架协议》，具体情况如下。
一、《金融服务框架协议》
（一）名称：《金融服务框架协议》
（二）签署方：财务公司与中交集团
（三）主要内容：财务公司为中交集团及其附属公司提供以下金融服务：吸收存款并支付利息，提供贷款并收取利息费用：开具保函并收取费用；票据、认购债券等金融服务。
（四）定价原则：财务公司向关联人提供金融服务均采用市场化的公允定价原则。其中：提供存款服务时，中交集团及其附属公司获得的存款利息的利率，不高于同期同类存款由中国人民银行所定的利率范围；也不高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。
提供贷款服务时，向中交集团及其附属公司贷款资金额度日均不高于其在财务公司日均存款余额的75%，贷款利率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不低于公司向其他成员单位提供的同期同类型贷款的利率。
公司其他信贷类业务收费标准参照中国人民银行或国家金融监督管理总局收费标准，并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，同时亦不低于公司向其他成员单位提供的同期同类型金融服务的收费标准。
（五）有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
1.过往金额
单位：亿元
类别
| 类别 | 关联交易类型 | 2022年度发生额 | 2023年度发生额 | 2024年（1-3月）发生额 |
| 存贷款 | 吸收存款利息支出 | 1.06 | 0.88 | - |
| 贷款（本金-峰值+利息） | 18.34 | 48.59 | 51.00 | |
| 保函 | 保函（本金-峰值+收入） | 18.41 | 19.23 | 9.77 |
| 其他金融服务 | 票据+认购债券（本金峰值+收入） | 8.03 | 8.47 | 6.11 |
| 其他服务费（收入） | 0.00 | 0.01 | - |
2.年度上限金额
单位：亿元
| 类别 | 关联交易类型 | 2025年度上限 | 2026年度上限 | 2027年度上限 |
| 存贷款 | 吸收存款利息支出 | 1.81 | 1.82 | 1.83 |
| 贷款（本金-峰值+利息） | 92.70 | 92.70 | 92.70 | |
| 保函 | 保函（本金-峰值+收入） | 70.04 | 70.04 | 70.04 |
| 其他金融服务 | 票据+认购债券（本金峰值+收入） | 22.74 | 24.19 | 25.71 |
| 其他服务费（收入） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
注：中交财务吸收关联方存款时，支付的利息计入关联交易金额，存款本金根据《上市规则》不作为关联交易金额计算。
二、关联交易对公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是公司开展日常生产经营业务所形成，能够充分发挥业务协同效应，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。交易价格遵循公平合理的定价原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及其他中小股东的利益，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过。现提请股东周年大会审议。
由于本次交易涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案三
关于制定2025-2027年度融资租赁与商业保理类
日常性关联（连）交易上限计划的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称上市规则），公司附属公司中交资本控股有限公司（简称中交资本）与中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）及其附属公司发生的融资租赁与商业保理构成公司的关联（连）交易（简称关联交易）。
为保证中交集团内部业务协同发展带来的必要、合理关联交易的合规发生，拟制订《2025-2027年度日常性关联（连）交易融资租赁与商业保理上限计划》，具体情况如下。
一、《融资租赁与商业保理框架协议》
（一）名称：《融资租赁与商业保理框架协议》
（二）签署方：中交资本与中交集团
（三）主要内容：公司附属公司中交资本为中交集团附属公司提供融资租赁、经营性租赁服务。中交资本为中交集团附属公司提供商业保理服务。
（四）定价原则：采用可比非受控价格法确定。
1.融资租赁业务：由中交资本提出报价，融资租赁（不含经营性租赁形式）利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例，并参考独立第三方报价，经中交集团与中交资本协商确
定；经营性租赁由中交资本提出报价，并参考独立第三方报价，经中交集团与中交资本协商确定。此外，美元租赁报价不低于“LIBOR+170bps”，欧元租赁报价不低于“EURIBOR+150bps”，其他币种租赁参考独立第三方报价，经中交集团与中交资本协商确定。
2.商业保理：由中交资本提出报价，一年期以内（含一年）的短期保理融资利率以3.5%至10%的方式计息、一年期以上的中长期保理融资利率以4.5%至10%的方式计息或以实际放款日适用的央行公布的相应档次的贷款基准利率为基础并通过0%至100%的利率上浮方式计息，并参考独立第三方报价，经中交集团与中交资本协商确定。此外，美元保理报价不低于“LIBOR+170bps”，欧元保理报价不低于“EURIBOR+150bps”，其他币种并参考独立第三方报价，经中交集团与中交资本协商确定。
独立第三方报价是指中交集团指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型保理报价及市场成交价。一般而言，是通过电邮、传真或电话咨询至少三名独立第三方的报价及条款，中交集团作比较及经考虑若干因素后确定交易价格，其中融资租赁的考虑因素包括融资成本、租赁标的的购买价格、租赁期限、租赁标的特质、可比市场租赁价格等；商业保理考虑的因素包括融资成本、保理期限、有无追索权、可比市场价格等。
（五）有效期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
1.过往金额
单位：亿元
关联交易类型
| 关联交易类型 | 2022年度发生额 | 2023年度发生额 | 2024年（1-3月）发生额 |
| 融资租赁（资产+收入） | 11.49 | 7.68 | 5.64 |
| 商业保理（资产+收入） | 3.92 | 4.60 | 2.63 |
2.年度上限金额
单位：亿元
| 关联交易类型 | 2025年度上限 | 2026年度上限 | 2027年度上限 |
| 融资租赁（资产+收入） | 19.88 | 20.39 | 21.01 |
| 商业保理（资产+收入） | 46.40 | 52.71 | 59.04 |
二、关联交易对公司的影响公司与关联方的日常性关联交易是公司开展日常生产经营业务所形成，能够充分发挥业务协同效应，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。交易价格遵循公平合理的定价原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及其他中小股东的利益，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过。现提请股东周年大会审议。
由于本次交易涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案四
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上交所有关监管政策要求及《公司章程》的有关规定，公司编制完成了2023年度财务决算报告，经公司主审会计师安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2023年度财务决算情况如下。
一、财务状况
2023年12月31日，中国交建资产总额16,842.63亿元，较上年15,167.13亿元增加1,675.5亿元，增幅11.05%；负债总额12,251.38亿元，较上年10,892.21亿元增加1,359.17亿元，增幅12.48%；所有者权益4,591.25亿元，较上年4,274.92亿元增加316.33亿元，增幅7.4%。资产负债率72.74%，较上年71.81%上升0.93个百分点。
二、经营成果情况
2023年度，中国交建营业收入7,586.76亿元，较上年7,218.87亿元增加367.89亿元，增幅5.1%；毛利率12.59%，较上年11.71%上升0.88个百分点；利润总额363.64亿元，较上年312.69亿元增加50.95亿元，增幅16.29%；净利润
302.24亿元，较上年250.1亿元增加52.14亿元，增幅20.85%；每股收益1.39元，较上年1.1元增加0.29元，增幅26.36%。
三、现金流情况2023年度，中国交建经营活动产生的现金流量净额为
120.74亿元，较上年11.39亿元净流入增加109.35亿元；投资活动产生的现金流量净额为-558.85亿元，较上年-469.27亿元净流出增加89.58亿元；筹资活动产生的现金流量净额为503.32亿元，较上年526.32亿元净流入减少23亿元。
四、财务报表公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2023年财务报表及附注详见公司于2024年3月29日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的“中国交建2023年度报告的审计报告”公告。该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东周年大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：
1.公司2023年度财务报告（中国会计准则）（请见《中国交通建设股份有限公司2023年度报告》（A股））
2.公司2023年度财务报告（国际财务报告准则）（请见《中国交通建设股份有限公司2023年度报告》（H股））
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案五
关于审议公司2023年度利润分配及
股息派发方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及中国证监会、上交所有关监管政策要求、《公司章程》的相关规定，公司自上市以来建立了持续、稳定、科学、透明的现金分红机制。公司2023年利润分配及股息派发方案如下。
一、利润分配方案
按照中国会计准则，公司2023年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币约238.12亿元。经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司按照不少于当年归属于普通股股东净利润238.12元的20%向全体股东分配股息，即以2024年3月28日总股本16,280,111,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.29253元的股息（含税），总计人民币约47.62亿元。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）未来三年股东回报规划（2023年-2025年）根据公司优先股发行申报要求，2023年1月份制订《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》并经第五届董事会第十四次会议审议通过。
一是公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十。
二是在2023年-2025年期间，公司在制定分红方案时将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金安排需求而制定。差异化分红政策符合中国证监会《上市公司现金分红》的要求。
（二）公司所处发展行业情况
从“十四五”规划看，国家制定的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力，因此公司仍处于大有可为的机遇期。同时，公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈，行业资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，所属施工项目具有点多、面广、单体体量大、生产周期长的行业特点，因此用于维持日常经营周转的资金需求量较大。
（三）公司发展阶段和资金需求
公司为抢抓市场机遇，持续深化改革，加大业务结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，在基础设施转型
升级及基础设施投资领域、收并购业务投入大量资金，以积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。综合分析来看，公司仍处于发展成长阶段，需要大量的资金支持。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回报。
该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案六
关于审议公司《董事会2023年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、上市规则及《公司章程》的有关规定，公司就2023年度董事会工作情况编制了《中国交建董事会2023年度工作报告》。
《中国交建董事会2023年度工作报告》结合国资委开展中央企业董事会评价的相关要求以及上市公司监管、对外信息披露的有关规定，从以下七个方面总结了公司董事会工作情况：一是坚定不移贯彻落实党中央、国务院决策部署；二是加强自身建设，持续完善公司治理体系；三是强化战略引领，不断开启企业发展新局面；四是规范科学决策，持续增强企业治理效能；五是有效防范风险，推动企业健康平稳发展；六是积极主动沟通，做市场尊敬的上市公司；七是2024年董事会工作思路。
该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：中国交建董事会2023年度工作报告
中国交通建设股份有限公司二〇二四年六月十七日
议案六附件
中国交建董事会2023年度工作报告
2023年，中国交建董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，维护全体股东利益，认真落实党中央、国务院和国资委对国有企业的各项部署，突出战略引领、优化资本布局、强化创新驱动，破藩篱、增动力、激活力，企业发展取得可喜经营业绩和改革成效。现将2023年公司董事会工作情况报告如下。
一、坚定不移贯彻落实党中央、国务院决策部署
中国交建董事会始终深入贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持笃行实干，把好战略方向、提升决策能力、守牢合规风险，凝聚高质量发展合力。
一是始终坚持与国家战略同频共振。中国交建董事会始终坚持“国家队”战略定位，在服务党的中心工作和国家发展大局中推动企业发展，推动企业全力当好服务国家战略、履行社会责任的国家队。积极融入“交通强国”建设，高标准推进平陆运河、马东铁等重大项目，西部陆海新通道骨干工程平陆运河全线动工，业务份额占比超过60%。超级工程深中通道主线贯通，创造了当今世界跨海集群工程建设难度的新纪录。世界在建最长高速公路隧道——新疆天山胜利隧
道出口段左右主洞突破8千米大关。全方位参与第三届“一带一路”国际合作高峰论坛系列活动，成功落地了一批标志性工程和“小而美”民生项目，尼日利亚莱基港开港运营，马东铁路开始铺轨，波哥大地铁一号线开工建设，东南亚第一高楼成功中标，以克罗地亚佩列沙茨大桥为代表的一系列“一带一路”品牌工程大放异彩。
二是全面推动深化改革走深走实。统筹推进、整体提升。公司董事会始终把全面深化改革作为企业高质量发展不竭动力，推动国企改革三年行动高质量收官。公司在国资委改革三年行动专项考核A级企业中位列中央企业第13名，全面深化改革经验获评2023年中国企业改革发展优秀成果特等奖，入选国资委首批25家国企改革深化提升行动数智化工程企业。深入研讨、科学谋划。董事会系统谋划新一轮改革深化顶层设计，专题组织外部董事研讨会，认真研讨公司《改革深化提升行动实施方案2023-2025）》。全体外部董事立足企业实际、发挥专业优势，围绕方案深入研讨、建言献策，就提升核心竞争力、增强核心功能、服务国家战略、推动科技自立自强、建设现代化产业体系等方面，提出30余条高质量意见，为全面推动改革深化提升行动谋划成熟完善的实施方案，锚定改革的正确方向。夯实基础、注重实效。公司现代产业链链长建设成效显著，智慧港航产业高质量发展联盟正式组建，中交设计分拆上市，长江建设发展集团、中交内蒙古、中交管道公司先后组建，市场布局更加优化。战略性新兴产业和未来产业多向发力，“三新”业务营收占
比达到21%，再创历史新高。管理基础更加夯实，深化提升“四能”改革成效，全员劳动生产率、人工成本利润率稳居建筑央企第一梯队，在国资委三项制度改革评估中位列中央企业第1名。
三是加快推动企业高质量发展。高质量发展理念更加坚定。中国交建董事会持续深化“四做”，做大工程、做强投资、做实资产、做优资本，利润总额、全员劳动生产率等指标领先同行，资产规模增速、经营活动现金流等指标持续优化，发展质效稳步向优。高质量发展指标稳中有进。全面完成公司预期目标，全年新签合同额17,532亿元，同比增长
13.7%，营业收入7,587亿元，同比增长5.1%，归属于公司股东的净利润238亿元，同比增长23.6%，企业发展质效稳步提升。高质量发展路径更加鲜明。牢牢坚持“三重两大两优两强基”策略，紧盯传统产业升级和战略性新兴产业布局两端发力，主责主业主战场更加聚焦，“大交通”“大城市”“江河湖海”业务新签合同额持续增长，海外业务贡献度不断上升，“战新”产业营收稳步增长，“优布局、调结构、促转型”取得较好成果。
二、加强自身建设，持续完善公司治理体系
中国交建董事会持续完善组织结构、优化运行机制，建立董事会规范运行的全过程制度体系和董事高效履职支撑机制，有力推动董事会功能作用充分发挥。
一是董事会成员结构合理。截至2023年12月底，中国交建第五届董事会由8名董事组成，分别是董事长王彤宙，
执行董事王海怀、刘翔，非执行董事米树华，独立非执行董事刘辉、陈永德、武广齐、周孝文。董事会成员中独立董事超过三分之一。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会四个专门委员会，其中审计与内控委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，战略与投资委员会、提名委员会由外部董事占多数。
二是董事会运行规范高效。2023年，中国交建董事会深入贯彻落实中国特色现代企业制度的各项治理要求以及上市公司各项监管规定，修订《公司章程》，并根据《公司法》《公司章程》赋予的职权依法行权履职。拉通党委、董事会、经理层等不同治理主体议事决策清单，形成《公司治理主体议事清单（2023版）》，实现各治理主体议事清单“多单一表”，着力巩固强化“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理运行体系，董事会与党委、经理层权责体系进一步明晰、运转效率进一步提升。完善董事会运行制度体系，全面建立议事规则、授权管理、议案管理、履职保障等系列制度10余项，董事会运行更加规范，功能作用发挥更加充分。2023年，中国交建董事会共召开会议16次，审议议案88项。审议事项涵盖企业年度生产经营目标、投资计划、定期报告、重大改革事项、重大投融资项目、收并购项目、基本制度修订等董事会权责范围内的事项。根据公司相关议事决策制度规定，重大经营管理事项按决策权责及议事程序，由党委会前置研究后再提交董事会决策，权责更
加清晰，流程更加规范，决策的科学性和效率得到更有力的保障。
三是专门委员会作用充分发挥。2023年，公司董事会各专门委员会共召开会议18次，审议议案41项。其中，审计与内控委员会会议9次，审议议案28项；战略与投资委员会会议5次，审议议案8项；薪酬与考核委员会会议3次，审议议案4项；提名委员会会议1次会议，审议议案1项。各专门委员会于董事会前充分沟通研究、审核把关各类议案，在战略引领、深化改革、风险管控、激励政策和董事会建设等方面向董事会及管理层提出有关审核意见、决策建议，发挥了重要咨询作用，协助董事会高效运作、科学决策。
四是独立董事履职勤勉尽责。2023年，公司独立董事严格落实《上市公司独立董事管理办法》各项要求，认真履行职责，通过定期获取公司运营情况资料、参加公司重要会议、听取管理层汇报、与内外部审计机构沟通、实地考察调研所属企业及项目、参加公司业绩说明会与中小股东沟通等多种方式履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。始终保持独立性要求，规范行使各项特别职权，全年就提交董事会的有关事项共发表独立意见30项，切实维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
五是股东大会决议执行有力。根据《公司章程》规定，董事会认真履行股东大会召集职责，2023年召集、召开股东大会4次。股东大会审议批准公司财务预决算报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配及股息派发方案、投
资计划、对外担保计划、公司债券发行计划、资产证券化业务计划、限制性股票激励计划等相关议案。根据股东大会决议及授权，报告期内董事会有效推进完成中交设计分拆上市、限制性股票授予等工作，在股东大会批准的额度内严格执行投资计划、对外担保计划、债券发行计划等，圆满落实股东大会决议，维护全体股东合法权益。
三、强化战略引领，不断开启企业发展新局面中国交建董事会始终聚焦服务国家战略和公司主责主业，围绕持续增强企业核心竞争力，科学制订公司战略规划，推动战略有效实施，并开展定期评估、优化调整。
一是全面践行国家战略。作为中交集团核心控股企业，积极融入和服务国家重大发展战略。按照中交集团建设世界一流企业实施方案，围绕建设产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业攻坚发力。全面落实国资委有关工作部署和集团工作要求，对现代产业链链长建设工作进行全面部署、系统推进。统筹谋划“三新”业务发展，落实国资委“三新”业务和国有资本投资公司战略性新兴产业发展要求，夯实“三新”业务发展基础，推动公司产业升级和结构调整。2023年，公司召开由全体董事会成员及经理层成员参加的年度战略研讨会，听取《公司高质量发展分析建议报告》，围绕改善重点指标、加快战略性新兴产业、强化投资和项目管理、打造现代化产业体系、建设区域总部等方面全面研讨企业高质量发展战略，进一步统一思想、坚定信心、明确举措、增进落实。
二是动态优化公司战略。董事会根据国内外及行业形势变化及时进行战略纠偏。系统评估，总结“十四五”以来企业发展高质量发展情况，认真评估企业党建引领、科技创新、数智赋能、绿色发展、产业升级、布局优化、改革牵引、人才强企、基础管理、风险风控等10个方面的进展情况，查找出企业战略执行、经营质效、产业转型、市场化机制、全球化发展、基础管理5个方面的突出问题。动态优化，全面落实习近平总书记“2·26”重要指示批示精神，把做强做优做大国有资本和国有企业的总目标、坚持和加强党对国有企业全面领导的总原则、积极服务国家重大战略的总要求“三个总”，提高公司核心竞争力、增强核心功能的“两个途径”，科技创新、产业控制、安全支撑“三个作用”的总要求，全面纳入公司“十四五”战略规划并转化为企业高质量发展的路径举措，在坚持“两步走”总体战略部署和高质量“两保一争”核心战略目标不动摇的前提下，推动公司高质量编制《公司“十四五”总体规划中期调整方案》，进一步细化加强党的全面领导、建设世界一流企业、打造原创技术策源地、加快产业数智赋能、健全现代化产业体系等十个方面的新举措，为公司高质量发展明确新方向、细化新路径。
三是推动战略有效实施。科学制定目标，根据既定战略细化分解工作目标，科学制定2023年度生产经营目标，推动企业合理配置资源，有力指导生产经营工作，实现规模效益双提升。2023年底，年度各主要生产经营目标全面完成。提升投资价值，坚持价值投资和有效投资，董事会认真审议
年度投资计划、项目投资预算，在投资预算制定过程中坚持“量力而行、效益优先、资金保障”原则，以业务结构调整为主线，以提升价值创造力与核心竞争力为目标，持续优化调整投资结构，优化投资业务布局与方向，提升投资回报水平。强化执行监督，通过听取经理层报告、现场调研、企情问询等多种形式及时跟踪战略执行情况。2023年，外部董事专题听取公司海外业务发展情况，并专门组织境外调研，通过对比海外战略目标的完成情况，查找问题、及时纠偏、提出建议。
四、规范科学决策，持续增强企业治理效能中国交建董事会决策重大经营管理事项，始终坚持从大局出发，研判决策的合法合规性、与公司发展战略的契合性以及风险与收益的平衡性，同时不断完善决策事前、事中、事后全闭环工作体系，确保董事会决策信息对称、程序合规、决策科学精准，忠实维护公司整体利益和股东的合法权益。
一是注重提升决策科学性。把握根本导向，始终把落实党中央决策部署、践行国家战略、推动企业高质量发展作为决策的根本导向，在决策中全面贯彻落实党中央、国务院战略部署和国资委工作要求。把握发展质量，决策中高度关注事关公司长远健康发展的事项，对于开展投资业务，重点关注是否影响公司资产负债率，是否符合“三重两大两优两强基”要求，是否是长周期、重资产项目。对于非主业项目，重点考虑是否与主业形成协同，是否符合有关监管要求，项目风险是否可控。把握决策信息。建立常态化外部董事汇报
会制度，坚持重大复杂议题均提前召开外部董事沟通汇报会，提前向外部董事报告有关情况，为外部董事科学决策提供全面充分深度的信息支撑。2023年，共召开外部董事汇报会10次、汇报沟通议题80余项，外部董事进行充分沟通，提前研判风险，修改完善方案，进一步提高了董事会的审议效率和决策水平。
二是注重提升决策规范性。中国交建董事会始终坚持依法合规决策，既保证决策效率和质量，又防止出现重大决策失误，规避发展风险。确保议案质量。推动董事会议案文本全面标准化，根据不同议案类型编制不同的议案标准化文本，并明确重大复杂项目尤其是投资类项目必须的议案要件，如可研报告、尽调报告等，确保为董事会审议提供高质量议案，辅助董事高水平决策。坚持依法决策。严格遵守法律法规及各项监管要求，对于涉及合法合规性审查的决策事项，均严格履行内部法审程序，并由企业法律顾问列席相关会议。坚持民主决策。严格落实董事会议事决策程序，在会议过程中给予每位董事足够的讨论时间，确保全体董事均充分发表意见，根据自己的判断审慎、独立行使表决权。坚持审慎决策。对关系企业高质量发展的重大投资决策，审慎论证、充分调研、全面揭示风险，确保决策符合企业发展实际情况。2023年针对凤凰岛重整项目等重大投资开展决策前现场调研。
三是注重对经理层激励与监督。合理开展授权，加强对经理层授权管理并指导经理层落实董事会决策，结合治理主体议事清单优化调整董事会对经理层的授权范围，强化授权
监督，持续激发经理层“谋经营、抓落实、强管理”的积极性。有力激励考核，落实董事会对经理层的薪酬管理权、业绩考核权，修订《中国交建高级管理人员薪酬与考核管理办法》，统筹开展经理层业绩考核和薪酬兑现工作。根据目标完成情况合理确定薪酬激励水平，确保拉开差距，提升价值贡献。有效监督落实，定期听取经理层工作情况报告，了解董事会决议落实进展。2023年，董事会先后听取了经理层关于企业高质量发展报告、投资执行情况报告、海外业务发展情况报告等一系列报告，详细了解经理层工作执行情况，并通过外部董事调研国内外26家重要子企业、20余个重点项目，现场查看工作成果、提出意见建议。
五、有效防范风险，推动企业健康平稳发展中国交建董事会严格遵守国资监管政策和证券监管规则，持续推动公司完善审计、内控、合规和风控体系，提升诚信经营的能力和水平。
一是持续提升内控管理水平。指导内部控制及风险管理工作，审议通过《2022年度内部控制评价报告》《中交财务有限公司风险持续评估报告》和《2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，系统总结2022年度内部控制工作，及时揭示本级和相关子企业潜在风险。董事会审计与内控委员会委员与公司审计师保持良好沟通，定期听取财务报表及内部控制审计情况，持续了解公司财务状况，监督公司内部控制工作的执行效果。指导公司内部审计机构工作，推动内部审计围绕战略目标和中心任务，聚焦稳增长、
优结构、控风险，增强重点领域监督深度，突出重点项目审计，优化审计资源配置，提升内部审计监督效能。
二是妥善应对海外业务风险。董事会外部董事对海外重点项目开展调研，针对汇率波动、域外管辖等方面的风险进行针对性指导。对涉及海外项目的投资并购事项，在董事会决策中严格把关，综合研判地区局势，合理确定年度投资计划中海外区域所占比重，对具体项目着重考虑尽调工作是否到位、风险防范措施是否全面，尽可能规避潜在风险。
三是全面规范关联（连）交易管理。科学合理制定日常性关联（连）交易年度上限计划，按照公司《日常性关联（连）交易管理实施细则》《一次性关联（连）交易管理实施细则》，进一步细化管理界面。严格按照关联（连）交易管理办法规定的关联（连）交易审查、表决、审议、执行和披露等工作程序，充分利用信息化手段，加强关联（连）交易事前、事中、事后的预警与管理，规范公司与关联（连）方之间业务的开展。同时从顶层设计入手，对上市公司的战略、主业定位事先谋划，谨慎界定与子集团业务边界，优化业务协同模式，从根本上减少关联（连）交易的发生。
四是监督重大投资项目执行。董事会严格落实国资委《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》等文件精神，发挥董事会对项目投资实施情况全面全程监控和管理作用，听取公司关于2023年度投资项目执行情况评估总体报告，并推动公司加强项目投资后评价制度体系建设，高效开展项目投资后评价工作，助力投资决策水
平和投资效益提升。通过投资年度执行情况评估及后评价工作，及时发现目前公司投资业务存在的问题，推动公司进一步严把项目入口关、创新投融资模式、强化闭环管理、推进资产盘活，防范化解各类投资风险。
六、积极主动沟通，做市场尊敬的上市公司一是提升上市公司价值。根据国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》的工作要求以及集团整体战略和业务安排，实现公司设计板块分拆上市，进一步彰显企业价值，切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。
二是提升信息披露质量。持续优化信息披露的准确性、完整性、及时性、通俗性，披露信息真实反映实际情况，内容完整，无重大遗漏。公司遵照上海、香港两地监管要求，保证信息披露的一致性和同步性。报告期内，共发布H股中、英文双语公告180份，发布A股公告164份，共计209万字，按时、高效、优质地完成了4次生产经营数据快报和4次定期报告的发布和信息披露工作。2023年，公司荣获上交所主板上市公司2022-2023年度信息披露工作A类评价。公司连续10年获此殊荣，充分体现了上交所对中国交建在依法维护各类投资者权益，不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力的高度肯定。
三是与资本市场良性互动。高质量组织召开年度、半年度业绩说明会，充分展示公司在国企改革、“一带一路”“中
国特色估值体系”等方面的成果，彰显央企控股上市公司高质量发展成果。举办设计业务投资者反向路演活动，引导投资者发掘公司投资价值，提升公司资本市场活跃度。举办新加坡反向路演活动，30多家机构投资者、分析师走进公司项目，深入一线，切实感受公司“海外优先”发展战略，彰显公司海外基建“一带一路”领头羊的标杆形象。结合分拆设计板块、实施股权激励计划等重大事项，及时召开投资者沟通会，助力资本运作，营造良好氛围。
七、2024年董事会工作思路2024年，中国交建董事会将锚定上市公司高质量发展总体目标，聚焦“定战略、做决策、防风险”功能定位，持续优化企业顶层设计，推动科学、理性、民主决策，加快推动企业实现高质量发展。
一是聚焦功能作用，突出高质量决策。始终把习近平新时代中国特色社会主义思想作为董事会决策的根本遵循和行动指南，推动企业在践行国家战略中实现高质量发展。始终聚焦质量效益。贯彻落实央企负责人会议提升“五大价值”和“一利保持稳定、五率持续优化”的要求，更加注重各类决策对经济发展的贡献，更加注重改善业务结构、构建现代产业体系，实现“先算再投”和“能投会卖”。始终聚焦科技自立自强。立足“国家战略所需、行业发展所向、中交自身所能”，更加注重加大核心科技攻关和原创技术策源地打造，加强科技创新的顶层设计和统筹，切实增强企业高质量发展的“科技含量”。始终聚焦改革深化。以改革深化提升
行动为重点，聚焦企业提升核心竞争力、增强核心功能，关注企业改革的穿透、成效和进展，破解制约企业高质量发展的体制机制问题。始终聚焦风险防控。紧盯企业内控、合规及风险防控体系的完善，紧盯企业财务资金安全、海外风险，紧盯投资项目风险与收益匹配来决策，守住不发生系统性风险的底线。
二是聚焦规范运行，突出高效能运行。锚定建设更加成熟定型的中国特色现代企业制度的目标，把建设世界一流的董事会作为工作要求，实现机制上全面规范、运行上协调有效，着力推动治理体系和治理能力现代化。强化规范治理。完善董事会对总裁授权方案及清单，联动修订公司治理主体议事清单，推动各治理主体职权有序衔接。持续优化经理层向董事会汇报工作机制，推动投资业务、财务运行、市场开发等以专题形式向外部董事汇报。强化战略引领。组织召开公司战略研讨（战略评估）会、外部董事战略研讨会，充分发挥董事会对公司战略的引领作用。强化履职保障。加强外部董事与董事长、经理层常态化沟通。优化应用三会管理系统，提升董事会议案管理水平及会议组织效率。建立董事服务保障系统，提升外部董事服务信息化水平。组织外部董事开展好专题调研及专项调研，夯实董事会科学决策基础。
三是聚焦有效穿透，突出子企业董事会建强做实。着力规范公司全级次公司治理，锚定子企业董事会功能作用不够突出、机制不够顺畅、支撑不够有力等问题，加快建强做实董事会。联动实施行权能力评估、授权放权、落实董事会职
权，完善外部董事履职保障支撑体系，提升专业化履职能力。强化统筹管理。制定《全面深化子企业董事会建设的指导意见》《关于规范子企业董事会秘书管理的意见》，围绕重点领域、短板弱项定任务、明路径、促提升。突出重点环节。锚定增强董事会功能作用这个根本，明确子企业董事会建设标准，大力推进董事会机构的健全化、会议组织的标准化、应审事项的规范化、过程管理的体系化，构建全闭环工作体系。强化精准管理。探索“规范型”“合规型”不同董事会建设标准，针对不同子企业分类施策，构建精准差异的管理体系。规范子企业董事会授权，进一步强化授权的精准度，形成授权全流程管理机制。严格子企业董事会考核评价，开展标杆创建、专项示范。
中国交通建设股份有限公司董事会
二〇二四年六月十七日
议案七
关于审议公司《独立董事2023年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告。为此，公司四名独立董事分别结合2023年度工作情况，编制了《独立董事2023年度述职报告》。
《独立董事2023年度述职报告》主要从以下四个方面总结了独立董事年度工作情况：一是独立董事任职基本情况；二是年度履职情况：主要包括报告期内独立董事出席股东大会、董事会，参与各专门委员会会议情况，行使特别职权情况，与内外部审计机构沟通情况，与中小股东的沟通交流情况，在公司现场工作情况等；三是年度履职重点关注事项：
主要包括独立董事对公司关联/连交易、限制性股票激励计划、公司重大资产重组等重大事项发表独立意见情况及有关建议；四是总体评价。（具体内容请见附件）
该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.独立董事2023年度述职报告（刘辉）
2.独立董事2023年度述职报告（陈永德）
3.独立董事2023年度述职报告（武广齐）
4.独立董事2023年度述职报告（周孝文）
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案七附件
中国交通建设股份有限公司2023年度
独立董事述职报告
刘辉根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在2023年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况经公司2022年第一次临时股东大会选举，本人于2022年2月起担任公司第五届董事会独立非执行董事；现同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主席以及审计与内控委员会、战略与投资委员会委员。经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况2023年，公司第五届董事会共召开董事会会议16次，共计审议议案89个（通过88个，缓议1个）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
2023年，公司董事会召集股东大会4次，分别为公司2023年第一次临时股东大会；2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会；2022年度股东周年大会以及2023年第三次临时股东大会。本人全勤出席上述股东会议，并对股东会议审议的事项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
2023年，公司董事会共召开审计与内控委员会9次，审议通过议案28项；战略与投资委员会5次，审议通过议案8项；薪酬与考核委员会3次，审议通过议案4项。本人积极参加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 亲自出席专门委员会次数 | 委托出席专门委员会次数 |
| 刘辉 | 17/17 | 0/17 |
（四）出席公司其他重要会议及活动情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议次数 | 亲自出席现场董事会会议次数 | 出席通讯董事会会议次数 | 参加会前沟通会议次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 董事会会议投票情况（同意/反对/弃权/回避） |
| 刘辉 | 16/16 | 4/4 | 12/12 | 10/10 | 0/16 | 0/16 | 88/0/0/0 |
2023年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会10次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、海外业务专题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往26家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动4次、针对重大决策开展专项活动1次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。
（五）特别职权行使情况
报告期内，本人参与审议公司关于关联（连）交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘任高级管理人员、变更会计政策、高管薪酬兑现方案、限制性股票激励计划激励对象以及向公司董事会提议聘用会计师事务所、提请召开临时股东大会等事项或议案，对相关事项发表独立意见共66项。本人同公司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（六）与内外部审计机构沟通情况
2023年，作为公司董事会审计与内控委员会委员，本人积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执
行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告4项，包括关于公司2022年度内控审计发现及其他沟通事项的汇报、2022年度财务报表及内部控制审计的汇报、2023年度中期财务报表审阅情况的汇报以及2023年度财务报表及内部控制整合审计计划等，对审计师相关资质和执业能力等进行审查，加强审计过程中的沟通，切实履行审计与内控委员会对会计师事务所的监督职责。
（七）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。
除出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通以外，2023年4月本人出席公司2022年年度业绩说明会，就公司海外市场开拓机遇、新业务发展布局、市值管理、“一利五率”等财务指标管控、现金流改善等公司投资者关注的热点问题与投资者进行交流沟通，积极与资本市场进行良性互动，努力保护中小投资者权益，充分听取市场意见与建议。
（八）向管理层提出建议情况
针对公司高质量发展面临的挑战、机遇和影响发展质量的瓶颈，建议管理层要勇于破解难题，进一步加大去化工作
力度；要注重经营质量，控投资增现汇协同发力；要聚焦大交通，夯实做强高质量发展的基本盘。针对投资风险防控问题以及内控管理工作，建议管理层适当上移投资项目决策权；投资项目向投资平台集中；用“两平衡”的思想加强投资控制。针对境外机构和项目管理，建议管理层及所属企业加强协同协作，关注内外部资源整合、寻求差异化发展；聚焦主业，进一步做深做强市场，加强国内国际互动；强化市场研判，加强合规管理，有效管控经营风险。
（九）在公司现场工作情况2023年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共60余日。
三、对公司重大事项发表独立意见情况报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表了客观、公正的独立意见，具体情况如下：
（一）关于关联（连）交易事项的独立意见报告期内，独立董事就公司有关关联（连）交易事项发表独立意见共8项，主要包括一公局集团联合体投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易、中交
天和增加注册资本金所涉关联（连）交易等，审议过程中，公司独立董事认为该等关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该等关联交易方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）关于限制性股票激励计划的独立意见公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，审议过程中，独立董事认为《公司2022年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足；首次授予激励对象人数为662人，均为公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中的人员，均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的激励对象条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为对象的主体资格合法、有效；公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格；根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次
A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2023年5月4日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关于公司重大资产重组事项的独立意见公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》，审议过程中，独立董事认为公司编制的该预案符合《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件规定，本次分拆具备可行性和可操作性；本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、核准事项，公司已在前期详细披露，并对可能无法取得相关审批、核准的风险做出了特别提示；公司和三家设计院均符合有关法律法规、规范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性；本次分拆符合有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，董事会审议本次分拆的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
除以上重大事项外，独立董事还对公司对外担保及资金占用情况、聘任高管及确定高管薪酬、聘任会计师事务所、现金分红、内部控制执行情况等发表了相应的独立意见。
四、总体评价
2023年，本人深入参与公司治理工作，高度关注公司战略执行、投资管理、“两金”压降等重大事项，保持了同管理层的密切沟通；充分发挥自身专业优势，从战略管控、风险防控等多方面向公司管理层反馈了意见和建议，较好地履行了独立董事的工作职责，促进了公司财务运行健康、平稳，关联交易公平、公开，信息披露真实、完整、及时。2024年，本人将继续本着诚信和勤勉的态度，按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，努力推动公司高质量发展，树立资本市场良好形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：刘辉二〇二四年六月十七日
中国交通建设股份有限公司2023年度
独立董事述职报告
陈永德根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在2023年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况本人于2022年2月起担任公司第五届董事会独立非执行董事、公司第五届董事会审计与内控委员会主席，以及提名委员会、薪酬与考核委员会委员。本人具备金融、证券、财务专业经验，且惯常居住地位于香港，符合香港联交所、上交所关于董事任职资格的相关要求。报告期内，经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况2023年，公司第五届董事会共召开董事会会议16次，共计审议议案89个（通过88个，缓议1个）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
2023年，公司董事会召集股东大会4次，分别为公司2023年第一次临时股东大会；2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会；2022年度股东周年大会以及2023年第三次临时股东大会。本人共出席3次股东大会，并对股东会议审议的事项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
2023年，公司董事会共召开提名委员会1次，审议通过议案1项；审计与内控委员会9次，审议通过议案28项；薪酬与考核委员会3次，审议通过议案4项。本人积极参加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席专门委员会次数 | 委托出席次数 |
| 陈永德 | 13/13 | 0/13 |
（四）出席公司其他重要会议及活动情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议次数 | 亲自出席现场董事会会议次数 | 出席通讯董事会会议次数 | 参加会前沟通会议次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 董事会会议投票情况（同意/反对/弃权/回避） |
| 陈永德 | 16/16 | 3/4 | 12/12 | 10/10 | 1/16 | 0/16 | 88/0/0/0 |
2023年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会10次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、海外业务专题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往26家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动4次、针对重大决策开展专项活动1次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。
（五）特别职权行使情况
报告期内，本人参与审议公司关于关联（连）交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘任高级管理人员、变更会计政策、高管薪酬兑现方案、限制性股票激励计划激励对象以及向公司董事会提议聘用会计师事务所、提请召开临时股东大会等事项或议案，对相关事项发表独立意见共66项。本人同公司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（六）与内外部审计机构沟通情况
作为审计与内控委员会主席，本人对公司的内外部审计和内部控制工作保持高度关注，密切跟踪公司审计师事务所
各项审计工作的进展，并组织其他委员定期听取事务所专项汇报，对在审计中发现的缺陷问题及时要求公司相关部门整改完善、逐一落实，确保公司合规治理。报告期内，共听取公司审计师相关报告4项，包括关于公司2022年度内控审计发现及其他沟通事项的汇报、2022年度财务报表及内部控制审计的汇报、2023年度中期财务报表审阅情况的汇报以及2023年度财务报表及内部控制整合审计计划等，对审计师相关资质和执业能力等进行审查，加强审计过程中的沟通，切实履行审计与内控委员会对会计师事务所的监督职责。
（七）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。
除出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通以外，2023年9月本人出席中国交建2023年投资者沟通会，在香港与投资者面对面交流，围绕公司海外业务发展、城市综合开发、基建行业展望等方面，了解境内外投资者的建议和诉求，回应投资者关注的热点问题。
（八）向管理层提出建议情况
报告期内，本人针对审计发现问题向公司管理层建议：
高度重视公司运营质量；高度关注ABS资产质量；加强对于坏账损失的管理；以市值管理促进企业管理水平提升；重视
资产负债、两金、现金流尤其是流动负债问题，注重从源头关注资产负债率。针对公司高质量发展，建议管理层要防风险、重科研；谨慎运用规模优势；要重效益，重视资金成本，关注项目预期的回报是否与资金成本相匹配、回报是否合理以及现金流回报是否达到要求。
（九）在公司现场工作情况2023年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共60余日。
三、对公司重大事项发表独立意见情况报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表了客观、公正的独立意见，具体情况如下：
（一）关于关联（连）交易事项的独立意见报告期内，独立董事就公司有关关联（连）交易事项发表独立意见共8项，主要包括一公局集团联合体投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易、中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易等，审议过程中，公司独立董事认为该等关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。该等关联交易方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）关于限制性股票激励计划的独立意见公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，审议过程中，独立董事认为《公司2022年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足；首次授予激励对象人数为662人，均为公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中的人员，均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的激励对象条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为对象的主体资格合法、有效；公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格；根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2023年5月4日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日
的相关规定；公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关于公司重大资产重组事项的独立意见公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》，审议过程中，独立董事认为公司编制的该预案符合《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件规定，本次分拆具备可行性和可操作性；本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、核准事项，公司已在前期详细披露，并对可能无法取得相关审批、核准的风险做出了特别提示；公司和三家设计院均符合有关法律法规、规范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性；本次分拆符合有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，董事会审议本次分拆的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
除以上重大事项外，独立董事还对公司对外担保及资金占用情况、聘任高管及确定高管薪酬、聘任会计师事务所、现金分红、内部控制执行情况等发表了相应的独立意见。
四、总体评价2023年，本人本着诚信和勤勉的态度，按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，高度关注公司运营质量、市值管理、资金管理等重大事项，保持同管理层的密切沟通，充分发挥自身专业优势，向公司管理层反馈了意见和建议，较好地履行了独立董事的工作职责，促进了公司财务运行健康、平稳，关联交易公平、公开，信息披露真实、完整、及时。2024年，本人将继续努力推动公司高质量发展，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：陈永德二〇二四年六月十七日
中国交通建设股份有限公司2023年度
独立董事述职报告
武广齐根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在2023年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况报告期内，本人担任公司第五届董事会独立非执行董事，以及公司第五届董事会提名委员会、审计与内控委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会委员。本人独立董事及专委会委员任职符合相关规章要求，报告期内不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况2023年，公司第五届董事会共召开董事会会议16次，共计审议议案89个（通过88个，缓议1个）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议次数 | 亲自出席现场董事会会议次数 | 出席通讯董事会会议次数 | 参加会前沟通会议次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 董事会会议投票情况（同意/反对/弃权/回避） |
| 武广齐 | 16/16 | 4/4 | 12/12 | 10/10 | 0/16 | 0/16 | 88/0/0/0 |
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
2023年，公司董事会召集股东大会4次，分别为公司2023年第一次临时股东大会；2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会；2022年度股东周年大会以及2023年第三次临时股东大会。本人全勤出席上述股东会议，并对股东会议审议的事项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况。
2023年，公司董事会共召开各专门委员会会议共18次，审议议案41项。其中，提名委员会1次，审议通过议案1项；审计与内控委员会9次，审议通过议案28项；战略与投资委员会5次，审议通过议案8项；薪酬与考核委员会3次，审议通过议案4项。本人本着审慎负责、积极认真的态度积极参加公司董事会专门委员会工作，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本年度，有1次未能亲自出席审计与内控委员会会议，但事先已仔细审阅该次会议材料，从专业角度对会议议案进行审核把关，形成了本人明确的独立意见，并书面委托公司独立董事陈永德代为出席，有效维护了会议决策的效率和质量。本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 亲自出席专门委员会次数 | 委托出席专门委员会次数 |
| 武广齐 | 17/18 | 1/18 |
（四）出席公司其他重要会议及活动情况
2023年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会10次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、海外业务专题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往26家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动4次、针对重大决策开展专项活动1次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。
（五）特别职权行使情况
报告期内，本人参与审议公司关于关联（连）交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘任高级管理人员、变更会计政策、高管薪酬兑现方案、限制性股票激励计划激励对象以及向公司董事会提议聘用会计师事务所、提请召开临时股东大会等事项或议案，对相关事项发表独立意见共66项。本人同公司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（六）与内外部审计机构沟通情况
2023年，作为公司董事会审计与内控委员会委员，本人积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执
行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告4项，包括关于公司2022年度内控审计发现及其他沟通事项的汇报、2022年度财务报表及内部控制审计的汇报、2023年度中期财务报表审阅情况的汇报以及2023年度财务报表及内部控制整合审计计划等，对审计师相关资质和执业能力等进行审查，加强审计过程中的沟通，切实履行审计与内控委员会对会计师事务所的监督职责。
（七）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通，听取股东关于公司发展的意见建议。
（八）向管理层提出建议情况针对公司高质量发展问题，向管理层建议：要切实解决好区域总部职能定位，发挥好管理体制与运行机制创新带来的资源优化配置，进一步提升中国交建在相关领域的品牌效应和核心竞争力；通过跨界合作是创造战略新兴产业的有效途径，要将公司塑造成为重大项目一体化解决方案的有力提供者，卓越执行者和相关创新传承者。针对境外机构管理，建议管理层及属地公司要履行好社会责任，做好ESG报告宣
传；要善于借用公司整体的优势协同发力，争取相关资源配置；要在推动中国标准国际化方面取得新突破。
（九）在公司现场工作情况2023年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共60余日。
三、对公司重大事项发表独立意见情况报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并发表了客观、公正的独立意见，具体情况如下：
（一）关于关联（连）交易事项的独立意见报告期内，独立董事就公司有关关联（连）交易事项发表独立意见共8项，主要包括一公局集团联合体投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易、中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易等，审议过程中，公司独立董事认为该等关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该等关联交易方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）关于限制性股票激励计划的独立意见公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，审议过程中，独立董事认为《公司2022年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足；首次授予激励对象人数为662人，均为公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中的人员，均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的激励对象条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为对象的主体资格合法、有效；公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格；根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2023年5月4日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关于公司重大资产重组事项的独立意见公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》，审议过程中，独立董事认为公司编制的该预案符合《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件规定，本次分拆具备可行性和可操作性；本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、核准事项，公司已在前期详细披露，并对可能无法取得相关审批、核准的风险做出了特别提示；公司和三家设计院均符合有关法律法规、规范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性；本次分拆符合有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，董事会审议本次分拆的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
除以上重大事项外，独立董事还对公司对外担保及资金占用情况、聘任高管及确定高管薪酬、聘任会计师事务所、现金分红、内部控制执行情况等发表了相应的独立意见。
四、总体评价
报告期内，本人严格按照相关法律法规及规章制度，立足于独立董事职责要求，本着诚信与勤勉的精神，充分发挥
自身优势及专业经验，为促进公司高质量发展提供独立有效的意见，监督公司董事会客观公正地独立运作，不断维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，为推动公司高质量发展贡献力量。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：武广齐二〇二四年六月十七日
中国交通建设股份有限公司2023年度
独立董事述职报告
周孝文根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在2023年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况经公司2022年第一次临时股东大会选举，本人于2022年2月起担任公司第五届董事会独立非执行董事；现同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主席以及审计与内控委员会、战略与投资委员会委员。经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况2023年，公司第五届董事会共召开董事会会议16次，共计审议议案89个（通过88个，缓议1个）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
2023年，公司董事会召集股东大会4次，分别为公司2023年第一次临时股东大会；2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会；2022年度股东周年大会以及2023年第三次临时股东大会。本人全勤出席上述股东会议，并对股东会议审议的事项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
2023年，公司董事会共召开审计与内控委员会9次，审议通过议案28项；战略与投资委员会5次，审议通过议案8项；薪酬与考核委员会3次，审议通过议案4项；提名委员会1次，审议通过议案1项。本人积极参加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议次数 | 亲自出席现场董事会会议次数 | 出席通讯董事会会议次数 | 参加会前沟通会议次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 董事会会议投票情况（同意/反对/弃权/回避） |
| 周孝文 | 16/16 | 4/4 | 12/12 | 10/10 | 0/16 | 0/16 | 88/0/0/0 |
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 亲自出席专门委员会次数 | 委托出席专门委员会次数 |
| 周孝文 | 18/18 | 0/18 |
（四）出席公司其他重要会议及活动情况2023年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会10次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、海外业务专题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往26家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动4次、针对重大决策开展专项活动1次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。
（五）特别职权行使情况报告期内，本人参与审议公司关于关联（连）交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘任高级管理人员、变更会计政策、高管薪酬兑现方案、限制性股票激励计划激励对象以及向公司董事会提议聘用会计师事务所、提请召开临时股东大会等事项或议案，对相关事项发表独立意见共66项。本人同公司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议
未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（六）与内外部审计机构沟通情况2023年，作为公司董事会审计与内控委员会委员，本人积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告4项，包括关于公司2022年度内控审计发现及其他沟通事项的汇报、2022年度财务报表及内部控制审计的汇报、2023年度中期财务报表审阅情况的汇报以及2023年度财务报表及内部控制整合审计计划等，对审计师相关资质和执业能力等进行审查，加强审计过程中的沟通，切实履行审计与内控委员会对会计师事务所的监督职责。
（七）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通，听取股东关于公司发展的建议，切实维护中小股东利益。
（八）向管理层提出建议情况围绕建议公司高质量发展，本人向管理层建议：加强科技创新，实现高水平科技自强自立；优化业务布局，促进现
代产业体系建设；强化重点领域，保证支撑国家战略安全的作用。针对公司海外业务发展，建议管理层：紧抓“一带一路”倡议升级契机，在“大交通”“大城市”领域中打造优质“大工程”，从传统业务升级到具有战略意义和辐射效应的高端业务；坚定主责主业，以效益为先，高度重视在建项目管理，以现场保市场，持续提高“中国交建”品牌知名度和竞争力；要高度重视内部协同管理，努力实现平台公司和专业局院的优势互补，合作共赢；合理布局抓好属地化发展，形成人才国际化、发展实体化、现汇投资一体化以及相关专业多元化的发展局面；发挥资本力量，积极进行资本运作，寻求收并购、股权合作等机会；提高风险管控能力，加强投融资风险防范，落实市场经营合规管理，建立健全风险管理长效机制。
（九）在公司现场工作情况2023年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共60余日。
三、对公司重大事项发表独立意见情况报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
核，并发表了客观、公正的独立意见，具体情况如下：
（一）关于关联（连）交易事项的独立意见报告期内，独立董事就公司有关关联（连）交易事项发表独立意见共8项，主要包括一公局集团联合体投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易、中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易等，审议过程中，公司独立董事认为该等关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该等关联交易方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）关于限制性股票激励计划的独立意见公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，审议过程中，独立董事认为《公司2022年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足；首次授予激励对象人数为662人，均为公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中的人员，均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的激励对象条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》《激
励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为对象的主体资格合法、有效；公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格；根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2023年5月4日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）关于公司重大资产重组事项的独立意见公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》，审议过程中，独立董事认为公司编制的该预案符合《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件规定，本次分拆具备可行性和可操作性；本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、核准事项，公司已在前期详细披露，并对可能无法取得相关审批、核准的风险做出了特别提示；公司和三家设计院均符合有关法律法规、规范性文件和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本
次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性；本次分拆符合有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，董事会审议本次分拆的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
除以上重大事项外，独立董事还对公司对外担保及资金占用情况、聘任高管及确定高管薪酬、聘任会计师事务所、现金分红、内部控制执行情况等发表了相应的独立意见。
四、总体评价
报告期内，本人遵循客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及规章制度要求，充分发挥独立董事作用，诚信、勤勉地履行独立董事职责，全面关注公司的发展动态，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，推动公司治理结构完善与优化。2024年，本人将继续认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：周孝文二〇二四年六月十七日
议案八
关于审议公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和上市规则规定，公司就2023年度监事会工作情况编制了《公司2023年度监事会工作报告》。
报告结合上市公司监管、对外信息披露等有关规定，从两个方面、四项重点总结了中国交建监事会2023年工作情况及独立意见。一是监事会工作情况。重点是规范召开监事会会议、审议有关事项，推动监事会依法合规运行；聚焦“三级公司高质量发展”开展专项检查，提出针对性建议。二是监事会独立意见。重点是对公司2023年经营管理及业绩进行总体评价并提出建议；对公司有关具体事项提出独立意见，认为公司运作依法合规、财务状况客观真实、关联（连）交易公平公允、内部评价真实准确、内幕信息管理规范。
该议案已经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司2023年度监事会工作报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案八附件
中国交建2023年度监事会工作报告
报告期内，中国交通建设股份有限公司（简称中国交建或公司）监事会认真履行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的各项职责，聚焦公司“高质量发展深化年”工作部署，认真审议各类议案，定期列席股东大会及董事会会议，积极开展调研检查，对公司依法合规运行、董事及高级管理人员履职、重大事项决策进行监督，切实维护公司及股东权益，推动公司高质量发展。
一、监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，监事会共召开10次会议，审议通过各类议案51项。其中，审议公司定期报告、财务报告、年度生产经营目标等例行监督事项议案40项。审议关联（连）交易议案10项，确保关联（连）交易计划和金额上限的制定科学合理，各项关联（连）交易定价公允，程序透明。审议担保事项议案1项，涉及金额约40亿人民币，确保担保事项符合公司发展需要，未损害股东权益及公司利益。出席会议人数和会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会会议形成的各项决议均已按照上海和香港证券交易所相关规定履行了信息披露程序。
报告期内，监事会列席股东大会3次、董事会会议16次，确保议案审议程序和内容依法合规并做好董事会成员的履职监督。列席总裁办公会会议24次，充分了解公司经营管理信息，为监事会提升监督价值夯实基础。
（二）重点监督检查工作
报告期内，监事会锚定“科技型、管理型、质量型”世界一流企业建设目标，加快推动公司高质量发展。围绕公司践行国家重大战略、“一利五率”各项指标完成情况，开展“三级公司高质量发展”专项检查。
为确保监督检查取得务实成效，监事会选取了公司关注度较高、基层单位较多或在推进过程中存在一定困难的单位，力求既检查推进更帮扶提升。监督检查以审计结果为依据，认真检查《中交集团三级公司全面深化改革高质量发展的指导意见》等相关制度及工作清单落实情况，通过听取专题汇报、查看项目现场、开展座谈交流等方式，对中交二航局及第五分公司、建筑工程公司，中交建筑集团及第二工程公司、第四工程公司进行检查，并直插项目一线，对中交二航局双柳长江大桥项目现场进行了检查调研，与一线职工进行了调研座谈。为高质量做好本次调研工作，监事会创新工作形式，提前对调研单位进行了摸底，并采取了现场提问的方式，力求调研走进基层、发现问题、解决困难、提出建议，贡献高质量监督价值。
通过监督检查，监事会发现企业在推动高质量发展中还存在以下问题。一是部分三级单位自有资质市场开拓有待提
升，难以满足业务发展需要。二是整体发展水平有待提升，三级公司发展呈现参差不齐。三是部分三级单位资产负债率有待优化。四是部分三级单位发展质量有待加快提升，部分指标亟需改善。五是部分三级单位核心技术有待提升，一些关键技术研发水平仍处于追赶状态。六是部分三级单位属地深耕有待提升，竞争挑战压力较大。七是部分项目改革及管理有待提升，管理的标准化、精益化水平有待提升。
针对上述问题和风险，监事会提出了针对性建议：一是增强三级公司高质量发展的统筹性、整体性、主动性，集中优势资源、攥指成拳，打造一批“头部”企业。二是以全面深化改革增强三级公司高质量发展的核心竞争力和核心功能。强化市场化机制改革，持续推进“四能”改革，构建全员新型经营责任制。三是推动三级公司高质量发展举措的全面落地。把“六化”建设转化为企业高质量发展的各项举措，确保落实落细。四是提升企业发展尤其是项目管控的精细化水平。优化项目管理机制，向精细化管理要效益、向数智化赋能要效益，全面提升盈利水平。
监事会聚焦发现的问题以及意见建议，形成了《三级公司高质量发展专项检查报告》。公司管理层高度重视，第一时间作出批示。指出，要压实面向现汇市场的主体责任，打造专业公司，做精主业、做强专业；要求召开专题研讨会，讨论三级公司专业化、区域化、资质化、实体化发展。公司党委会专题研究了三级公司高质量发展情况，总结工作成果、明确推进重点，并对三级公司高质量发展评定方案进行了修
订，推动监事会意见建议切实转化为三级公司高质量发展的具体举措。各单位针对监事会提出的问题高度重视、迅速行动，形成工作清单、明确工作节点，有力推动了企业高质量发展，监事会监督价值有力彰显。
二、监事会独立意见
（一）经营管理及业绩总体评价报告期内，百年未有之大变局加速演变，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。经济回升向好但仍面临有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多、国内大循环存在堵点等问题。面对严峻的内外部形势，中国交通建设股份有限公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记“2·26”重要批示精神为统领，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，认真落实党中央、国务院和国资委对国有企业的各项部署，坚持稳中求进工作总基调，紧扣“高质量发展深化年”主线，推动企业稳中有进、稳中向好，高质量发展的观念、路径、机制、成效持续深化。公司连续18年在国资委经营业绩考核中获评A级企业，国企党建责任制考核“6连A”，连续17年保持ENR全球最大国际承包商中国企业第一名，高质量发展再上新台阶。
同时监事会认为，公司要聚焦“高质量发展提升年”工作主线，不断强化改革实效，提升管理能力、加强风险防控，加快迈向高质量发展。监事会建议，一要显著提升发展质量效益，有力改善运营效率、盈利能力、资产质量等指标；二
要显著提升科技自主创新能力。更加强化科技和人才在高质量发展中的关键性、基础性、引领性作用。三要显著提升产业体系现代化水平，抢抓新一轮产业变革机遇，以科技创新推动产业创新，优化公司产业布局，推动产业结构升级。四要显著提升改革赋能实效。找准改革深化提升的主攻方向，精准出招、精准突破。五要显著提升重大风险防范化解实效。主动发力，多措并举，全力打好风险防控化解“组合拳”。六要显著提升党建引领保障作用，坚决做到“两个维护”，确保中央部署和国资委要求不折不扣落实到位。
（二）对有关具体事项独立意见一是公司运作依法合规。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关政策法规规范运作，各项决策程序依法合规。公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现违反法律法规、《公司章程》及损害股东权益及公司利益的行为。
二是财务状况客观真实。报告期内，公司财务报表编制符合《企业会计制度》《企业会计准则》等相关规定，公司2022年度财务报告客观真实，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
三是关联（连）交易公平公允。报告期内，所有关联（连）交易均认真执行各项法律法规及公司制度规定，经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策及监事会依法监督，依据等价有偿、公允市价原则定价，履行法定批准程序。执行过程
中严格管理和监控，关联（连）交易保持在审批范围内，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
四是内部评价真实准确。报告期内，未发现违反《上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》的行为。公司2022年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制实际情况。
五是内幕信息管理规范。报告期内，公司及时对相关内幕信息事项进行登记备案。未发现公司董事、监事和高级管理人员，以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。
中国交通建设股份有限公司监事会
二〇二四年六月十七日
议案九
关于公司2024年全面预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据国资委关于全面预算管理工作总体要求及公司年度工作会议精神，围绕“高质量发展提升年”工作主线，公司编制了2024年全面预算报告。具体情况如下。
一、2024年全面预算编制情况
2024年全面预算的编制坚持纵向全级次穿透，横向业财协同，在纵横贯通的工作网络中完成2024年预算编制工作。遵循“保障战略落地、保障目标闭合、保障管理需求、保障业财平衡、保障穿透贯通”预算目标分解原则，以公司年度工作会对预算管理工作的要求，结合公司自身管理需求及实际情况，在统筹平衡各专项预算的基础上形成了中国交建2024年预算目标建议方案。
二、主要预算指标安排
公司综合“一增两稳三提升”总体目标及年度生产经营计划、各单位实际情况等因素，确定2024年公司新签合同额目标计划为同比增速不低于13.5%，营业收入目标计划为同比增速不低于8.2%。
三、全面预算管控重点及工作举措为保障年度预算目标达成，2024年全面预算将早计划、早统筹、早行动，进一步强化预算指标过程管控，细化预算指标保障措施并狠抓措施落地。
一是以控权益、降负债、优资产、强资金为管控重点，优化企业资本结构，提升企业资产质量，改善企业资金状况，增强企业价值创造能力。
二是开展全链条成本费用管控，加强成本费用管控，进行全员全要素全价值链成本管理，增强投入产出效率，深化数据挖掘分析，提升生产经营效益。
三是动态开展指标摸底测算，及时掌握主要指标预计变动情况，据此制定预算管控措施，优化改进短板指标，保障年度预算目标的完成。
四是深化业财预算联动，强化横向协同效应，与专项预算主责部门齐抓共管，综合施策，形成合力，共同推动公司全面预算管理水平有效提升。
五是加强预算穿透管控，将所有经营主体全部纳入到预算管理范围，将预算管控延伸到管理链末端，实现目标、资源、控制“三位一体”预算管理模式。
六是强化预算数智化过程管控，以N+1+1全面预算管理系统为载体，通过信息化手段推动预算执行严格管控，促进预算指标逐步优化改进。
七是针对自报预算数与预算目标的差异研究制定管控任务清单，细化管控措施，明确时间节点，推进落地实施，助力年度预算目标的实现。
该议案已经公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案十
关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案
各位股东及股东代表：
公司自2016年起聘任安永事务所担任中国交建国际会计准则核数师和中国会计准则审计师，结合财政部对事务所聘任的有关要求及安永事务所审计工作的完成情况，拟续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2024年度的国际核数师和国内审计师，任期至2024年度股东周年大会为止。具体情况如下。
一、聘任安永事务所简要情况说明
公司于2022年度股东周年大会上续聘安永会计师事务所为公司2023年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的国内审计师，并授权董事会厘定其酬金。
安永事务所负责出具了公司2023年度审计报告、中期审阅报告、财务决算专项说明、募集资金存放与实际使用情况专项报告、控股股东及其他关联方占用资金情况表、非豁免持续关联交易等专项报告及说明。
二、2024年度国际核数师及国内审计师聘用建议
目前，公司2023年度审计工作已顺利完成，安永对中国交建的审计年限为8年，此次续聘为安永第9年担任公司中国会计准则审计师和国际会计准则核数师，根据《关于印
发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）第十二条规定，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”；第十四条要求，上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告。
为贯彻落实上述文件要求，提高财务报告审计管控力度，客观评价会计师事务所履职情况，公司制定并下发了《会计师事务所履职评价工作方案》（中交财便〔2023〕203号）。依据工作方案，公司选取20家主要二级单位参与评价，涵盖基建建设板块、设计板块、疏浚板块、其他板块等。根据各单位评价情况及事务所履职情况说明，形成《中国交建2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（详见公司于2024年3月29日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的“中国交通建设股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告”公告）。公司认为，安永在资质条件方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
现建议续聘安永会计师事务所为公司2024年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的国内审计师，具体情况说明如下：
（一）安永事务所作为国际四大会计师事务所之一，是全球领先的专业服务公司，具备丰富的审计服务经验和职业素养，能够满足公司未来年度审计工作要求。
（二）安永事务所在为公司提供审计服务过程中，坚持独立的审计原则，认真履行审计机构应尽的职责，按时出具审计报告、审阅报告及其他专项报告及说明。
（三）安永对公司业务及现状已经充分了解，继续合作，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。
三、提请授权事项
提请股东大会授权董事会厘定事务所酬金。
该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案十一
关于公司2024年投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委和公司章程的相关规定，公司编制了中国交建2024年度投资计划。具体情况如下。
一、2023年计划完成情况
2023年，中国交建计划投资2,198亿元，实际完成1,400亿元，完成率为64%，全年投资执行严格控制在计划范围内。
2023年完成股权投资1,221亿元，占总体完成投资额比重为87.2%；完成固定资产投资179亿元，占总体完成投资额比重为12.8%。
二、2024年投资计划
2024年投资计划总额为1,736亿元，其中：股权投资计划为1,547亿元，占投资计划总额的89.1%；固定资产投资计划为189亿元，占投资计划总额的10.9%。
在股权投资计划中，项目投资1,330亿元，占投资计划总额的76.6%；公司股权投资214亿元，占投资计划总额的
12.3%；金融投资3.2亿元（产业基金），占投资计划总额的0.2%。
公司2024年投资计划符合本公司的战略发展需要，有利于落实本公司投资项目的实施，为公司的可持续发展提供保障。
该议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案十二
关于公司2024年度融资担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合2023年度融资担保工作开展情况、本年度预算指标管控要求及各子公司需求，公司编制了2024年度对外担保计划。具体情况如下。
一、2023年度融资担保情况
（一）2023年度融资担保计划执行情况
2023年度，公司及下属子公司对外融资担保实际发生金额274.27亿元、到期金额165.36亿元，较上年末余额净增加108.91亿元，担保计划执行率73.49%。
（二）2023年末融资担保情况
截至2023年末，公司及下属子公司融资担保余额1219.43亿元，占净资产比为26.56%。其中，公司对下属子公司（含控股）融资担保余额572.47亿元，公司对参股公司融资担保余额38万元，各子公司对其下属子公司（含控股）融资担保余额605.23亿元，各子公司对参股公司融资担保余额41.26亿元，无逾期对外融资担保。
二、2024年度对外融资担保计划
（一）融资担保计划总额度
按照“量力而行、权责对等、风险可控”的原则，结合公司担保管理情况及总体担保规模管控要求，2024年度，公司对外融资担保计划总额为735.58亿元。预计截至2024年末，公司及下属子公司融资担保到期金额552.02亿元，期末余额不突破1402.99亿元。
（二）具体融资担保计划
1．公司对下属子公司（含控股）融资担保计划额度
序号
| 序号 | 担保人 | 子企业名称 | 担保计划（万元） |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 中国公路车辆机械有限公司 | 5,000.00 |
| 2 | 中交国际（香港）控股有限公司 | 1,386,976.00 | |
| 3 | 中国交通物资有限公司 | 50,000.00 | |
| 4 | 中交海洋投资控股有限公司 | 17,000.00 | |
| 5 | 中交资产管理有限公司 | 172,164.00 | |
| 6 | 其他子公司 | 2,550,315.68 | |
| 合计 | 4,181,455.68 | ||
2．各子公司（含控股）对其下属子公司（含控股）融资担保计划额度
| 序号 | 担保人 | 担保计划（万元） |
| 1 | 中国港湾工程有限责任公司 | 316,781.85 |
| 2 | 中国路桥工程有限责任公司 | 212,334.48 |
| 3 | 中交第一航务工程局有限公司 | 305,000.00 |
| 4 | 中交第二航务工程局有限公司 | 125,200.00 |
| 5 | 中交第三航务工程局有限公司 | 150,000.00 |
| 6 | 中交第四航务工程局有限公司 | 100,000.00 |
| 7 | 中交一公局集团有限公司 | 166,100.00 |
序号
| 序号 | 担保人 | 担保计划（万元） |
| 8 | 中交第二公路工程局有限公司 | 330,000.00 |
| 9 | 中交路桥建设有限公司 | 100,000.00 |
| 10 | 中交建筑集团有限公司 | 60,000.00 |
| 11 | 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 | 5,000.00 |
| 12 | 中国公路工程咨询集团有限公司 | 51,200.00 |
| 13 | 中交公路规划设计院有限公司 | 64,548.13 |
| 14 | 中交基础设施养护集团有限公司 | 14,000.00 |
| 15 | 中交投资有限公司 | 160,000.00 |
| 16 | 中交疏浚（集团）股份有限公司 | 150,000.00 |
| 17 | 中交城市投资控股有限公司 | 80,000.00 |
| 18 | 中交海洋投资控股有限公司 | 30,000.00 |
| 19 | 中交资本控股有限公司 | 120,000.00 |
| 20 | 其他子公司 | 500,000.00 |
| 合计 | 3,040,164.46 | |
3．各子公司（含控股）对参股公司融资担保计划额度
| 序号 | 担保人 | 担保计划（万元） |
| 1 | 中国港湾工程有限责任公司 | 7,128.00 |
| 2 | 中交第一航务工程局有限公司 | 9,000.00 |
| 3 | 中交一公局集团有限公司 | 77,400.00 |
| 4 | 中交路桥建设有限公司 | 19,800.00 |
| 5 | 中交建筑集团有限公司 | 19,800.00 |
| 6 | 中交疏浚（集团）股份有限公司 | 1,045.80 |
| 合计 | 134,173.80 | |
三、担保办理需说明事项上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为提高担保额度使用效率，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，对于本次融资担保计划：
（一）为确保公司生产经营的实际需要，提高融资担保计划额度的灵活性及使用效率，除对参股公司融资担保外，公司可根据实际业务需要，对同类事项的融资担保事宜，在对应额度内调剂使用。在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的子公司之间的担保额度可调剂使用,资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。
（二）公司及下属子公司严禁对参股企业超股比提供融资担保，严禁对无股权关系的企业提供任何形式的融资担保。
（三）以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的担保额度，占用2024年度新增担保额度。
（四）上述对外担保计划的有效期为2023年度股东周年大会审议通过之日起至2024年度股东周年大会之日止。
四、担保协议的主要内容公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议。
五、担保的必要性和合理性公司及子公司（含控股）对其子公司（参股公司）提供担保，主要是为满足公司日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、筹措资金等相关业务。公司及子公司（含控股）在提供担保前均按照法律法规和公司相关制度履行审
批和披露程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险。
六、提请授权事项提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司管理层处理有关融资担保计划总额度内的全部事宜。
该议案已经公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案十三
关于公司开展不超过960亿元资产证券化业务的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资产结构、促进公司高质量发展，公司及附属公司计划于未来一年内开展不超过960亿元人民币的资产证券化业务。具体情况如下：
一、上一年度资产证券化业务开展情况
2023年6月，经公司2022年度股东大会审议通过，公司可于未来一年内开展不超过1200亿元资产证券化业务。截止目前，上述额度整体使用较为合理、充分，产品发行规模创历史新高，发行价格屡创市场新低，产品类型实现突破创新，为公司优化财务指标做出重要贡献。
二、本年度资产证券化业务计划
公司及附属公司拟于2024年6月至2025年6月期间开展不超过960亿元的资产证券化业务。基础资产包括但不限于应收账款、供应链应付账款、租赁资产、合伙份额、政府补贴、基础设施资产、商业不动产及PPP项目等。在符合国家有关监管机构的规定下，可根据公司及附属子公司实际情况一次性或分期发行，并在公司年度担保计划额度内采取包括但不限于持有部分次级、差额支付等增信措施。
三、提请授权事项提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长处理资产证券化业务的具体事宜。
该议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案十四
关于修订《中国交通建设股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，公司对《中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度（2015）》（简称《制度》）进行了修订，具体情况如下。
一、《制度》修订背景
2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》），要求上市公司建立独立董事制度。2022年中国证监会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。2023年4月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（简称《意见》）。2023年9月中国证监会根据《意见》及相关规定，制定并发布《上市公司独立董事管理办法》（简称《独董办法》）。
公司于2011年3月印发并实施《制度》，并在2015年1月对该《制度》进行了首次修订。本次在参照法律法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则、《中国交通建设股份有限公司章程（2023）》（简称《公司章程》）的基础上，着重按照中国证监会2023年9月发布的《独董
办法》要求，研究修订了《制度》。
二、《制度》修订思路一是贯彻落实中国证监会《独董办法》。通过《制度》修订，明确独立董事“独立性”要求，清晰独立董事定位、梳理对等责权利、增加监督手段、补充履职保障，强化《制度》的严肃性和可行性。
二是充分衔接《公司章程》。修订《制度》期间，对相关规章内容及各专有名词再次进行梳理比对，与《独董办法》相关条款含义一致的，优先沿用《公司章程》表述方式；与《独董办法》相关条款描述不一致的，优先考虑章程特别规定，采用相关规章要求的最高标准，保障《制度》修订后符合各项规章制度要求。
三、《制度》修订情况
目前《制度》的修订保留了原有行文结构，形成的审议稿版本共计九章三十七条，主要内容如下：
第一章“总则”，概述《制度》的基本内容；
第二章“任职资格与任免”，细化独立董事任职资格，对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定，并明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事；
第三章“独立董事的独立性”，从独立董事任职、持股、重大业务往来等方面细化独立董事独立性的判断标准，完善独立董事任职的负面清单；
第四章“独立董事的提名、选举和更换”，明确独立董
事的选任、资格认定制度和解聘要求；
第五章“独立董事的职权”，明确独立董事的特别职权、需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项、独立发表意见的事项，以及参与董事会会议的具体要求；
第六章“独立董事的义务”，明确独立董事日常履职要求，独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日且须制作工作记录，并应当向公司股东大会提交年度述职报告；
第七章“独立董事履行职责的保障”，补充完善独立董事履职保障和履职受限救济机制；
第八章“独立董事的法律责任”，描述独立董事涉及严重失职的情形；
第九章是“附则”，明确本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
该议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于2024年3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的“中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度”公告。现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事工作制度修订对照表
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案十四附件
中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 第一章总则 | 制度依据发生变化。 | 第一条 | 为了进一步完善中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 | 为了进一步完善中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本制度。 | 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）第一条、第四条，更替制度依据。 |
| 进一步明确独立董事定义。 | 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或者合并持有公司表决权股份总数 | 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分 | 根据《独董办法》第二条、公司章程第一百四十四条，修订独立董事定 | |
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股份上市地证券交易所规则有关独立性的规定的董事。本制度所指独立董事应当同时符合《联交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。 | 之五以上股份的股东）不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地证券交易所规则关于独立性要求的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 义，调整原制度第二十二条独立董事“独立性要求”的兜底款至总则。 | ||||
| 第二十二条 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。 | |||||
| 明确独立董事职责定位。 | 第三条 | 公司章程中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。 | 第三条 | 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按法律法规、监管规定、行业准则，以及公司章程、相关规章制度等要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益。 | 根据《独董办法》第三条、公司章程第一百四十三、二百一十四条修订。 | |
| 第二十一条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、《联交所上市规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。 | |||||
| 明确上市公司建立独立董事制度的要 | 第五条 | 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或者 | 第四条 | 公司独立董事人数应不少于三人，且独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 根据香港上市规则第3.10条；《独董办法》第五条、公司章程第一百四十 | |
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 求。 | 注册会计师资格的人士。公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。 | 公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。 | 七条修订。 | |||
| 第二章独立董事的任职条件 | 补充独立董事任职资格。对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。 | 第四条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度第六条所要求的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人影响；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责；（六）已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书。 | 第五条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第六条所规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程规定的其他条件。 | 根据《独董办法》第七条、第八条修订。 |
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 第三章独立董事的独立性 | 明确独立董事的独立性要求。 | 第六条 | 独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司有表决权股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司有表决权股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； | 第六条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司、其控股公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或者间接持有公司有表决权股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司有表决权股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业或其核心关联（连）人士提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 | 根据《独董办法》第六条；香港上市规则第3.13(7)条、香港上市规则第3.13(3)条修订。 |
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）公司章程规定的其他人员；（九）中国证监会或者证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其他人员。 | 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程规定的不具备独立性的其他人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司同受国有资产监督管理委员会控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 | |||||
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 告同时披露。 | ||||||
| 第四章独立董事的提名、选举和更换 | 改善独立董事的选任制度。 | 第七条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第七条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《独董办法》第九条、公司章程第一百八十四条修订。 |
| 第八条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第八条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 根据《独董办法》第十条、公司章程第一百八十四条修订。 | ||
| 建立独立董事资格认定制度。 | 第九条 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其派出机构、上海证券交易所及香港联合交易所。 | 第九条 | 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公 | 根据《独董办法》第十一条、公司章程第一百八十四条修订。 | |
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明 | 司应当按照本办法第【八】条以及前款的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票上市地监管机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | |||||
| 明确独立董事解聘要求。 | 第十一条 | 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十一条 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 根据《独董办法》第二十条修订。 | |
| 第十二条 | 除出现本制度第六条、第十一条规定的情形及《公司法》中规定的不得担 | 第十二条 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事 | 根据《独董办法》第十四条修订。 | ||
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明 | 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本办法第【五】条第一项或者第二项、第十一条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、公司章程或者公司专门委员会办法的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |||||
| 第十三条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，董事会应当该在该独 | 第十三条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 | 根据《独董办法》第十五条修订。 | ||
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 立董事辞职后的三个月内召开股东大会选举下任独立董事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 合本制度、公司章程或者公司专门委员会议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |||||
| 第十四条 | 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》以及《联交所上市规则》要求的人数时，公司需按规定补足独立董事人数，同时通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。 | |||||
| 第五章独立董事的职权 | 明确独立董事特别职权。 | 第十五条 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元人民币或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或者解聘会 | 第十四条 | 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联（连）交易（1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。）应当由独立董事认可过半数同意后，提交董事会审议； | 根据《独董办法》第十八条、第二十三条；上交所上市规则6.3.6；公司章程第一百五十条、第一百五十一条修订。 |
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | （二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（四）向董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案事项应经独立董事同意后，提交董事会审议；（九）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施事项应经独立董事同意后，提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。如上述提议未被采纳或者上述职权不 | |||||
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | ||||||
| 明确独立董事发表独立意见事项。 | 第十七条 | 独立董事除履行本制度第十五条职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于３００万元或者高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（七）公司章程和公司股票上市地上市规则等法律法规规定的其他事项。 | 第十六条 | 独立董事除履行本制度第【十四】条职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬及公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则中有关股份计划的事宜；（四）公司的股东、实际控制人及其关联（连）企业对公司现有或者新发生的总额高于３００万元或者高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项；（六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（七）法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规 | 根据《独董办法》第十八条第（五）、（七）；香港上市规则附录十四第二部分所载《企业管治守则条文》第E.1.2(i)；公司章程第二百四十四条款修订。除（三）、（五）、（七）外，与公司章程第一百五十二条一致。 | |
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 则以及公司章程等规定的其他事项。公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | ||||||
| 明确独立董事参与董事会会议的具体要求。 | 无 | 无 | 第十五条 | 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 根据《独董办法》第十九条修订。 | |
| 第十九条 | 独立董事应当就本制度第十五条和第十七条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第十八条 | 第十八条独立董事应当就本制度第【十四】条、第【十六】条和第【十七】条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。如有关事项属于需要披露的事项，公司在披露董事会决议时，应当同时披露独 | 根据《独董办法》第二十一条修订。 | ||
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 | ||||||
| 无 | 无 | 第十九条 | 独立董事应当持续关注公司章程、本制度第【十四】条以及公司董事会专门委员会议事规则所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则、公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向公司股票上市地监管机构和证券交易所报告。 | 根据《独董办法》第二十二条修订。 | ||
| 无 | 无 | 第二十条 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第【十四】条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究 | 根据《独董办法》第二十四条修订。 | ||
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||||||
| 无 | 无 | 第二十一条 | 公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与内控委员会等专门委员会。董事会专门委员会依照公司章程、议事规则等规章履行职责。独立董事应当亲自出席相应的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 根据《独董办法》二十五条；公司章程一百五十八条修订。 | ||
| 第六章独立董事的义务 | 明确独立董事日常履职要求。 | 第二十三条 | 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。 | 第二十二条 | 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立 | 原二十三条与原第四条（五）内容重复，此处删除。将原第二十四条获 |
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 第二十四条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 取资信与述职报告内容拆分，并根据《独董办法》第三十条修订。 | |||
| 第二十九条 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第二十三条 | 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 根据《独董办法》第三十一条修订。 | ||
| 第二十四条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 | 第二十四条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列 | 根据《独董办法》第三十三条修订。 | ||
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |||||
| 第二十五条 | 独立董事应当遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》。 | 无 | 前述内容已涵盖。 | |||
| 第七章独立董事履行职责的 | 明确健全独立董事履职保障要求。 | 第二十六条 | 公司为独立董事提供办公场所、办公设施等必要的工作条件。根据独立董事的要求，董事会秘书负责协调相关职能部门，为独立董事作 | 第二十五条 | 公司为独立董事提供办公场所、办公设施等必要的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。 | 根据《独董办法》第三十五条修订。本条第三款为原制度第二十八条第三 |
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 保障 | 出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景材料，提供合理的支持依据。 | 根据独立董事的要求，董事会秘书负责协调独立董事与其他董事、高级管理人员、相关职能部门及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在公司股票上市的证券交易所办理公告事宜。 | 款。 | |||
| 第二十七条 | 独立董事行使职权时，公司经营层及有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第二十六条 | 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向公司股票上市地监管机构和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予 | 根据《独董办法》第三十八条修订。 | ||
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向公司股票上市地监管机构和证券交易所报告。 | ||||||
| 第二十八条 | 公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会秘书要为独立董事履行职责提供协助，如主动沟通公司情况、提供完整资料、邀请独立董事到现场指导、促进独立董事之间相互沟通等。 | 第二十七条 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 原第二十八条第一款内容与原三十条存在重复部分，此处删除；原第二十八条第二款内容调整至第二十六条第三款。根据《独董办法》第三十六条、第三十七条进行修订。 | ||
| 第三十条 | 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，在会议召开前可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第二十八条 | 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会 | 根据《独董办法》第三十七条、公司章程一百六十九条进行修订。 | ||
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | ||||||
| 第三十三条 | 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十一条 | 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 根据《独董办法》第四十一条进行修订。 | ||
| 第九章附则 | 无 | 第三十七条 | 本制度经股东大会审议通过、并于公司首次在境内公开发行人民币普通股股票及于上海证券交易所上市之日起生效。公司股票境内上市前，公司应当参照执行。 | 第三十五条 | 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。 | |
| 第三十八条 | 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触 | 第三十六条 | 第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、监管规定、行业准则，以及公司章程、相关规章制度的要求执行。 | 根据国资委《央企合规管理办法》第三条修订。 | ||
章节
| 章节 | 重点变化 | 拟修订内容 | ||||
| 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度原条款（2015年1月15日印发） | 新条款 | 修改依据/理由 | ||||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |||
| 时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 | ||||||
议案十五
关于公司申请注册不超过200亿元
储架式公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，满足未来资金需求，保持融资渠道连续性，公司拟向上海证券交易所申请注册新一期200亿元储架式公司债券额度。具体情况如下。
一、可行性和必要性
中国交建符合中国证监会、上海证券交易所知名成熟发行人优化审核条件，可向上交所注册储架式公司债券额度，取得批文后，可在两年内“一次注册、多次发行”包括一般公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券等多种交易所公司债券品种。为确保公司融资渠道连续性和畅通性，保障资金链安全，合理利用直接融资市场降低融资成本，优化公司财务指标，注册中国交建新一期储架式公司债券额度具有可行性和必要性。
二、注册发行方案
（一）发行主体：中国交通建设股份有限公司。
（二）债券名称：中国交通建设股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券。
（三）债券期限：不超过20年期(含20年)(可续期公司债不受此限制)。
（四）发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币200亿元(含200亿元)。
（五）债券品种：本次债券发行品种包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、科技创新公司债券等，可以为单一期限品种或数个不同品种。
（六）担保情况：本次债券无担保。
（七）募集资金用途：本次债券募集资金将用于补充营运资金、偿还到期债务、优化负债结构及应用于符合国家产业政策的项目建设等。
在获准发行后，在发行前明确具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。公司将密切关注市场窗口，降低融资成本，改善包括资产负债率等在内的各项财务指标。
发行有效期自股东大会审议通过之日起至本次注册批准文件有效期止。
三、提请授权事项
提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长处理注册发行的具体事宜。
该议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日
议案十六
关于公司申请银行间市场交易商协会
TDFI储架发行资质的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽直接融资渠道，满足未来资金需求，保障公司流动性充裕，充分利用银行间市场融资产品的高效性和广泛性，公司拟向银行间市场交易商协会申请以统一注册形式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据等（即银行间市场TDFI资质）。具体情况如下。
一、可行性和必要性
根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》有关规定，经过分析测算，中国交建目前满足成熟层企业申报条件，可申请注册银行间市场TDFI储架发行资质，取得批文后可在两年注册有效期内不限额度分期发行短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续中票等各类债务融资工具，简化了融资程序，提高了发行效率。为确保公司融资渠道连续性和畅通性，保障资金链安全，合理利用直接融资市场降低融资成本，注册中国交建新一期TDFI储架发行资质具有可行性和必要性。
二、注册发行方案及程序
该事项在取得股东大会批准后预计于2024年第四季度启动注册，注册申请周期为2-3个月，拟于2025年1月完
成注册。发行成本预计不超过同期限银行贷款利率下浮10%，永续类产品在同期限一般中票基础上增加20-30bp。
发行有效期自股东大会审议通过之日起至本次注册批准文件有效期止。
三、提请授权事项
提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长处理注册发行的具体事宜。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二四年六月十七日