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宁波波导股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
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宁波波导股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年6月13日14：00现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司二楼一号会议室会议主持人：徐立华董事长表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统会议议程：
一、 主持人宣布现场会议开始
二、 主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名监事）
三、 审议会议议案
1.00审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1.01回购股份的目的
1.02拟回购股份的种类
1.03拟回购股份的方式
1.04拟回购股份的回购期限、起止日期
1.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.06拟回购股份的价格
1.07拟回购股份的资金来源
1.08股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
七、 律师宣读法律意见书
八、 主持人宣布会议结束
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宁波波导股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案
各位股东、股东代理人：
公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部用于减少公司注册资本。主要内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》等法律法规规定，公司于 2024年5 月 24 日召开第九届董事会第六次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份目的为用于减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
（三）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第十一条之相关规定：
1．公司股票上市已满六个月。
2．公司最近一年无重大违法行为。
3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（四）本次回购股份用于减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、 回购预案的主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通
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股（A 股）股票，回购的股份将全部用于减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（ A 股）。
（三） 回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 800--1600 | 1.04—2.08 | 4000--8000 | 自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月 |
注： 以上测算数据以回购股份价格上限5.00元/股测算,具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格为不超过5.00元/股（含）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定
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及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8.其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议，具体内容详见2024年5月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《波导股份关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会