| 证券代码：600581 | 证券简称：八一钢铁 | 公告编号：临2024-016 |
新疆八一钢铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
2024年6月6日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
1.2021年12月30日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》及其他议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2.2022年4月13日至2022年4月22日，公司通过办公信息网平台对2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查，并于4月23日披露了《新疆八一钢铁股份有限公司监事会关于公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2022年4月26日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股权激励计划。
4.2022年4月29日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司<2021年A股限制性股票激励
计划管理办法>的议案》及《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
5.2022年4月30日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年5月11日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年5月11日为授予日，同意向250名激励对象授予2089.1万股限制性股票，授予价格为3.28元/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事发表了独立意见。
7.2022年6月9日，公司完成限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记，于2022年6月11日披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划授予结果公告》。至此，公司完成了限制性股票激励计划的授予工作。
8.2023年4月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销250名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票6,894,030股;因个人情况发生变化（退休、调动、辞职）的27人所持有的限制性股票1,672,320股不再解除限售，由公司回购，合计8,566,350股。该议案经2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-020），公示期满后，2023年8月4日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-031），2023年8月8日完成回购股份的注销。
9.2024年6月6日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照授予价格与市价孰低值，回购因2023年业绩考核目标未达成的223名激励对象持有的对应考核年度全部限制性股票共6,070,350股；按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和，回购因退休、调动的16名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共432,820股；按照授予价格与市价孰低值，回购因辞职的1名激励对象
持有的未达到解锁条件的限制性股票共27,880股。该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1.根据公司《新疆八一钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第八章第二条3.关于“公司层面业绩考核要求”的相关内容，解除限售期业绩考核条件共3项，第二个解除限售期对应的2023年业绩考核条件中，净资产收益率、利润总额复合增长率、EVA改善值，均未达标，具体如下：
| 第二个解除限售期 | 2023年实绩 | 是否达标 |
| 业绩考核条件 | ||
| （1）2023年净资产收益率不低于14%,且不低于对标企业75分位值； | 净资产收益率-48.24%，行业分位值6.6分位； | 否 |
| （2）以2020年为基准年度，2023年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率不低于50%，且不低于对标企业75分位值； | 扣非利润总额-11.56亿元，以2020年未基准年度的复合增长率为-244%，利润总额分位值6.4分位； | 否 |
| （3）2023年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于5.92亿。 | EVA-13.26亿元。 | 否 |
因公司2023考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《激励计划》第八章第二条3（3）“解除限售期业绩考核目标未达成的处理，本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，公司将按6月5日股票交易均价2.93元/股，回购2023年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计6,070,350股。
2.根据《激励计划》第十三章第四条2.“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，因退休、调动的16名激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票432,820股，不再解除限售，由公司按照授予价格3.28元/股加上银行同期定期存款利息之和回购；
3.根据《激励计划》第十三章第四条3.“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回
购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，因辞职的1名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票27,880股,公司将按6月5日股票交易均价2.93元/股回购。
激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职，公司按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。公司限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，故限制性股票数量和回购价格不发生调整。本次拟回购资金本息总额初步预计为1933.16万元（实际计息区间为限制性股票授予日至本次董事会召开当日，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少6,531,050股，公司总股本将由1,545,222,520股变更为1,538,691,470股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 12,324,650 | 0.80 | -6,531,050 | 5,793,600 | 0.38 |
| 无限售条件流通股份 | 1,532,897,870 | 99.20 | - | 1,532,897,870 | 99.62 |
| 总计 | 1,545,222,520 | 100 | -6,531,050 | 1,538,691,470 | 100.00 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露
义务。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为本次回购注销行为符合相关法律法规及《公司章程》《激励计划》等有关文件的规定，未损害公司及全体股东的权益。
七、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、定价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会2024年6月7日
? 公告文件
新疆天阳律师事务所《关于新疆八一钢铁股份有限公司2021年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》
? 报备文件
1.公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.公司第八届监事会第十次会议决议；
3.董事会薪酬与考核委员会会议决议。