招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限公司部分募投项目重新论证、延期及调整内部投资结构的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“百胜智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百胜智能部分募投项目重新论证、延期及调整内部投资结构事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2603号）同意注册，百胜智能于2021年10月首次公开发行新股4,446.6667万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格9.08元/股，募集资金总额为人民币403,757,336.36元，扣除不含税发行费用人民币47,901,450.64元，实际募集资金净额为人民币355,855,885.72元。上述募集资金已于2021年10月15日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字〔2021〕40841号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金的管理与存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募
集资金专项账户，并经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
目前公司募集资金专户的开立情况如下：
| 开户行 | 账号 | 募集资金用途 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行 | 36050152016509888666 | 智能出入口安防设备生产基地建设项目 | |
| 中信银行南昌民德路支行 | 8115701011268686868 | 研发技术中心升级建设项目 | |
| 招商银行股份有限公司南昌青山湖支行 | 791903306610302 | 补充流动资金 | 已注销 |
（三）募集资金投资计划
根据公司《江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 智能出入口安防设备生产基地建设项目 | 27,094.71 | 27,094.71 |
| 研发技术中心升级建设项目 | 3,731.49 | 3,731.49 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 60,826.20 | 60,826.20 |
因公司实际募集资金净额小于原拟投入募集资金总额，公司于2021年11月1日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
调整后募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 调整后拟使用 募集资金额 |
| 智能出入口安防设备生产基地建设项目 | 27,094.71 | 27,094.71 |
| 研发技术中心升级建设项目 | 3,731.49 | 3,731.49 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 4,759.39 |
| 合计 | 60,826.20 | 35,585.59 |
（四）募集资金使用情况
截至2024年4月21日，募集资金累计投入104,708,350.11元，募集资金余额为267,658,504.76元，具体情况如下表（单位：人民币元）：
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 355,855,885.72 |
| 减：募集资金累计投入 | 104,708,350.11 |
| 其中：智能出入口安防设备生产基地建设项目 | 56,752,336.68 |
| 研发技术中心升级建设项目 | 243,463.10 |
| 补充流动资金 | 47,712,550.33 |
| 减：银行手续费 | 10,165.83 |
| 加：募集资金利息收入及理财收益 | 16,521,134.98 |
| 2024年4月21日募集资金余额 | 267,658,504.76 |
| 其中：购买理财产品 | 250,000,000.00 |
| 募集资金专户余额 | 17,658,504.76 |
注：未经审计。
截至2024年4月21日，募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 累计投入募集资金金额 | 投资进度（%） | 备注 |
| 智能出入口安防设备生产基地建设项目 | 27,094.71 | 5,675.23 | 20.95 | 进行中 |
| 研发技术中心升级建设项目 | 3,731.49 | 24.35 | 0.65 | 进行中 |
| 补充流动资金 | 4,759.39 | 4,771.26 | 100.25 | 已完成 |
| 合计 | 35,585.59 | 10,470.84 | 29.42 |
注：未经审计。
二、部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）部分募投项目延期的具体情况
公司根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将募投项目做延期调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定 可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 智能出入口安防设备生产基地建设项目 | 2024年4月21日 | 2024年12月31日 |
| 2 | 研发技术中心升级建设项目 | 2024年4月21日 | 2024年12月31日 |
（二）部分募投项目延期的原因
1、公司募集资金投资的“智能出入口安防设备生产基地建设项目”在实施过程中受到如下原因影响：
（1）公司属于安防行业中的子行业出入口控制与管理行业。根据历年中国安防行业年鉴统计，我国安防行业2010-2019年保持着13.87%的复合增长率。根据《2010年中国安全防范行业年鉴》，2010年我国出入口控制与管理产品产值约150亿元。根据中安网与商汤科技联合发布的《2018中国安防行业调查报告》，2018年我国出入口控制与管理产品产值约 341.40亿元。2010年-2018年出入口控制与管理行业产品收入平均复合增长率约为10.83%，行业景气度较好。随着安防行业在国内多年发展，目前安防行业已属于较成熟行业。2021年全国安防行业总产值为9,020亿元，全年增长率为6%；2022年全国安防行业总产值为9,460亿元，全年增长率为4.9%；2023年全国安防行业总产值约为10,100亿元，全年增长率为
6.8%，2021年至2023年行业平均增速为5.9%，较2010年-2019年的行业增速，安防行业总体增速放缓。根据《中国安全防范行业年鉴（2022）》，出入口控制与管理行业增速放缓至4%左右。
近年来，在房地产调控政策的影响下，国内房地产行业处于下行趋势，而随
地产行业需求的下降和房地产企业资金压力的增加，其投资及扩张动能也相应降低。据国家统计局数据显示，2022年全国房地产开发投资约13.29万亿元，比上年下降10.00%；房屋新开工面积约12.06亿平方米，下降39.40%；2023年，全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.60%。房屋新开工面积95,376万平方米，下降20.4%。房地产行业整体景气度呈现一定的下行风险。出入口控制与管理设备的下游客户主要分为三大类：政企客户、行业客户和民用客户，设备的终端应用场景与房地产行业相关，房地产行业的扩张动能不足，导致出入口控制与管理设备的增量需求有所下降。安防及出入口控制与管理行业增速放缓对公司开拓市场构成一定不利影响，市场开拓工作未能如预期推进；房地产行业投资及扩张动能降低导致出入口控制与管理设备的增量需求有所下降，现有及预期订单可能无法消化扩产产能，为保证公司经营业绩的稳定性，降低募集资金投资风险，公司结合内外部环境和实际经营情况，减缓了该项目实施进度。
（2）由于涉及金额及工程量较大，公司在项目建设过程中，对工程建设质量及累计完成的工程量进行了排查并审慎判断，2023年10月20日，公司在对募投项目1#2#3#建筑验收过程中，发现工程质量存在局部地面裂纹、墙面生锈、外墙渗水等问题，为保证募投项目工程质量、杜绝质量责任事故，公司要求建设承包方对验收发现的问题进行整改；2023年12月25日，公司对前次施工整改进行验收，依旧存在排水、消防等问题。截至2024年3月15日，承包方已对前期发现的1#2#3#建筑工程质量问题逐一整改，整改工程量金额为73.11万元，并经公司验收合格。在发现1#2#3#建筑工程质量问题后，公司对4#5#6#建筑质量把控更为严格，付款更为谨慎。募投项目工程质量虽得以保证，但整改过程对募投项目进度造成一定影响。
（3）由于工程进度延误的影响，为避免新设备闲置，采购进度相应延期，相关空间设计、室内装修亦相应延期。
2、公司募集资金投资的“研发技术中心升级建设项目”在实施过程中受到如下原因影响：
（1）研发技术中心升级建设项目主要包括建筑工程和研发设备采购。由于
研发中心建设环节安排至智能出入口安防设备生产基地办公楼中，后者建设进度由于前述原因延期，导致研发技术中心建设项目相应顺延。
（2）公司从产研协同和经营需求出发，在市场开拓工作未能如预期推进，且新建的办公场所可容纳部分新增研发人员的情况下，公司放缓了研发技术中心升级建设项目投资进度。
（3）研发技术中心升级建设项目拟通过引进更先进的研发设备和检测试验设备，配备高素质的专业技术人员，来增强前沿产品开发能力和技术成果转化能力，使公司持续保持技术优势。公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略。2021-2023年公司研发费用分别为1,807.56万元、1,814.76万元、1,900.40万元，保持逐年上升的态势，可以满足公司现有研发需求。如2023年5-10月期间，公司对研发技术中心升级建设项目的主要研发课题中百胜智能城市停车系统研发、可调式自动平开门机研发等使用自有资金累计投入854.64万元。因此从产研协同和经营需求出发，公司放缓了本项目投资进度。
综上所述，根据“智能出入口安防设备生产基地建设项目”及“研发技术中心升级建设项目”的实施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，拟将上述项目的建设期分别由原定的2024年4月21日延长至2024年12月31日。
（三）对上述募投项目的重新论证
1、智能出入口安防设备生产基地建设项目
公司“智能出入口安防设备生产基地建设项目”已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.3.4的规定，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对前述募投项目进行重新论证，具体情况如下：
（1）2021年至2023年期间，受安防行业增速放缓、下游房地产行业扩展动能不足等因素影响，公司产量及销量有所下降，现阶段公司在安防及出入口控制
与管理行业的市场拓展和技术发展不及预期，但根据国家“十四五”规划对安防行业的展望，行业年平均增速为5%左右，行业整体依旧处于上行阶段，《中国安全防范行业年鉴（2022）》中预计行业会以良好的态势发展，其中出入口控制与管理行业增长4%左右，竞争加剧的同时仍存在良好的市场机遇。
（2）近年来，房地产下行对出入口控制与管理设备短期影响较为明显，而未来随着房地产行业逐步企稳，短期下行影响将逐渐减弱，特别是2024年5月17日中国人民银行发布《中国人民银行关于调整商业性个人住房贷款利率政策的通知》《中国人民银行关于下调个人住房公积金贷款利率的通知》《中国人民银行国家金融监督管理总局关于调整个人住房贷款最低首付款比例政策的通知》，央行连续发布三项关于房贷的新政策，包括取消全国层面个人住房贷款利率政策下限、下调个人住房公积金贷款利率以及调整个人住房贷款最低首付款比例，不仅体现了央行对房地产市场的精准调控，更彰显了其助力经济稳定发展、满足居民刚性住房需求和多样化改善性住房需求的决心。对房地产市场而言，“三连发”政策将为市场注入新活力，将进一步推动房地产市场向着更加平稳、健康的方向发展，随着房地产行业的稳步有序发展，将持续带动公司产品市场需求的进一步增长，也为本项目的实施提供了市场基础。
（3）随着出入口控制与管理行业市场需求的变化，产品价格呈现出一定程度的下降，产品技术要求不断提高，公司本次项目生产产品主要以直流道闸为主，相比此前生产产品交流道闸直流道闸在生产成本上更低，更有利于公司获取市场份额，也更符合市场需求，同时直流道闸无电容，高、低温均能够正常启动，对客户有更多的便利性，后期维护成本也更低，并且公司通过多年的技术研发已经在核心技术上拥有了领先的技术优势，为本项目提供了技术支撑。
（4）出入口控制与管理行业作为道路交通管理和安全控制的关键领域，其发展前景展现出积极且充满机遇的态势。随着科技的不断进步和智能化趋势的加速发展，出入口控制与管理行业有望迎来技术升级和产品创新的新阶段。智能道闸、无人值守道闸、物联网道闸等高科技产品的研发和应用将成为行业发展的新动力。新型道闸不仅能够提高交通管理的效率和准确性，还能为用户提供更加便捷、舒适的使用体验，进一步推动出入口控制与管理行业的市场需求和技术进步。
而公司作为出入口控制与管理行业的先行者，已经在行业中深耕数十年，在产品研发及创新上拥有丰富的研发及产品开发经验，能够及时响应市场变化及客户需求，并随着行业技术升级及出入口控制与管理设备的存量替换需求逐渐释放，公司产品市场需求将进一步增长，保障了项目的顺利实施。
（5）安防行业海外市场动能强劲，发展中国家地区业务毛利率较高增速较快，“出海”成为众多安防厂商的新趋势。发展中国家主要以平安城市等建设项目为主，民用端如东南亚国家的部分落地需求与国内企业端应用场景类似；其余分别为美国、欧盟及其他发达国家，主要以存量设备升级改造需求为主。根据前瞻产业研究院数据显示，2020年全球安防市场规模达3,240亿美元，并预计2026年达到3,306亿美元，2023-2026年复合年均增长率为5.63%。
（6）公司采用“直销和经销相结合”的销售模式。在直销方面，公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，建立了从市场调研、产品推广、客户管理、订单跟踪到售后服务的多维度销售服务体系。在经销方面，公司在全国有30个省级经销商，营销网络覆盖除海南、台湾之外的所有省（市）和地区。覆盖广泛、布局合理的营销网络能让公司及时获取市场信息，拥有良好的市场开拓基础。
本项目预期收益变化：由于近几年来，行业竞争不断加剧，出入口控制与管理设备价格竞争已经成为行业竞争的主要手段之一，因而，公司产品销售价格也呈现出一定的下降趋势，在募投项目产品产能维持原有规划的背景下，由于产品价格下降将导致募投项目收入规模有一定幅度的变化，因此，项目整体效益会有一定变化，但不会对项目未来项目整体运行及效益造成较大影响。
2、研发技术中心升级建设项目
公司“研发技术中心升级建设项目”已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》
6.3.4的规定，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对前述募投项目进行重新论证，具体情况如下：
（1）公司自成立以来，高度重视研发人才的培养与引进，以保证公司产品
技术开发与创新的领先性，截至2023年末，公司已经拥有了一支近百人的研发团队，占公司总人数的14.39%，且研发人员数量占比持续上升，同时，公司研发人员已经在产品设计、工艺改进、软件开发等方面拥有丰富的经验积累，为本项目的实施提供了人才支撑。
（2）在产品技术开发上，公司始终以市场需求为导向，不断对产品进行技术创新和工艺改良，形成了具有自主知识产权的核心技术储备，进而能够不断提高产品的运行稳定性、安全性和智能科技含量，为公司持续发展提供支撑。截至2023年末，公司已在国内外取得244项专利（其中10项发明专利、151项实用新型专利、80项外观设计专利），69项软件著作权，研发成果产业化的能力较强。
（3）近年来，随着出入口控制与管理行业产品竞争加剧，产品技术创新逐步加快，公司持续加大研发方面的投入，其中2023年公司研发支出1,900.40万元，较上年同比增长4.72%，公司强大的技术研发实力，可实现对客户不断变化的需求做出快速反应，在技术水平和综合效率方面始终处于行业领先地位在保证公司在行业内核心竞争力的同时为募集资金投资项目的实施提供了重要的技术研发实力保障。
3、结论
综上所述，“智能出入口安防设备生产基地建设项目”及“研发技术中心升级建设项目”仍具备投资的必要性和可行性。公司计划继续实施上述募投项目，继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。
三、研发技术中心升级建设项目调整内部投资结构的具体情况及原因
智能出入口安防设备生产基地建设项目主体建设已基本完成，公司对新建办公楼所进行合理规划，因新建的办公楼可以容纳部分新增研发人员，故调减研发技术中心升级建设项目部分建筑工程费用，调减部分将暂存于募集资金账户管理。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 | 差额 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,590.00 | 900.00 | 690.00 |
| 2 | 设备购置安装费 | 1,786.65 | 1,786.65 |
| 3 | 软件工具购置费 | 280.11 | 280.11 | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 74.73 | 45.00 | 29.73 |
| 项目总投资 | 3,731.49 | 3,011.76 | 719.73 |
由于研发设备及软件工具更新换代速度较快，公司将根据原有设备清单及实际需求综合考虑，在不影响项目未来运行的前提下，采购功能更齐全、性能更好的设备及软件。
四、本次部分募投项目延期及调整内部投资结构对公司的影响
本次募投项目的延期及调整内部投资结构，是公司根据项目建设进度的实际情况，优化办公区域做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度及内部投资结构变化，未调整募投项目的实施主体和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期及调整内部投资结构，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
五、履行的相关审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证、延期及调整内部投资结构的议案》，一致同意公司在募投项目的实施主体、募集资金投资用途等均不发生变化的情况下，对部分募投项目进行延期并调整内部投资结构。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目延期及内部投资结构进行调整，是公司根据募集资金的使用进度、所面临的外部环境及实际经营情况做出的审慎决定，募投项目的建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司正常生产经营造成重大影响。监事会同意公司本次对部分募投项目进行延期及调整内部投资结构。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目的延期及调整内部投资结构
事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。综上，保荐机构对本次部分募投项目延期及调整内部投资结构的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限公司部分募投项目重新论证、延期及调整内部投资结构的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
郑华峰 杨猛
招商证券股份有限公司
2024年 月 日