证券代码：301083 证券简称：百胜智能 公告编号：2024-022
江西百胜智能科技股份有限公司
关于成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易事项概述
江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百胜智能”）于2024年6月5日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于成立合资公司的议案》，同意公司与南昌县交通建设投资发展有限公司（以下简称“南昌县交投”）、江西创强科技有限公司（以下简称“创强科技”）签署《投资合作协议》，约定共同出资设立“江西泽城新能源科技有限公司”（暂定名，具体以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”或“泽城科技”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司出资350万元，持有35%股权；南昌县交投出资450万元，持有45%股权；创强科技出资200万元，持有20%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）南昌县交通建设投资发展有限公司
1、统一社会信用代码：91360121MA35TE484F
2、法定代表人：叶志强
3、注册资本：78,800万元
4、成立时间：2017年3月22日
5、注册地址：江西省南昌市南昌县莲塘镇五一路458号办公大楼717室
6、经营范围：许可项目：建设工程施工，公路管理与养护，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，国内货物运输代理，土
地整治服务，土石方工程施工，物业管理，非居住房地产租赁，工程管理服务，广告发布，国内贸易代理，财务咨询，人工智能行业应用系统集成服务，停车场服务，电动汽车充电基础设施运营，建筑材料销售，发电技术服务，光伏发电设备租赁，大数据服务，数据处理和存储支持服务，软件开发，信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 南昌县城市建设投资发展集团有限公司 | 100% |
8、公司与南昌县交投不存在关联关系。经查询，南昌县交投不是失信被执行人。
（二）江西创强科技有限公司
1、统一社会信用代码：91360103MA35MFK13Q
2、法定代表人：李强
3、注册资本：1,000万元
4、成立时间：2016年12月16日
5、注册地址：江西省南昌市西湖区兰宫路688号城泰江来小区5栋一单元203室
6、经营范围：计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯器材、电子产品、安防设备、日用品、计算机软硬件及辅助设备的销售；通信设备维修；国内广告的设计、制作、发布、代理；文化艺术交流策划（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 李强 | 99.99% |
| 李量 | 0.01% |
| 合计 | 100% |
8、公司与创强科技不存在关联关系。经查询，创强科技不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：江西泽城新能源科技有限公司（暂定名，具体以公司登记机关核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、拟设地址：南昌市
4、法定代表人：熊祥
5、注册资本：1,000万元人民币
6、股权结构：江西百胜智能股份有限公司出资350万元，持有35%股权；南昌县交投出资450万元，持有45%股权；创强科技出资200万元，持有20%股权。
7、经营范围：新能源电动汽车充电基础设施投资运营，光伏发电、储能、充换电一体化基础设施投资运营，停车场服务，物联网设备销售，物联网应用服务，充电桩销售，信息化系统集成，智能化管理，广告，软件研发等业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
上述各项信息以市场监督管理部门核准登记为准。
四、投资合作协议主要内容
（一）合作各方
甲方： 南昌县交通建设投资发展有限公司乙方： 江西百胜智能科技股份有限公司丙方： 江西创强科技有限公司
（二）经营宗旨、目标
合资公司长期发展方向主要围绕新能源、储能、智慧停车、智慧通行、信息化建设、智能化管理、广告业务、软件研发等业务。公司为积极响应国家大力推广新能源及智慧城市的发展政策，依托南昌县现有的充电、停车资源，加之新能源汽车逐步取代燃油车的社会发展趋势，积极布局新能源充电桩的运营管理、储能、智慧停车场的运营管理。
（三）注册资本、占股比例、利润分配
1、合资公司注册资本为1000万元人民币。
2、各方出资金额、出资方式及占股比例：
甲方：以货币人民币450万元出资，占股（公司注册资本）比例为45%。
乙方：以货币人民币350万元出资，占股（公司注册资本）比例为35%。丙方：以货币人民币200万元出资，占股（公司注册资本）比例为20%。
3、合资公司首笔注册资本金300万元在合资公司注册成立后的30个工作日内各股东按照持股比例实缴到位，合资公司全部注册资本金，各方自合资公司成立之日起五年内应按照各自持股比例实缴到位。
4、为保障三方合作的稳定性，合资公司成立之日起五年内，未经股东会2/3以上表决通过，任何一方不得对外转让、质押所持有股权。
（四）公司治理
1、合资公司设股东会，股东会为最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。股东会审议事项必须经全体股东一致同意，方可通过。
2、合资公司设董事会，董事会组成人员为5人，其中甲方委派3人，乙方委派1人，丙方委派1人。董事长由甲方委派人员担任。合资公司重大事项须经董事会过半数以上同意，方可通过。
3、合资公司不设监事会，设两名监事，乙丙双方各委派一名监事。
4、合资公司设总经理1名，由乙方委派人员担任。副总经理由甲方和丙方各委派1名人员担任。
5、合资公司财务负责人由甲委派人员担任，合资公司出纳由乙方委派人员担任。
6、各方委派人员共同参与日常管理，各方受委派人员薪酬由股东方各自承担。
7、合资公司成立后，应当每月向各股东报送资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。并于每季度向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资事项旨在推动公司智慧停车与新能源充电业务板块发展，公司本次对外投资使用自有资金，预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
拟设立的合资公司成立后，可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险，公司将建立健全内部控制制度，提升管理水平，不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范和应对上述风险，推动合资公司的快速发展。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、《投资合作协议》
江西百胜智能科技股份有限公司
董事会2024年6月6日