证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2024-038
宋城演艺发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”、“宋城演艺”）于2024年5月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对宋城演艺发展股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第119号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会高度重视，组织相关部门和中介机构就《问询函》中的相关问题进行逐项核查和落实，公司已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将《问询函》回复情况公告如下：
1.年报显示，你公司2023年度对持有的联营企业Huafang Group Inc.（以下简称“花房集团”）35.35%长期股权投资计提减值准备8.61亿元。你公司主要根据花房集团预计未来现金流量的现值确定其股东全部权益的可收回金额。花房集团为港交所上市公司，股票交易自2023年4月3日起持续停牌。请你公司：
（1）结合减值迹象的具体识别情况，补充说明上述长期股权投资减值准备计提是否及时。
公司回复：
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》相关规定：投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
公司每期期末根据花房集团提供的合并报表进行权益法核算，同时关注花房集团整体经营状况以及报表的利润完成情况，同期比对分析长期股权投资是否存在减值迹象，每年年末，公司聘请专业评估机构对公司持有的花房集团的长期股权投资进行减值测试。
1、本次减值迹象具体识别情况
（1）受外部需求不足、行业监管环境趋严、市场竞争加剧等因素的影响，互联网行业景气度明显下滑，娱乐直播行业持续陷入低迷。花房集团2023年收入及净利润受宏观环境及行业环境变化的影响大幅下滑。
（2）花房集团为应对外部环境和行业监管政策的变化，及时采取了更加谨慎的运营策略，进一步加强风险管理和内控措施，主动进行了人员结构调整，导致其整体运营规模收缩。
（3）花房集团于香港联交所上市交易的股票自2023年4月3日起持续停牌至今。
（4）花房集团对其合并报表范围内的北京花房科技有限公司计提了商誉减值。
2、长期股权投资减值准备计提时点
2022年度，花房集团实现营业收入50.98亿元，同比增长12.28%，剔除股份支付摊销、商誉减值等非经营性因素调整后的净利润4.58亿元，同比增长
3.74%，营业收入和净利润均高于2021年减值测试预期的业绩水平。
2023年一季度，花房集团营业收入及充值流水未出现明显下滑情况，其中营业收入同比下滑5.82%，充值流水同比下滑6.48%，符合行业正常波动。
截至2023年4月28日公司《2022年年报》出具时，花房集团虽发生一家参股25%的子公司（以下简称“被投公司”）被警方调查事项，但其业务经营并未出现重大变动，花房集团经营业绩并未出现大幅下滑，2022年年报时未出现减值迹象。经测试及评估，2022年度公司持有花房集团的长期股权投资未减值。
2023年二季度花房集团营业收入及充值流水同比分别下滑50.42%和44.83%，2023年度，花房集团营业收入同比下降49.58%，其中，国内业务营业收入同比下降53.09%，海外业务营业收入同比增长43.98%。
2023年花房集团各时间点经营变化情况如下：
（1）2023年4月3日，花房集团在港交所发布停牌公告，同月花房集团发布延迟公告2022年经审核年度业绩及2022年年报。
（2）2023年6月，花房集团收入急剧下降。2023年度花房集团除受到行业景气度下滑及行业监管趋严的影响外，被投公司被警方调查也对花房集团经营造成干扰。
（3）2023年6月，花房集团启动瘦身计划，主动调整运营规模，人员规模缩
减为原来的50%左右。2023年第三季度花房集团处于业务调整恢复期，2023年7月25日，花房集团发布公告所有被冻结账户均已解除，可用于正常业务经营，到三季度末业务趋于稳定。
（4）花房集团在第三季度对人员、内控制度、业务进行调整之后，第四季度业务逐步稳住。由于因被投公司事件，花房集团配合警方调查，正常经营秩序受到影响，相关事件社会舆情在行业内引发一定反响，负面情绪传导至经纪公司，出现部分经纪公司终止合作，主播人数、开播时间和用户付费等均受到较大影响，导致花房集团营业收入快速减少。
综上分析可知，花房集团业绩下滑及导致相关业绩下滑因素主要发生在2023年5月及之后。2023年6月起，花房集团整体运营规模收缩，经营指标和经营业绩出现大幅下滑，针对此，花房集团管理层采取一系列措施：1）稳固传统直播业务，确保盈利基础；2）调整经营策略和内部人员结构等降本增效；3）优化对外投资，陆续清理亏损项目；4）积极开拓海外市场，特别加大海外社交网络服务产品的营销；5）加快探索AI领域创新，积极推动AI领域的创新研发。2023年7-9月由于稳固传统直播业务、内部人员结构调整、新项目研发以及海外产品营销等费用支出较大，导致三季度单季亏损，四季度随着调整措施的逐步落实业务略趋稳定，实现单季扭亏为赢，花房集团管理层采取的措施取得一定成果。至2023年12月末，尽管花房集团管理层采取的措施取得一定成果，但花房集团全年营业收入和经调整后的归母净利润同比仍分别下降49.58%、94.43%，大幅度下滑情况仍未得到有效改善，同时考虑到花房集团整体业务调整、海外业务高速增长和AI创新业务运行等尚需时间和存在一定的不确定性，短期内花房集团实现利润大幅增长的可能性较小，公司与花房集团管理层充分讨论后认为未来经营将不及预期，花房集团业务下滑趋势已不可逆，减值迹象已经于2023年12月末出现。综上所述，公司根据《企业会计准则》、公司会计政策的规定以及花房集团实际经营情况，及时计提长期股权投资减值准备。
（2）补充说明你公司在确定上述长期股权投资可收回金额时，对花房集团股票交易持续停牌状态下确定其公允价值减去处置费用后的净额的具体方法、
结论的合理性，以及你公司主要根据花房集团预计未来现金流量的现值确定其可收回金额的恰当性。公司回复：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，公司委托中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联浙江”）对2023年12月31日长期股权投资可收回金额进行计算，采用长期股权投资预计未来现金流量的现值及长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额两者孰高来确定长期股权投资可收回金额。具体评估方法及过程如下：
1、 公允价值减去处置费用后的净额的确定
确定其公允价值减去处置费用后的净额的具体方法：
式中：
FVLCOD：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；
FV：评估对象公允价值；
COD：评估对象处置费用。
（1）公允价值的确定
确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用中的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象及评估范围为基础，评估范围内各项资产及负债的价值，确定评估对象价值的评估方法。
综合考虑：1）花房集团于2022年12月12日在港交所挂牌上市，于2023年4月3日停牌至今；2）花房集团上市至停牌的交易期间花房集团流通股较少，上市时间较短且股价不稳定；3）停牌期间，花房集团停牌时的股价对本次减值测试已不具备参考意义；4）评估基准日2023年12月31日亦无稳定有效的股价可参考等多种因素，无法采用市场法确定长期股权投资的公允价值。
考虑到在确定预计未来现金流量现值时采用了收益法，故未采用收益法对评估对象的公允价值进行评估。资产基础法是指以评估对象的资产负债表作为导向，将评估对象各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对
象价值的一种评估方法。资产基础法从评估对象购建角度反映了评估对象的价值，因此本次评估选择资产基础法对评估对象的公允价值进行评估。
（2）处置费用的确定
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用等。
（3）公允价值减处置费用后的净额
经评估，按公允价值减去处置费用后的净额计算的公司长期股权投资可收回金额为209,600.00万元。
2、长期股权投资可收回金额的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
经测算，花房集团预计未来现金流量的现值为216,100.00万元（具体测算过程详见本题（4）之回复），高于公允价值减去处置费用后的净额209,600.00万元，故公司按照会计准则要求，以花房集团预计未来现金流量的现值确定其可收回金额是恰当的。
（3）补充说明在花房集团未公开披露未来经营业绩、现金流量预测的情况下，你公司相关预测数据的获取来源及可靠性。
公司回复：
1、预测数据的获取来源
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对持有的花房集团长期股权投资进行减值测试。相关资料由花房集团按照减值测试要求提供，预测数据由花房集团根据其历史经营情况、业务运营现状及未来发展规划，并结合行业整体发展趋势编制并提供。
2、预测数据可靠性分析
花房集团预测数据已考虑2023年的经营变化及经营策略调整对预测年度的影响。本次减值测试花房集团相关预测数据具体如下表：
| 项目 | 历史水平 | 未来预测水平 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024-2028年 | |
| 营业收入增长率 | 20.19% | 12.28% | -49.58% | -34.20%（2024年）、2.75%-4.67% |
| 毛利率 | 26.50% | 25.46% | 24.81% | 25.30%-26.48% |
销售费用率
| 销售费用率 | 11.21% | 10.54% | 11.85% | 12.75%-13.09% |
| 管理费用率 | 2.49% | 2.88% | 10.27% | 4.84%-4.90% |
| 研发费用率 | 4.15% | 4.62% | 7.81% | 6.57%-6.69% |
注：（1）花房集团2024年预测营业收入同比下降34.20%，主要系2023年1-4月的经营数据尚未出现大幅下滑，其占全年比重较大；（2）花房集团预测数据由花房集团提供，供本次减值测试使用，不代表花房集团或公司对任何投资者及相关人士的实质承诺。
预测期为2024-2028年及2028年以后永续年度，预测数据包括营业收入、营业成本和期间费用等指标。预测的营业收入2025年至2028年增长率在2.75%-
4.67%之间，与行业及可比公司趋势一致；毛利率与历史水平基本一致；各项期间费用率与历史水平有少量增减变动但均在合理范围内波动。
整体来看，预测数据与花房集团所处的行业环境、实际经营情况和未来发展规划是相符的，与行业及可比公司趋势是一致的，预测数据审慎合理，具有可实现性，不存在通过预测数据调整评估值从而计提大额长期股权投资减值准备调节利润的情况。花房集团业务稳定性、营业收入可靠性、成本费用可靠性等具体分析如下：
（1）调整后的花房集团业务趋于稳定
1）花房集团主要业务和产品没有重大变化花房集团主要从事音视频娱乐直播和社交网络服务业务。其中音视频娱乐直播业务的主要产品为基于PC端直播网站的六间房以及基于移动APP的花椒直播，社交网络服务业务主要是海外社交网络服务产品HOLLA。
花房集团目前仍以六间房PC端以及花椒直播APP为核心产品，以秀场直播为核心业务，并大力推广海外社交网络服务产品。主要收入来源为用户充值，用户的消费方式是在直播间购买道具/礼物与主播进行互动，花房集团主要业务和产品没有重大变化。
2）花房集团采取系列措施止住了经营下滑趋势
花房集团2023年营业收入257,008.54万元，较2022年营业收入509,750.83万元同比下降49.58%，主要系国内业务收入减少导致。具体来看，2023年度，花房集团国内收入同比下降53.09%，海外收入同比增长43.98%，由于国内收入占比大，导致花房集团整体营业收入同比下降49.58%。花房集团国内收入和海外收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 国内收入 | 442,023.84 | 491,321.70 | 230,473.53 |
| 国内收入增长率 | 11.15% | -53.09% | |
| 海外收入 | 11,974.97 | 18,429.13 | 26,535.01 |
| 海外收入增长率 | 53.90% | 43.98% | |
| 总营业收入 | 453,998.81 | 509,750.83 | 257,008.54 |
| 总收入增长率 | 12.28% | -49.58% |
在2023年第二季度业务大规模收缩之后，第三季度花房集团采取了稳固传统直播业务、内部人员结构调整以及加大海外产品营销等一系列措施，至2023年第四季度花房集团采取的措施取得一定成效，其业务规模和营业收入等已逐步稳定，2023年四季度也实现单季微利。3）花房集团将在现有基础上继续采取稳健的经营策略未来，花房集团将继续聚焦现有音视频娱乐直播业务和社交网络服务业务娱乐直播业务，加强风险识别和风险管控，持续为用户提供优质内容。花房集团目前仍然大力实施主播招募计划，以丰富供给端产品。为刺激消费，加强主播与用户之间的互动与联系，每月在平台举行多项运营活动、庆典活动，并在年末举办年度庆典及赛事PK等营销活动。同时为提升产品体验，每月对平台软件进行多次更新升级（如更新虚拟礼物种类、样式，更新美颜技术让用户有更好的观感），积极探索AIGC等新技术与传统直播业务的创新结合，成功上线了AI礼物、AI写真等新产品功能，为用户提供全新功能体验与互动形式等。这些措施为花房集团业务稳定提供了有力支撑。
综上所述，在2023年5月及以后业务出现大幅度下滑的情况下，花房集团的主营业务和产品没有发生重大变化，花房集团管理层积极采取措施止住了经营下滑趋势，未来花房集团将在现有基础上继续采取稳健的经营策略。在经过2023年下半年的深度调整后，花房集团业务趋于稳定。
（2）预测营业收入具备可靠性
花房集团根据其历史经营情况、业务运营现状及未来发展规划，并结合行业整体发展趋势预测的营业收入可靠性分析如下：
1）花房集团预测营业收入数据符合行业趋势
2016年以来，我国娱乐直播市场规模呈现持续增长态势。经过多年发展，娱乐直播市场不断成熟和规范，已经进入稳定发展阶段，增速逐步放缓。相关数据
显示，2023年娱乐直播市场规模增长10.2%，预计2024年行业增速将进一步放缓至6.3%，之后预计将保持相对稳定增长，花房集团预测营业收入数据符合行业趋势。
数据来源：2023年10月赤子基金行业研究部《中国娱乐直播行业研究报告》
2）花房集团预测营业收入数据与可比公司预测趋势基本一致花房集团属于直播行业中的娱乐直播细分子行业。根据所提供的内容不同，直播市场可分为娱乐直播、游戏直播及电商直播，其中娱乐直播平台通过提供直播服务并主要通过虚拟礼物打赏及其他变现方式产生收益。花房集团同行业可比公司主要有在香港上市的映宇宙、天鸽互动，在美国上市的挚文集团、欢聚、虎牙直播、斗鱼。其中映宇宙是中国领先的移动端直播平台，在年轻一代中尤其受欢迎，映宇宙以映客直播为基石业务，不断丰富和优化直播APP矩阵，积极实施直播出海战略，创新发展短剧业务；天鸽互动运营多个在线娱乐直播平台，为应对更为严格的监管审查和市场挑战，天鸽互动致力于向海外直播市场进军发展，于2023年底暂停了国内直播业务；挚文集团主要运营陌陌和探探两款陌生人社交APP产品，并基于这两个社交APP的流量通过直播打赏、收取会员费等模式实现变现收益；欢聚目前主要在海外运营着多个社交产品，包括用于直播的Bigo Live、用于短视频的Likee、用于多人社交网络的Hago、实时消息产品等，随着其与百度关于YY直播的交易终止，主要从事国内娱乐直播的YY直播预计将重回欢聚体内；虎牙直播和斗鱼主要从事游戏直播，在业务模式上与娱乐直播接近，但直播的内容有所差异。上述公司中，映宇宙、天鸽互动、挚文集团、欢聚均主要从事娱乐直播业务，与花房集团主营业务类似，
其中映宇宙的业务模式、业务区域与花房集团最为接近，最具可比性；虎牙直播和斗鱼则主要从事游戏直播业务，与其他公司主要从事娱乐直播在直播内容上有所区别。从分析师对花房集团同行业可比公司做出的未来年度盈利预测（天鸽互动和斗鱼因无分析师覆盖，故无未来预测数据）来看，预计可比公司在2024年度出现衰退或增速处于低位，2025年及2026年经营将有所恢复，但增速仍将处于低位。花房集团预测营业收入数据与可比公司预测趋势基本是一致的，具体如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年营收增长率 | 预测营业收入同比增长率 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||
| MOMO.O | 挚文集团 | -5.53% | -10.20% | 2.60% | 2.99% |
| YY.O | 欢聚 | -5.96% | 0.83% | 3.77% | 3.01% |
| 3700.HK | 映宇宙 | 8.32% | 3.51% | 5.62% | 7.46% |
| HUYA.N | 虎牙直播 | -24.14% | -9.34% | 8.33% | 11.42% |
| 3611.HK | 花房集团 | -49.58% | -34.20%（2024年）、3.90%-4.67% | ||
注：（1）可比公司预测数据来源于wind资讯，系分析师对可比公司的一致预期，不代表公司观点；（2）花房集团2024年预测营业收入同比下降34.20%，主要系2023年1-4月的经营数据尚未出现大幅下滑，其占全年比重较大；（3）花房集团预测数据由花房集团提供，供本次减值测试使用，不代表花房集团或公司对任何投资者及相关人士的实质承诺。
作为最早的网络直播模式，秀场直播发展至今已形成较为稳定的竞争格局，行业规模趋于稳定，行业发展回归理性。易观全网热度指数显示，“花椒直播”整体日均值明显优于其他同业平台，处于行业领先地位，在娱乐直播行业渗透率方面，花椒直播一直处于第一梯队。虽然花房集团2023年业务规模收缩，但其直播产品仍然具有受众群体，通过及时调整，对业务基本盘的稳固，花房集团2023年第四季度业务收入已逐步恢复稳定，2024年一季度也实现单季略有盈利。
本次花房集团营业收入预测系根据其历史经营情况、业务运营现状及未来发展规划，并结合行业整体发展趋势进行，符合行业趋势，与可比公司增长趋势保持一致，具备可靠性和可实现性。
（3）预测成本费用具备可靠性
预测期花房集团毛利率随着收入结构变动而略微上升（海外业务毛利率较高，随着其占比增加，公司整体毛利率上升）；销售费用率由于预测期收入量级减少，及为稳固直播基本盘和拓展海外业务而加强必要的营销推广及流量投入而略微上升；2023年管理费用较高系计提股份支付金额及由于裁员支付离职补偿等事项造成，剔除前述费用后，管理费用占营业收入比为4.74%，与预测期管理费用
5%左右占比差异较小；研发费用由于裁员支付离职补偿，若扣除后2023年研发费用占收入比为6.87%，未来年度根据裁减之后的人员水平预测，仅考虑维持现有产品的迭代更新升级、直播内容精准推送投放、提升现有业务对用户的感受等的研发投入。预测毛利率水平与花房集团历史毛利率水平基本一致；各项期间费用率水平与花房集团历史期间费用率水平略有差异但均有合理理由。综上所述，花房集团预测数据尽管是花房集团根据其历史经营情况、业务运营现状及未来发展规划，并结合行业整体发展趋势所提供的，但从花房集团业务稳定性、预测营业收入可靠性和预测成本费用可靠性等三方面分析，花房集团预测数据具备可靠性和可实现性。
（4）结合本次减值测试情况（包括但不限于减值测试方法、测试过程及参数设置等）、历年减值测试情况、同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，补充说明长期股权投资减值准备计提是否充分适当，你公司是否存在通过计提大额长期股权投资减值准备调节利润等情况。公司回复：
1、本次减值测试情况
（1）减值测试方法
本次减值测试，首先估算长期股权投资预计未来现金流量的现值。由于预计未来现金流量的现值估算结果显著低于长期股权投资账面值，故再估算长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者预计未来现金流量的现值确定长期股权投资减值测试可收回金额。预计未来现金流量的现值计算过程、收益指标、折现率、预测期及收益期等均与以前会计期间保持一贯性。
（2）减值测试过程及参数设置
1）预计未来现金流量计算公式（公允价值减处置费用后的净额相关计算公式及结果详见本题（2）回复）
本次采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
E=B－D－M
E：预计未来现金流量现值；
B：企业股权价值；
P：经营性资产价值；
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：未来预测收益期；ΣCi：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；
CCCCi
????
式中：
C1：基准日未计及收益的长期投资价值；C2：基准日的现金类资产（负债）价值；C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；D：付息债务；M：少数股东权益价值。2）预计未来现金流量的现值的主要参数
①收益指标
长期股权投资单位经营过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
②折现率
根据WACC模型作适当调整后确定。采用WACC模型确定折现率r
a
的计算公式如下：
?
?
=?
?
×?
?
+?
?
×?
?
式中：
Wd：债务比率；
???
iCPBnnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
?
?
?
?=
?(?+?)
We：权益比率；?
?
=
?(?+?)
?
?：付息债务利率；??：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；re=rf+ βe×(rm–rf )+ ε式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率（税前）；ε：特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
))1(1(EDt
ue
???????
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
iiitu
EDE?????
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数。需要说明的是，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便与资产未来现金流量的估计基础相一致。
③收益期的确定
公司管理层在对被投资单位的收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2024年-2028年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
3）预测结果
在分析花房集团历史年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济状况、花房集团所面临的市场环境、业务开展及发展规划等情况，对未来年度经营数据进行预测。经评估，按预计未来现金流量的现值计算的公司长期股权投资可收回金额为216,100.00万元。
4）减值准备金额确定过程
| 项目 | 金额（万元） |
| 公允价值减处置费用 | 209,600.00 |
| 预计未来现金流量现值 | 216,100.00 |
| 100%股权可收回金额 | 216,100.00 |
| 公司持股比例 | 35.35% |
| 公司长期股权投资可收回金额 | 76,391.35 |
| 公司长期股权投资账面价值 | 162,493.50 |
| 长期股权投资减值准备金额 | 86,102.15 |
2、历年减值测试情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 减值测试方法 | 减值测试结果 | |
| 2020年减值测试 | 预测营业收入 | 389,881 | 400,962 | 413,539 | 预计未来现金流量的现值 | 减值 | |
| 预测净利润 | 32,500 | 32,802 | 32,904 | ||||
| 2021年减值测试 | 预测营业收入 | 474,231 | 490,618 | 预计未来现金流量的现值 | 未减值 | ||
| 预测净利润 | 39,418 | 39,377 | |||||
| 2022年减值测试 | 预测营业收入 | 500,157 | 预计未来现金流量的现值 | 未减值 | |||
| 预测净利润 | 39,097 | ||||||
| 历年实际情况 | 营业收入 | 377,744 | 453,999 | 509,751 | 257,009 | ||
| 经调整后的归母净利润 | 36,434 | 44,171 | 45,824 | 2,383 | |||
注：经调整后的归母净利润为归属于上市公司股东的净利润剔除股份支付摊销、上市开支费用、商誉及无形资产及与经营无关的减值损失后的金额。由上表可以看出，2020-2022年花房集团收入及经调整后的归母净利润逐年递增，2021年、2022年均达到上年减值测试预期的业绩水平，经测试，公司长期股权投资未减值。2023年受外部宏观环境和直播行业景气度下滑等因素影响，花房集团收入及净利润大幅下滑，公司及花房集团管理层基于此实际情况，对花房集团未来经营数据做了审慎的预测，并对长期股权投资进行减值测试。
3、同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况
（1）同行业上市公司近3年营业收入情况如下：
单位：亿元
| 代码 | 公司名称 | 营业收入 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2023年较2022年变动 | 2022年较2021年变动 | ||
| MOMO.O | 挚文集团 | 120.02 | 127.04 | 145.76 | -5.53% | -12.84% |
| YY.O | 欢聚 | 22.68 | 24.12 | 26.19 | -5.97% | -7.90% |
| 3700.HK | 映宇宙 | 68.45 | 63.19 | 91.76 | 8.32% | -31.14% |
| HUYA.N | 虎牙直播 | 69.94 | 92.20 | 113.51 | -24.14% | -18.77% |
| DOYU.O | 斗鱼 | 55.30 | 71.08 | 91.65 | -22.20% | -22.44% |
1980.HK
| 1980.HK | 天鸽互动 | 0.68 | 1.42 | 2.11 | -52.11% | -32.70% |
| 3611.HK | 花房集团 | 25.70 | 50.98 | 45.40 | -49.58% | 12.29% |
数据来源：wind资讯
通过上表可知，同行业上市公司近3年营业收入均有不同程度的下滑。花房集团2021及2022年营业收入虽取得了一定正向增长，略高于同行业上市公司趋势，但2023年受外部环境、行业发展趋势及被投公司被警方调查相关事项的影响，花房集团2023年营业收入的降幅大于同行业上市公司。
（2）同行业可比公司未来预测数据对比
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年营收增长率 | 预测营业收入同比增长率 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||
| MOMO.O | 挚文集团 | -5.53% | -10.20% | 2.60% | 2.99% |
| YY.O | 欢聚 | -5.96% | 0.83% | 3.77% | 3.01% |
| 3700.HK | 映宇宙 | 8.32% | 3.51% | 5.62% | 7.46% |
| HUYA.N | 虎牙直播 | -24.14% | -9.34% | 8.33% | 11.42% |
| 3611.HK | 花房集团 | -49.58% | -34.20%（2024年）、3.90%-4.67% | ||
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年归母净利润增长率 | 预测归母净利润同比增长率 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||
| MOMO.O | 挚文集团 | 31.89% | -39.02% | 35.88% | 1.36% |
| YY.O | 欢聚 | 169.49% | -50.99% | 20.41% | 5.04% |
| 3700.HK | 映宇宙 | 332.71% | 1.69% | 8.89% | 7.75% |
| HUYA.N | 虎牙直播 | 147.09% | -141.56% | 158.43% | 41.12% |
| 3611.HK | 花房集团 | -94.80% | -37.09%（2024年）、22.32%-52.01% | ||
注：（1）可比公司预测数据来源于wind资讯，系分析师对可比公司的一致预期，不代表公司观点；（2）花房集团2024年预测营业收入同比下降34.20%，调整后的归母净利润同比下降37.09%，主要系2023年1-4月的经营数据尚未出现大幅下滑，其占全年比重较大；（3）虎牙直播2023年归母净利润亏损，导致2024年归母净利润同比增长率较高，但绝对金额较小，并由此导致2025年和2026年的预测归母净利润增长率较高；（4）花房集团预测数据由花房集团提供，供本次减值测试使用，不代表花房集团或公司对任何投资者及相关人士的实质承诺。
从分析师对花房集团同行业可比公司做出的未来年度盈利预测来看，预计可比公司在2024年度出现衰退或增速处于低位，2025年及2026年经营将有所恢复，但增速仍将处于低位。花房集团预测数据的营业收入、归母净利润等与可比公司经营趋势基本是一致的。综上所述，花房集团基于2023年收入及净利润大幅下降的现状，结合行业的发展趋势，对未来经营数据做了审慎的预测，预测数据具备可靠性和可实现性（详见本问询函之第1题（3）之回复），且预测数据与行业趋势、可比同行业公司趋势相符。因此，公司以此预测数据为基础测算公司长期股权投资预计未来现金流量现值，并对长期股权投资公允价值减处置费用后的净额进行估算，按两者
孰高原则确认长期股权投资的可收回金额，按长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备约8.61亿元，是符合《企业会计准则》相关规定的，公司已经充分、适当、及时地计提长期股权投资减值准备，不存在通过计提大额长期股权投资减值准备调节利润的情况。
针对本题（1）-（4）小题，评估师核查意见：
1、对于长期股权投资减值测试，我们执行的主要核查程序如下：
（1）对长期股权投资减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，行业相关产业政策，市场及竞争情况，产品与服务变更，核心团队变化等；
（2）获取花房集团编制的长期股权投资预计未来现金流量分析及预测表，获取评估对象对应的行业信息、行业研究报告、行业历史经营数据，根据评估对象历史经营情况及现状，了解、评价花房集团盈利预测采用的关键假设，整体分析预测数据的合理性；
（3）通过对审阅会计师函证、获取重要业务合同、抽查会计凭证等核查验证措施，了解历史经营情况的真实性；
（4）获取评估对象的资产明细及权属资料，对评估对象涉及的实物资产、无形资产的关键权属进行核查验证；对重要实物资产抽查盘点；
（5）对花房集团管理层进行访谈，了解所处行业发展情况、行业变化及花房集团自身业务开展情况的变化、花房集团的战略规划等信息，并评价本期预测表数据是否反映最新的市场情况及花房集团预期；了解其收入、成本、费用的构成情况及发生机制；根据花房集团所处市场环境，了解发展前景、面临的市场竞争情况，并结合同行业数据信息，对花房集团盈利预测合理性进行核查，并就盈利预测的可行性与花房集团管理层进行沟通；
（6）获取分月经营数据，通过对花房集团管理层访谈了解核心业务模式变动情况及花房集团管理层针对业务规模下滑及稳定直播业务所采取的具体措施等，对花房集团业务缩减后稳定性进行分析。
2、核查结论：
（1）宋城演艺对于长期股权投资减值准备计提是否及时的相关分析合理；
（2）本次对宋城演艺长期股权投资可收回金额评估所采用的评估方法与历年减值测试一致且符合减值测试规范要求具有合理性，在合理方法的基础上得到
的评估结论具有合理性；
（3）对于预测数据，评估人员对花房集团盈利预测合理性进行了核查，花房集团的盈利预测与实际运营情况和未来规划相符，并已考虑2023年的经营变化及经营策略调整对预测年度的影响；
（4）宋城演艺对于长期股权投资减值准备计提充分适当的相关分析合理。
针对本题（1）-（4）小题，年审会计师核查：
1、已执行的审计程序：
（1）评价宋城演艺与长期股权投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）与宋城演艺管理层讨论长期股权投资减值迹象的判断依据及相关预测数据，并评价管理层在减值测试中采用的关键假设是否合理性；
（3）访谈花房集团管理层及其核数师、律师等，了解花房集团的最新经营情况，并判断所了解的信息与花房集团相关预测数据是否一致；
（4）获取花房集团2022、2023年度经审计后的财务报表，并对相关数据进行财务复核，利用IT团队的工作对花房集团业务实施穿行测试；
（5）获取外部独立评估机构出具的评估报告，复核关键参数及相关假设的合理性，并关注评估机构的独立性、专业胜任能力及客观性；
（6）评价财务报表中长期股权投资减值准备的相关披露是否符合《企业会计准则》的要求。
2、核查结论：
花房集团经营流水及业务收入于2023年5月出现大幅下滑，花房集团管理层采取了一定的改善措施，截至2023年第四季度，花房集团业绩下滑趋势得到缓解，但结合目前直播行业状况及宏观环境因素预计其相关财务指标短期内难以恢复，故2023年末公司对花房集团长期股权投资已出现明显减值迹象，公司对花房集团长期股权投资计提减值及时。
公司采用资产基础法与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资价值，符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，且从最终选取的评估结果来看，评估方法与以往保持了一贯性。
花房集团根据其历史经营情况、业务运营现状及未来发展规划，并结合行业
整体发展趋势对未来经营业绩和现金流量进行预测，公司及评估师对相关预测数据进行了检验并作为预测未来现金流量的依据；我们对相关预测数据进行了复核，未发现明显异常，我们认为公司对花房集团长期股权投资减值准备计提是充分适当的，不存在通过计提大额长期股权投资减值准备调节利润等情况。
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2022年度报告出具了保留意见审计报告，保留意见涉及事项为：花房集团参股25%的公司被警方调查，涉及花房集团部分账户被冻结，且相关案件仍在调查过程中，会计师无法获取与之相关的详细信息，无法就你公司的相关会计处理获取充分、适当的审计证据。2023年度，你公司将年审机构更换为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）。你公司董事会和中喜所认为，尽管相关刑事案件尚未判决和结案，但因刑事案件引起的前期会计差错更正后，你公司2022年度保留意见所涉及事项的影响已消除。中喜所为你公司2023年度报告出具标准无保留意见审计报告。请你公司：
详细说明为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及其有效性，以及你公司在相关刑事案件尚未判决和结案的情况下，认为2022年度保留意见所涉及事项的影响已消除的合理性。
公司回复：
1、采取的实质性措施及其有效性：
（1）督促花房集团管理层采取切实可行的措施配合并推动案件进展
花房集团参股 25%的被投公司被警方调查，截至2023年4月27日，花房集团被警方冻结资金为1.36亿元。2023年7月3日，花房集团向警方缴纳了待结案扣押款1.55亿元；2023年7月25日，花房集团所有冻结账户均已解冻且可用于日常业务营运。2023年9月末，该刑事案件的刑事调查阶段终结，并移交至检察院进入审查起诉阶段。2024年4月22日，该刑事案件移交至人民法院进入审判阶段，花房集团未被列为被告。
（2）推动花房集团根据香港联交所复牌指引委任中介机构开展独立调查和独立内部控制审查
2024年2月23日，花房集团披露了独立调查之主要调查结果和独立内部控制审查之主要调查结果。《独立调查报告》主要结论如下：1）花房集团及其附属
公司在本次刑事案件未被列为犯罪嫌疑人；2）本次刑事案件不会对花房集团的财务状况及业务运营产生重大不利影响；3）本次刑事案件中花房集团有较大可能性无法收回待结案扣押款和增加待结案扣押款可能性很小。该结论与花房集团聘请的法律顾问出具的两份《法律意见书》的结论一致。
（3）推动花房集团公布经审计的年度业绩公告及年度报告
花房集团于2024年2月29日披露了经核数师审核的2022年度业绩公告，并于2024年3月15日披露了2022年年度报告；于2024年3月26日披露了经核数师审核的2023年度业绩公告，并于2024年4月23日披露了2023年年度报告。
3、2022年度保留意见所涉及事项的影响已消除的合理性
（1）花房集团已向警方缴纳了待结案扣押款1.55亿元，所有冻结账户均已解冻且可用于日常业务营运。相关刑事案件的刑事调查阶段已终结，至2024年4月22日，已移交至人民法院进入审判阶段，花房集团未被列为被告。花房集团花椒直播、六间房直播、海外社交网络服务产品等主要产品均处于正常经营状态。
（2）花房集团聘请独立调查机构进行独立调查并出具了《独立调查报告》，主要结论为：1）花房集团及其附属公司在本次刑事案件未被列为犯罪嫌疑人；2）本次刑事案件不会对花房集团的财务状况及业务运营产生重大不利影响；3）本次刑事案件中花房集团有较大可能性无法收回待结案扣押款和增加待结案扣押款可能性很小。上述结论与花房集团聘请的法律顾问出具的两份《法律意见书》的结论一致。
（3）根据《独立调查报告》等内外部资料认为：就冻结账户及待结案扣押款产生的任何损失，花房集团有向被投公司或相关人士寻求赔偿及/或补偿的权利。但事件发生后，被投公司已停止营运，且无重大资产，因此花房集团在原有的2022年合并报表基础上追加确认了1,900万元的被投公司投资公允价值损失。同时，独立调查机构认为待刑事案件终结后，待结案扣押款很有可能由相关政府机关没收，花房集团根据其会计政策，在原有的2022年合并报表基础上追加确认了1.55亿元的待结案扣押款预计损失。花房集团核数师认可花房集团上述会计处理并出具了花房集团2022年度带保留意见的审计报告和2023年度标准无保留意见的审计报告。
（4）谨慎起见，公司聘请法律顾问对上述相关情况进行审阅、复核和评价。公司法律顾问在审阅花房集团出具的《2023年年度报告》和花房集团聘请的中介机构出具的《独立调查报告》、《法律意见书》的基础上，向公司出具了《专项法律意见书》，主要结论为：1）花房集团因该刑事案件被列为被告单位的可能性较小；2）花房集团被进一步追缴违法所得的可能性较小；3）花房集团被判处罚金的可能性较小；4）该刑事案件不会对公司财务造成重大影响。
（5）在上述基础上，公司及公司聘请的年审机构对花房集团2022年和2023年财务报表进行复核。公司及公司年审机构认为花房集团在其2022年度财务报告中追加确认1.55亿元的待结案扣押款预计损失和1,900万元的被投公司投资公允价值损失是符合《企业会计准则》相关规定的。在此基础上公司根据《企业会计准则》等相关规定对2022年年度报告会计差错进行更正，并据此对2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年三季度报告进行追溯调整，公司的年审机构重新审计并出具了标准无保留意见的《2022年年度审计报告》。
综上，公司董事会认为，相关刑事案件对花房集团正常经营的影响已消除，花房集团已对相关刑事案件损失做出了合理会计估计并进行了相应的会计处理。因本次刑事案件引起的前期会计差错更正后，公司2022年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除。请中喜所详细说明在专项审计工作中针对该事项已实施的具体审计程序和获取的审计证据情况，并据此分析认定宋城演艺2022年度保留意见涉及事项影响已消除的合理性、2023年审计意见类型的恰当性。年审会计师回复：
1、已执行的审计程序：
（1）与前任会计师进行沟通，了解宋城演艺2022年度报告被出具保留意见的原因及所涉事项的具体情况；
（2）访谈宋城演艺管理层及花房集团管理层及其核数师、律师等，获取该案件的最新进展及相关会计处理情况；
（3）访谈花房集团聘请的外部律师，并查阅律师就上述案件出具的《法律意见书》；
（4）访谈花房集团聘请的第三方调查机构，并查阅其出具的《独立调查报告》；
（5）访谈花房集团核数师，并查阅花房集团2022、2023年度报告，对相关年度报告数据进行财务复核，并了解花房集团2023年度报告保留意见消除的原因；
（6）访谈案件刑事律师，了解案件最新进展、花房集团被列为被告的可能性以及花房集团被追加扣押款的可能性；
（7）对花房集团各项经营指标及主要财务数据变动进行分析，了解案件对花房集团的具体影响情况；
（8）检查花房集团对被投公司的相关投资协议，代收付资金协议、与被投公司运营项目相关的微信支付宝流水以及待结案扣押款支付凭据；
（9）关注花房集团股票香港联交所复牌进展情况。
2、获取的审计证据：
（1）花房集团2022至2023年经审计财务报表及年度报告；
（2）宋城演艺管理层、花房集团管理层、花房集团聘请的律师、核数师、
独立调查团队及案件刑事律师的访谈记录；
（3）关于案件的《法律意见书》、《独立调查报告》等；
（4）对花房集团财务核查过程中获取资料情况：
1）花房集团主要组成部分2021至2023年度银行存款函证扫描件；2）2023年度交易性金融资产函证扫描件；3）2022/2023年度微信支付宝流水；4）花房集团对被投公司的相关投资协议，代收付资金协议以及与被投公司运营项目相关的微信支付宝流水；
5）大额其他应收款合同及部分大额应收款函证扫描件；6）花房集团大额其他权益工具投资相关投资协议、投资款银行回单、评估报告等；
7）2022/2023年前十大工会合作协议及抽查主要工会对公结算付款单、结算确认函、银行回单等；
8）前五大推广公司《合作协议》及《推广服务合同》；
9）对期末主要固定资产进行盘点；10）花房集团商誉评估报告；
11）员工人数统计表、长期股权投资协议等资料。
（5）宋城演艺聘请的法律顾问出具的《专项法律意见书》；
（6）利用IT团队的工作对花房集团业务实施穿行测试。
3、宋城演艺2022年度保留意见涉及事项影响已消除的合理性、2023年审计意见类型的恰当性：
（1）我们通过访谈花房集团管理层、花房集团聘请的律师、核数师、独立调查团队及案件刑事律师，相关方一致认为：1）花房集团及其附属公司在本次刑事案件未被列为犯罪嫌疑人；2）本次刑事案件不会对花房集团的财务状况及业务运营产生重大不利影响；3）本次刑事案件中花房集团有较大可能性无法收回待结案扣押款和增加待结案扣押款的可能性很小。
（2）我们查阅了花房集团经审计的2022年度、2023年度报告并对相关财务数据进行复核，花房集团将与该案件相关的待结案扣押款1.55亿元全额计提损失拨备及其对被投公司相关投资0.19亿元全额确认公允价值变动损失，并取得了其核数师的认可；
（3）花房集团收入等虽大幅下滑，但业务运营正常，且收入、流水等下滑趋势在2023年四季度趋于平稳；
（4）2024年4月22日，上述案件已移交至人民法院进入审判阶段，花房集团未被列为被告。
基于以上事实，我们认为，花房集团已根据期后取得的新情况对其2022年年报中相关案件损失做出了最佳估计，宋城演艺也据此确认了花房集团长期股权投资价值以及相关投资收益、其他综合收益、资本公积金额，宋城演艺2022年度信会师报字[2023]第ZA12601号审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除，我们在宋城演艺对其2022年度财务报表相关数据进行会计差错更正的基础上，对公司2022年度、2023年度报告出具了无保留意见的审计报告是恰当的。
3.《关于前期会计差错更正的公告》显示，花房集团2023年7月3日向有关机关缴纳待结案保证金1.55亿元，并在其2022年度报告中追加确认待结案保证金的预计损失1.55亿元、被投公司投资公允价值损失0.19亿元；核数师出具了花房集团2022年度保留意见审计报告。你公司在复核花房集团前述相关数据等的基础上，对2022年年度报告会计差错进行更正，并据此对2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年三季度报告进行追溯调整。请你公司：
（1）补充说明对花房集团相关财务数据等的具体复核方法、流程及结论等。公司回复：
1、公司对花房集团相关财务数据等的复核方法和流程具体如下：
（1）公司于2024年2月29日取得花房集团披露的2022年经审核的业绩公告，将其与花房集团2023年3月30日披露的2022年未经审核的业绩公告数据进行对比分析，资产负债表和利润表存在差异如下：
单位：万元
| 存在差异的报表项目 （按国际财务报告准则项目列示） | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 经审核的年度业绩（2024年2月29日） | 未经审核的年度业绩（2023年3月30日） | 差异 | |
| 资产负债表： | |||
| 非流动资产 | |||
| 其他金融资产 | 13,378 | 15,369 | -1,991 |
| 流动负债 | |||
| 事件亏损拨备 | 15,489 | - | 15,489 |
| 流动资产净额 | 183,309 | 198,798 | -15,489 |
| 资产总额减流动负债 | 286,962 | 304,443 | -17,481 |
| 资产净额 | 281,835 | 299,316 | -17,481 |
| 资本及储备 | |||
| 储备 | 281,770 | 299,250 | -17,481 |
| 本公司拥有人应占权益 | 281,839 | 299,320 | -17,481 |
| 权益总额 | 281,835 | 299,316 | -17,481 |
| 利润表： | |||
| 事件亏损拨备 | -15,489 | - | -15,489 |
| 除税前利润 | 29,300 | 44,790 | -15,489 |
| 年内利润 | 23,175 | 38,664 | -15,489 |
| 本公司拥有人应占利润 | 23,179 | 38,668 | -15,489 |
| 其他全面（亏损）/收入 | |||
| 不会重分类至损益的项目 | |||
| 将本公司财务报表换算为呈列货币的汇兑差额 | -27 | -27 | |
| 按公允价值计入其他全面收入计量的金融资产公允价值变动 | -1,656 | 207 | -1,863 |
| 其后可能重分类至损益的项目 | |||
| 换算为呈列货币的汇兑差额 | -197 | -96 | -102 |
| 年内其他权益（亏损）/收入 | -1,880 | 111 | -1,991 |
| 全面收入总额 | 21,295 | 38,775 | -17,481 |
| 本公司拥有人应占全面收入 | 21,299 | 38,780 | -17,481 |
经分析，差异主要在于计提事件亏损拨备金额15,489万元及其他金融资产公允价值变动减少1,991万元。
（2）基于上述报表差异，公司与花房集团管理层进行沟通，并访谈了花房集
团聘请的法律顾问、花房集团的核数师以及涉案刑事律师等以获得该刑事案件第一手资料以及最新的进程和判断，最终确认上述差异主要为该刑事案件所计提的损失。
（3）公司与公司聘请的法律顾问在查阅花房集团聘请的独立调查机构出具的《独立调查报告》《内部控制审查报告》和花房集团聘请的法律顾问出具的两份《法律意见书》、花房集团聘请的核数师出具的2022年度保留意见审计报告、2023年度无保留意见审计报告等材料的基础上，结合该刑事案件最新进展作出相应独立判断。 （4）委托中喜会计师事务所对花房集团2022年和2023年财务报表进行财务复核。
2、公司对花房集团相关财务数据等的复核方法和流程所形成的结论
综合上述复核方法及流程，公司认为被投公司所涉刑事案件的交易事实和流水均发生在2022年度，且花房集团《独立调查报告》、两份《法律意见书》和公司聘请的法律顾问出具的《专项法律意见书》均认为：1）花房集团有较大可能性无法收回待结案扣押款；2）花房集团增加待结案扣押款的可能性很小。鉴于此，花房集团在2022年度报告中确认待结案扣押款的预计损失1.55亿元、被投公司投资公允价值损失0.19亿元是符合会计准则之规定的（具体详见本题（2）、
（3）、（4）之回复）。公司在此基础上对2022年年度报告会计差错进行更正，并据此对2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年三季度报告进行追溯调整也是符合《企业会计准则》相关规定的。
（2）结合花房集团缴纳待结案保证金的原因、资金性质、资金用途等，补充说明将其追加确认为预计损失的合理性、会计处理合规性。公司回复：
1、被投公司相关情况
（1）被投公司主营业务
被投公司研发运营一款具有直播和音频聊天室功能的社交APP。为加强在音频娱乐直播领域的布局，花房集团于2022年出资1,900万元以增资的方式取得被投公司25%股权。花房集团该笔投资为股权投资，在被投公司中未派驻董事和
高级管理人员。被投公司于2023年3月21日起实际停止运营。
（2）案件进展
2023年3月29日，公司从花房集团召开的审计委员会上首次知悉花房集团被投公司被警方调查以及花房集团部分资金账户被冻结事项。截至2023年4月27日，花房集团累计被冻结资金1.36亿元。2023年3月，警方刑事拘留了被投公司的创始和管理团队、关键运营人员以及花房集团为被投公司提供后台支持服务（如财务结算服务）的某附属子公司的法定代表人。2023年4月27日，经人民检察院批准，上述相关人员被执行逮捕。2023年7月3日，花房集团向警方缴纳了1.55亿元待结案扣押款。2023年7月25日，花房集团所有冻结账户均已解冻且可用于日常业务营运。2023年9月末，该刑事案件的刑事调查阶段终结，并移交至检察院进入审查起诉阶段。
2024年4月22日，该刑事案件移交至人民法院进入审判阶段，花房集团未被列为被告。
2、花房集团缴纳待结案扣押款的原因、资金性质及资金用途
（1）花房集团缴纳待结案扣押款的原因
根据《公安机关办理刑事案件适用查封、冻结措施有关规定》，“根据侦查犯罪的需要，公安机关依法对涉案财物予以查封、冻结，有关部门、单位和个人应当协助和配合。”公安机关有权在侦查阶段，依侦查需要对案件相关财物进行查封、冻结，无需等待案件最终结果。
由于刑事案件具有保密性，办案机关未明确告知具体案情以及上游犯罪具体情况，亦无公开渠道可以查询刑事案件的详细信息。因此，花房集团资金账户被冻结，系公安机关侦查犯罪需要采取的临时性措施。
2023年7月3日花房集团向公安机关缴纳1.55亿元待结案扣押款后，花房集团被冻结账户解冻并可正常使用，亦未发生新冻结的情况。
（2）花房集团缴纳待结案扣押款的资金性质
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百四十四条以及《公安部关于印发<公安机关涉案财物管理若干规定>的通知（2015修订）》《人民检察院刑事诉讼涉案财物管理规定》《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》
等规定，我国公检法机关扣押、冻结涉案款项需以侦查、审理的案件事实为依据。实践中，公安机关在刑事案件侦查过程中，较为普遍的情况是尽可能地追缴刑事违法所得，以查封、扣押、冻结的方式及时采取措施。公安机关是在对被投公司涉及的刑事案件开展侦查工作6个月以上之后确认了花房集团应缴纳的待结案扣押款金额，且金额是较为精确的。
（3）花房集团缴纳待结案扣押款的资金用途
被投公司涉及的刑事案件尚未经过法院审理、判决，而涉案待结案扣押款所涉金额是否定性为赃款赃物、实际涉案金额、是否予以追缴等最终处理结果，有赖法院最终认定。
在司法实践中，提高刑事追缴的效率，减少因追缴不及时、不完全造成的财产的转移、灭失，办案机关在多数情况下不会在法院判决前主动返还待结案扣押款。根据类似案件判决以及实践中较为普遍的情况，花房集团缴纳的待结案扣押款最终可能被法院作为违法所得予以追缴，即花房集团有较大可能性无法收回待结案扣押款。
3、将待结案保证金追加确认为预计损失的合理性、会计处理合规性
（1）追加确认时点的合理性
2022年4月1日至2022年12月31日，花房集团某附属子公司根据协议约定为被投公司提供后台支持服务，不涉及运营决策，亦不享有被投公司经营收益。同时根据协议于2023年1月起不再为被投公司提供后台支持服务。2023年3月21日被投公司停止运营。
花房集团截至2023年4月27日累计被冻结资金1.36亿元。2023年7月3日花房集团向警方缴纳了1.55亿元待结案扣押款，之后花房集团所有冻结账户均已解冻且可用于日常业务营运。
尽管花房集团缴纳待结案扣押款和解冻账户的时间为2023年7月，但警方冻结资金、缴纳待结案扣押款、解冻资金等行为均是针对2022年4月1日至2022年12月31日期间被投公司与刑事案件相关的交易事实和流水，故花房集团在2022年年度报告中将待结案扣押款追加确认为损失是合理的会计估计。
（2）追加确认金额的合理性
2024年4月22日，该刑事案件移交至人民法院进入审判阶段，花房集团未被列为被告。根据花房集团聘请中介机构出具的《独立调查报告》、花房集团聘
请法律顾问出具的两份《法律意见书》及公司聘请的法律顾问出具的《专项法律意见书》，各方认为：
1）公安机关是在对案件开展侦查工作6个月以上之后确认了花房集团应缴纳的待结案扣押款金额，且金额是较为精确的。花房集团增加待结案扣押款的可能性很小。2）待结案扣押款的性质最终由法院认定，但实践中较为普遍的情况是可能被法院作为违法所得予以追缴，花房集团有较大可能性无法收回待结案扣押款；3）对于花房集团缴纳待结案扣押款的损失，花房集团保留对被投公司寻求赔偿的权利，但被投公司已停止营运，且无保留重大资产。综上所述，从时间及会计估计金额上，花房集团在2022年度报告中追加确认待结案保证金的预计损失1.55亿元是最佳的会计估计，是合理的，符合《企业会计准则》的要求。
（3）补充说明花房集团在其2022年度报告中确认被投公司投资公允价值损失0.19亿元的详细情况、会计处理合规性。
公司回复：
花房集团持有被投公司25%的股权，股权的对价为1,900万元，未在被投公司中未派驻董事和高级管理人员，花房集团将该投资确认为按公允价值计入其他全面收入计量的交易性金融资产。
2022年8月，被投公司被警方调查；2023年3月，被投公司4名关键员工被刑事拘留；2023年3月21日，被投公司停止营运；2023年4月24日，被投公司前述4名关键员工被批捕。
由于企业停止营运，持续经营假设已不成立，花房集团管理层采用成本法对该股权投资截至2022年12月31日的公允价值进行评估，基于被投资公司停止运营，且无重大资产等期后事项判断该股权投资成本已无法收回，根据《企业会计准则》谨慎性原则花房集团确认截至2022年12月31日被投公司的股权公允价值为0元，2022年年度确认公允价值损失0.19亿元并计入其他综合收益。花房集团聘请的核数师于2022年审计报告中确认这一事项。
综上，花房集团在2022年年度报告中确认被投公司投资公允价值损失0.19亿元并计入其他综合收益是合理的，符合《企业会计准则》。
（4）结合上述情况说明会计差错更正的合理性。
公司回复：
综上所述，公司于2024年2月29日前收到花房集团提供的2022年年度经调整的财务报告，通过数据对比分析、与花房集团沟通、审查花房集团提供的《审计报告》《独立调查报告》《法律意见书》等相关资料、聘请法律顾问及委任中喜会计师事务所复核花房集团财务报告等复核程序及流程，公司认为花房集团在其2022 年度报告中追加确认待结案保证金的预计损失 1.55亿元、被投公司投资公允价值损失 0.19 亿元符合《企业会计准则》的规定。
基于花房集团2022年年度报告的上述调整，公司对2022年年度报告会计差错进行更正，并据此对2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年三季度报告进行追溯调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定。
针对本题（1）-（4）小题，年审会计师核查意见：
1、已执行的审计程序：
我们已执行的程序及获取的审计证据详见上述问题1-2相关会计师回复。
2、核查结论
从被投公司所涉案件的事实发生时间来看，被投公司所涉案件主要犯罪事实发生于2022年度；从案件相关损失金额来看，2023年7月，花房集团应警方要求向警方缴纳待结案扣押款1.55亿元。花房集团管理层及所聘请的法律顾问、花房集团的核数师、案件刑事律师以及宋城演艺聘请的法律顾问等均认为：1）花房集团有较大可能性无法收回待结案扣押款；2）花房集团被警方要求增加待结案扣押款金额的可能性很小；3）被投公司受案件影响已于2023年初停止运营，且无重大资产，故花房集团追加确认待结案保证金的预计损失 1.55亿元以及对被投公司相关股权账面价值0.19亿元全额确认了公允价值变动损失。
基于以上情况，我们认为花房集团根据期后获取的进一步证据，以最佳估计数对2022年12月31日已存在的事实情况进行相应的会计处理是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
宋城演艺2022年度年审会计师（以下称“原年审会计师”）在对其2022年12月31日的财务报表进行审计时，因其联营企业花房集团参股25%的公司被警方调查，涉及花房集团部分账户被冻结，彼时由于案件仍在调查过程中，原年审会计师无法获取与之相关的详细信息，无法判断其对花房集团可能产生的影响。因此，原年审会计师无法就宋城演艺2022年12月31日对花房集团长期股权投资的账面价值、2022年度确认的相关投资收益、其他综合收益以及资本公积金额获取充分、适当的审计证据，无法判断是否有必要对这些金额进行调整。随着相关案件的进展，花房集团对相关事项进行了相应的会计处理并取得其核数师认可，宋城演艺也据此确认调整了花房集团长期股权投资价值以及相关投资收益、其他综合收益、资本公积金额，宋城演艺2022年度原年审会计师出具审计报告中保留意见所涉及事项的影响得以消除。宋城演艺根据上述事实相应对2022年度财务报表相关长期股权投资价值以及投资收益、其他综合收益及资本公积进行会计差错更正是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
4.年报显示，你公司报告期内实现营业收入19.26亿元，同比增长320.76%，你公司称，2023年经营业绩转好主要是公司旗下景区的营运天数、游客人次、营业收入等各项指标较上年同期大幅增长。2021年至2023年，你公司现场演艺业务的毛利率分别为43.23%、43.94%、61.56%，波动较大。请你公司：
（1）结合各细分业务、各景区的具体经营情况、相关项目建设及市场营销情况、同行业可比公司情况等，说明营业收入大幅增长的原因，与同行业可比公司是否一致。
公司回复：
1、公司主营业务构成情况
公司主要从事现场演艺和旅游服务业务。现场演艺业务依托“宋城”和“千古情”两大品牌，以主题公园等特定场景为载体，为客户提供以多种演艺剧目为核心的优质文旅产品。旅游服务业务包括轻资产输出业务和网络票务销售业务，其中轻资产输出业务由公司向合作方提供品牌授权、规划设计、导演编创、托管运
营等服务，收取一揽子服务费及受托经营管理费；网络票务销售业务主要指对公司运营项目的门票、演出票进行在线直销和分销，以及在此基础上叠加第三方供应商形成的联票和套票销售。公司主营业务涵盖文化艺术、旅游休闲等细分市场，受文旅行业尤其旅游业发展的影响较大。2021-2023年，公司主营业务构成及其毛利率情况如下表：
| 报告期 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 营业收入 （亿元） | 文化艺术业 | 16.67 | 4.01 | 10.10 |
| 旅游服务业 | 2.59 | 0.57 | 1.75 | |
| 合计 | 19.26 | 4.58 | 11.85 | |
| 毛利率 | 文化艺术业 | 61.56% | 43.94% | 43.23% |
| 旅游服务业 | 97.07% | 93.95% | 96.33% | |
| 合计 | 66.35% | 50.14% | 51.08% | |
如上表，2023年，公司实现营业收入19.26亿元，同比增长320.76%。其中，文化艺术业（即题目中的“现场演艺业务”）实现营业收入16.67亿元，同比增长
315.63%，占公司全部营业收入的86.53%，是公司营业收入大幅增长的主要驱动因素；旅游服务业实现营业收入2.59亿元，同比增长357.05%，占公司全部营业收入的13.47%，占比相对较小但也实现大幅增长，助推公司整体营业收入增长。
2、营业收入大幅增长的原因
（1）相关项目开业情况
截至2023年底，公司已开业的自营景区共计8个。2022年和2023年，公司没有新的建成并投入运营的景区。2022年起，公司根据市场反馈集中力量对2020年开业的西安千古情景区和2021年开业的上海千古情景区进行整改提升，对《西安千古情》和《上海千古情》演出进行改版升级，两个景区分别于2023年3月4日和2023年7月1日全新亮相，恢复运营。2024年2月10日，公司第9个自营景区广东千古情景区正式营业。
（2）各景区的具体经营情况
2022年，受外部环境变化的影响，文旅供给产业链受到较大冲击，文旅消费的空间距离、停留时间、活跃度和支出金额进一步收缩，行业发展面临需求收缩和供给冲击双重困境。2023年，经济社会全面恢复常态化运行，文旅产业外部环境发生根本性转变，文旅市场迎来新活力，全年国内旅游市场高潮迭起、活力满满。
如下表，与2022年相比，公司2023年开业的自营景区数量没有变化。但随着外部环境发生根本性变化，各个景区的运营天数大幅增加。其中杭州、三亚、丽江、九寨、桂林5个成熟景区2023年运营天数较2022年大幅增加；张家界、西安、上海3个培育景区在2022年全年未运营，2023年运营天数大幅增加。
| 自营景区名称 | 运营天数（天） | 营业收入（万元） | ||||
| 2023年 | 2022年 | 2023年增加数 | 2023年 | 2022年 | 2023年同比 | |
| 杭州宋城旅游区 | 303 | 164 | 139 | 65,517.58 | 20,840.30 | 214.38% |
| 三亚千古情景区 | 353 | 132 | 221 | 19,221.99 | 5,466.34 | 251.64% |
| 丽江千古情景区 | 344 | 268 | 76 | 32,199.28 | 8,526.14 | 277.65% |
| 九寨千古情景区 | 253 | 55 | 198 | 8,898.73 | 2,101.82 | 323.38% |
| 桂林千古情景区 | 344 | 182 | 162 | 18,993.76 | 3,167.31 | 499.68% |
| 张家界千古情景区 | 303 | 未运营 | 303 | 6,855.77 | ||
| 西安千古情景区 | 303 | 未运营 | 303 | 5,226.31 | 2.69 | 194186.62% |
| 上海千古情景区 | 184 | 未运营 | 184 | 9,780.34 | 1.81 | 540250.28% |
| 合计 | 166,693.75 | 40,106.41 | 315.63% | |||
（3）市场营销情况
2023年是文旅消费全面复苏的一年，公司高举高打、全力以赴迎接行业复苏。公司按照“品牌做强、活动做响、政策做准、推广做精”的思路开展营销和活动策划，强化人群细分和地域特色，不断扩大营销覆盖人群，提升营销转化率，取得良好成效。各个景区运营天数同比增加，游客人次、演出场次也实现同步增长，推动营业收入同步大幅增长。
综合以上分析，2023年公司营业收入大幅增长主要来源于核心主营业务现场演艺业务的大幅增长，另一主营业务旅游服务业务占比相对较小但也实现大幅增长。现场演艺业务大幅增长主要是因为随着外部环境发生根本性变化，各个景区的运营天数大幅增加，投入运营的景区数量增加，以及公司营销举措得当取得良好成效，由此带动公司整体的游客人次、演出场次增长，推动营业收入大幅增长。
3、公司营业收入大幅增长与同行业可比公司趋势一致
2023年，我国国内出游48.9亿人次，比上年增长93.3%；国内游客出游总花费49,133亿元，比上年增长140.3%。旅游市场结束3年阶段性低迷期，重回增长轨道。
随着旅游市场的全面复苏，旅游及景区类上市公司纷纷抓住行业恢复机遇，经营业绩实现全面提升。如下表所示，8家可比公司2023年营业收入同比均实
现大幅增长，平均增长幅度为203.49%；公司2023年营业收入同比增长320.76%，与同行业可比公司变动趋势一致。
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入（万元） | |||
| 2023年 | 2022年 | 变动趋势 | 变动幅度 | ||
| 000888.SZ | 峨眉山A | 104,465.69 | 43,109.14 | 上升 | 142.33% |
| 000796.SZ | *ST凯撒 | 58,207.06 | 31,966.67 | 上升 | 82.09% |
| 002159.SZ | 三特索道 | 71,903.44 | 25,618.75 | 上升 | 180.67% |
| 603199.SH | 九华旅游 | 72,363.70 | 33,203.55 | 上升 | 117.94% |
| 603136.SH | 天目湖 | 62,988.93 | 36,857.18 | 上升 | 70.90% |
| 002707.SZ | 众信旅游 | 329,848.74 | 50,056.20 | 上升 | 558.96% |
| 870432.NQ | 陕西旅游 | 107,138.48 | 22,389.94 | 上升 | 378.51% |
| 835156.NQ | 丽江文旅 | 8,174.71 | 4,160.53 | 上升 | 96.48% |
| 变动趋势及平均变动幅度 | 上升 | 203.49% | |||
| 300144.SZ | 宋城演艺 | 192,631.72 | 45,781.50 | 上升 | 320.76% |
2023年，公司营业收入增幅较可比公司营业收入平均增幅高出117.27个百分点，主要是因为：1）公司已建成全国连锁经营态势，自营景区数量较多，随着外部环境发生根本性变化，2023年投入运营的景区数量增加，各个景区运营天数也大幅增加；2）公司始终保持对行业的长期信心和饱满的热情，在3年行业阶段性低迷期不断逆势加码投入，实现剧院数量、座位数的大幅增长，接待能力大幅提升；同时完成各类设施设备和产品内容的优化升级，提前布局迎接文旅市场复苏和文旅消费年轻化、散客化、亲子型、专题化等新趋势；3）公司“主题公园+文化演艺”的经营模式具有室内游客聚集的特征，在2022年因外部环境变化受到的影响更大，但随着旅游市场恢复常态化运营，公司的经营弹性优势凸显，更加受益于行业的全面复苏。
（2）说明现场演艺业务2021年至2023年毛利率大幅波动的合理性，毛利率变化情况与同行业可比公司是否一致。
公司回复：
1、现场演艺业务2021年至2023年毛利率波动是合理的
下表列示了公司现场演艺业务2019-2023年的营业收入、营业成本以及毛利率：
| 报告期 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入（万元） | 166,693.75 | 40,106.41 | 100,971.50 | 67,587.29 | 187,116.79 |
| 营业成本（万元） | 64,070.39 | 22,485.16 | 57,316.72 | 34,155.00 | 47,497.54 |
| 毛利率 | 61.56% | 43.94% | 43.23% | 49.47% | 74.62% |
公司现场演艺业务的营业成本主要为折旧摊销、人工成本和能耗物耗。首先，现场演艺业务的折旧摊销成本相对固定，人工成本和能耗物耗等变动成本虽会随着营业收入的增长而增长，但存在较强的边际成本递减效应。在营业收入大幅增长的时候，营业成本增长幅度低于营业收入增长幅度，规模效应显现，带动毛利率增长。2020年、2021年和2022年行业发展面临需求收缩和供给冲击双重困境，公司经营受到较大影响，现场演艺业务营业收入相比于前几年大幅下滑，导致毛利率有较大下滑。2023年旅游市场全面复苏，公司经营稳步恢复，现场演艺业务营业收入大幅增长，规模效应凸显，毛利率实现较大提升。其次，公司持续通过强化垂直管理、优化用工结构、数字化赋能等手段降本增效，不断挖掘管理潜力，提升盈利能力。最后，2023年公司现场演艺业务毛利率为61.56%，较2021年和2022年有较大提升，但仍未恢复到2019年及之前年度水平，一是因为2023年现场演艺业务持续处于恢复状态，二是因为近几年新开的张家界、西安、上海项目尚处于培育期，营业收入增长和折旧摊销成本上升尚难以完全匹配，三是因为过去几年公司持续的整改提升投入导致部分项目折旧摊销成本上升。综合上述分析，现场演艺业务2021年至2023年毛利率大幅波动与行业发展状况和公司实际经营情况相符，是合理的。
2、现场演艺业务毛利率变化情况与同行业可比公司是一致的
如下表所示，同行业可比公司2023年毛利率平均值较2022年提升27.60个百分点，较2021年提升12.24个百分点。与同行业可比公司相比，公司现场演艺业务毛利率的变动趋势是一致的。与同行业可比公司相比，公司现场演艺业务毛利率变动幅度有所差异，一是因为2023年公司有数个项目尚处于培育期，盈利能力尚未完全释放，如前所述，公司现场演艺业务2023年毛利率尚未恢复到2019年水平；二是因为个别可比公司2022年的毛利率基数较低，致使可比公司2023年平均上升幅度较大。
| 证券代码 | 证券简称 | 毛利率（%） | ||||||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2023年较2022年变动趋势 | 变动幅度 | 2023年较2021年变动趋势 | 变动幅度 | ||
| 000888.SZ | 峨眉山A | 49.71 | 3.94 | 32.75 | 上升 | 45.77 | 上升 | 16.96 |
| 000796.SZ | *ST凯撒 | 21.04 | 14.55 | 17.43 | 上升 | 6.49 | 上升 | 3.61 |
| 002159.SZ | 三特索道 | 62.56 | 29.13 | 45.55 | 上升 | 33.43 | 上升 | 17.01 |
603199.SH
| 603199.SH | 九华旅游 | 49.62 | 26.44 | 41.21 | 上升 | 23.18 | 上升 | 8.41 |
| 603136.SH | 天目湖 | 54.34 | 36.24 | 50.03 | 上升 | 18.10 | 上升 | 4.31 |
| 002707.SZ | 众信旅游 | 11.57 | 13.09 | 5.96 | 上升 | -1.52 | 上升 | 5.61 |
| 870432.NQ | 陕西旅游 | 69.61 | -5.32 | 38.47 | 上升 | 74.93 | 上升 | 31.14 |
| 835156.NQ | 丽江文旅 | 71.82 | 51.43 | 60.92 | 上升 | 20.39 | 上升 | 10.90 |
| 变动趋势及平均变动幅度 | 上升 | 27.60 | 上升 | 12.24 | ||||
| 300144.SZ | 宋城演艺 | 61.56 | 43.94 | 43.23 | 上升 | 17.62 | 上升 | 18.33 |
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会2024年6月6日