股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-54
关于江苏中大杆塔科技发展有限公司业绩承诺补偿措施暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺事项
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“国际实业”或“丙方”）于2021年2月9日与徐州苏领建材贸易有限公司 （以下简称“苏领建材”或“甲方”）、周中民（以下简称“乙方”）（签署了《股权转让合同书》”），公司以支付现金方式受让江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称：“中大杆塔”或“目标公司”）80%的股权，交易对价为人民币100,000万元。该事项已于2021年2月9日和2021年3月24日经公司第七届董事会召开第23次临时会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2021年2月10日、2021年3月25日公告。在本次股权转让合同中，出让方苏领建材作出中大杆塔三年业绩承诺。
业绩承诺主要内容如下：
1、甲方作为目标公司控股股东，甲方承诺，目标公司在2021年、2022年和2023年三个会计年度扣除非经常性损益后净利润为标准，分别不低于人民币10,200万元、12,000万元和13,200万元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低数为标准，合计不低于人民币35,400万元。各年实际实现净利润数不能低于各年承诺净利润数的50%，否则当年应进行利润补偿。
2、净利润承诺期内，如果当年目标公司归属丙方损益加已经取得的现金补偿和丙方当期的商誉减值合并后，仍造成丙方当期因该项目出现了亏损，亏损额由净利润承诺人和担保人负责用现金补偿。
3、利润承诺期内，甲方、乙方、丙方根据本协议聘请具有证
券期货业务从业能力的评估机构对目标公司进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>已补偿现金金额，则净利润承诺人需以现金另行向丙方进行补偿。
4、利润承诺期届满后，如目标公司在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润，净利润承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部分以现金进行补偿。现金补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对价。
二、业绩实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月23日出具的江苏中大杆塔科技发展有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（中兴财光华审专字（2024）第218011号），及中大杆塔2021年、2022年、2023年度审计报告，中大杆塔2021年—2023年业绩实现情况如下：
| 年 度 | 业绩承诺数（万元） | 业绩完成数（万元） | 差额数（万元） |
| 2021年度 | 10,200.00 | 10,183.74 | -16.26 |
| 2022年度 | 12,000.00 | 8,290.02 | -3,709.98 |
| 2023年度 | 13,200.00 | 15,111.69 | 1,911.69 |
| 2021-2023年度累计 | 35,400.00 | 33,585.45 | -1,814.55 |
（中大杆塔2021年度实现净利润10,183.74万元，扣除非经常性损益后的净利润为10,216.65万元，按孰低为标准， 2021年度净利润完成数确认为10,183.74万元。）
根据北京亚太联华资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限贵任公司出具的2021年、2022年、2023年度中大杆塔商誉减值测试相关的资产评估报告，2021年-2023年中大杆塔不存在商誉减值情形。
三、业绩补偿方案
1、按照扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准，中大杆塔公司2021-2023年累积实际净利润为33,585.45万元，与承诺的净利润35,400.00万元差额-1,814.55万元，中大杆塔未完成业绩承诺目标。
2、由于中大杆塔在利润承诺期内没有完成业绩承诺目标，经测算，业绩承诺方（即原控股股东苏领建材）应当向公司补偿现金6,407.31万元。
计算公式：应现金补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对价。
本次交易的总对价说明：经公司第八届董事会第十一次会议和2022年度股东大会审议通过，2023年4月19日，公司与苏领建材签订了《股权转让协合同书》，以25,000万元的价格受让苏领建材持有的中大杆塔剩余20%股权，2023年已完成该股权受让，届时本公司持有中大杆塔100%股权。业绩补偿方案中的交易总对价包含本次交易价格25,000万元。
根据《股权转让合同书》约定，业绩承诺方苏领建材需在本次业绩补偿措施经董事会审议通过后20个工作日内，向公司支付上述补偿款项。
四、关联交易概述
鉴于本次交易的业绩承诺方苏领建材的实际控制人与本公司的实际控制人均为冯建方先生，公司董事冯宪志先生关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事冯建方先生、冯宪志先生回避了表决。
五、关联方基本情况
交易方：徐州苏领建材贸易有限公司
1、交易方基本情况
徐州苏领建材贸易有限公司，统一社会信用代码：
91320382MA1MD1B45M，法定代表人：崔运强，注册资本：1,010万元；住所：邳州市经济开发区环城北路北侧、270省道东侧电力装备产业园办公楼一楼。
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：建筑材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；汽车零配件批发；石灰和石膏销售；水泥制品销售；日用品销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；谷物销售；
豆类种植；棉花种植；棉、麻销售；油料种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：江苏大力神企业管理有限公司持有其99.01%股权，冯建方先生为实际控制人。
2、与公司的关联关系：本公司实际控制人控制的企业
苏领建材不是失信被执行人。
六、审议程序
1、本议案已经独立董事专门委员会审议通过。
独立董事于2024年6月5日召开2024年第三次独立董事专门委员会，对该议案进行审议，发表意见如下：在交易方对中大杆塔三年业绩承诺期满后，公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺完成情况进行了专项审核并出具专项报告。本次江苏中大杆塔科技发展有限公司业绩承诺补偿措施方案系根据公司与徐州苏领建材贸易有限公司、周中民先生于2021年2月9日签署的《股权转让协议》中业绩承诺相关约定制定的，补偿方案合理公允，充分维护了公司及全体股东的合法利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意《关于江苏中大杆塔科技发展有限公司业绩承诺补偿措施暨关联交易的议案》，并提交董事会审议。
2、本议案已于2024年6月6日经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事回避了表决。本议案在董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
七、对公司的影响
本次业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次业绩承诺补偿不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
八、公司后续措施
后续，公司将督促业绩承诺方及时履行补偿义务，保障公司股东合法权益。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2024年6月7日