证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2024（027）号
北京恒华伟业科技股份有限公司关于公司回购控股子公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023年2月13日，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京道亨软件股份有限公司（以下简称“道亨软件”）与北京金融街资本运营集团有限公司（以下简称“金融街资本”）签署了《北京金融街资本运营集团有限公司与北京道亨软件股份有限公司之附条件生效的股票发行认购协议》，金融街资本作为战略投资者出资10,000,000元人民币认购道亨软件定向发行股票1,000,000股。同日，公司与金融街资本签署了《北京金融街资本运营集团有限公司与北京恒华伟业科技股份有限公司之附条件生效的股票发行认购协议之补充协议》（以下简称“《认购补充协议》”），约定如触及回购条件，公司需按照《认购补充协议》约定回购金融街资本认购的道亨软件定向发行股票。具体内容详见公司于2023年2月14日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于控股子公司定向发行股票及公司附条件回购股权的公告》。
道亨软件因财务数据不符合上市要求及战略调整已暂停上市计划，事实上已无法在2025年12月31日前完成合格上市，即已触发公司与金融街资本签订的《认购补充协议》约定的股份回购条件，现金融街资本根据《认购补充协议》的相关约定，要求公司依约回购其持有的道亨软件全部1,000,000股股份。基于上述情形，经协商一致，公司与金融街资本于2024年6月6日签订《北京金融街资本运营集团有限公司与北京恒华伟业科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟以自有资金按照约定回购金融街资本认购的道亨软件定向发行股票。
本次回购股份完成后，金融街资本将不再持有道亨软件股份，公司持有道亨
软件股份比例由68.51%增加至70.15%，道亨软件仍为公司的控股子公司。公司董事会于2024年6月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司回购控股子公司股份的议案》，表决结果：同意柒票，反对零票，弃权零票。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审批，亦无需经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
公司名称：北京金融街资本运营集团有限公司统一社会信用代码：91110102101398791D法定代表人：程瑞琦成立时间：1992年09月16日注册资本：2,776,200.628388万人民币企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市西城区金融大街4号7层701室经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁；以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理；会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出租办公用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金融街资本不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、所涉及控股子公司的情况说明
1、基本情况
公司名称：北京道亨软件股份有限公司
统一社会信用代码：91110114071659582K
法定代表人：隗刚
成立时间：2013年07月08日
注册资本：6,100万人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市西城区德胜门外大街11号1幢262室
经营范围：互联网信息服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；软件设计；计算机系统集成；经济贸易咨询（不含中介服务）；租赁机械设备、计算机及辅助设备；计算机技术培训（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务指标
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 110,908,987.26 | 126,094,531.46 | 108,714,375.87 |
| 净利润 | 13,784,669.28 | 27,579,536.83 | 20,342,341.52 |
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 334,214,621.09 | 325,742,283.17 | 312,049,893.47 |
| 负债总额 | 22,847,266.37 | 21,758,925.92 | 15,653,170.28 |
| 所有者权益 | 311,367,354.72 | 303,983,357.25 | 296,396,723.19 |
注：上述财务数据已经审计。
3、股份转让前后股权结构
| 股东名称 | 股份转让前 | 股份转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 北京恒华伟业科技股份有限公司 | 41,790,000 | 68.51% | 42,790,000 | 70.15% |
| 隗 刚 | 210,000 | 0.34% | 210,000 | 0.34% |
| 梦航创新（海南）投资中心 （有限合伙） | 6,000,000 | 9.84% | 6,000,000 | 9.84% |
| 道亨启辰（海南）投资中心 （有限合伙） | 6,950,000 | 11.39% | 6,950,000 | 11.39% |
| 筑梦数创（海南）投资中心 （有限合伙） | 5,050,000 | 8.28% | 5,050,000 | 8.28% |
| 北京金融街资本运营集团有限公司 | 1,000,000 | 1.64% | 0 | 0.00% |
| 合 计 | 61,000,000 | 100.00% | 61,000,000 | 100.00% |
四、股份转让协议的主要内容
1、签订主体、签订时间
甲方：北京金融街资本运营集团有限公司乙方：北京恒华伟业科技股份有限公司签订时间：2024年6月6日
2、关于股份转让
2.1 甲乙双方一致确认，道亨软件因财务数据不符合上市要求及战略调整已暂停上市计划，事实上已无法在2025年12月31日前完成合格上市，即已触发《认购补充协议》第1.1条约定的股份回购情形（1）。
2.2 甲方根据《认购补充协议》第1.3条的相关约定，要求乙方依约履行回购义务，乙方同意前述回购事项并通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让方式完成标的股份回购。
2.3 甲乙双方一致同意，由甲方按照《认购补充协议》第1.2条约定的回购款计算方式向乙方转让标的股份。计算方式：
乙方应向甲方支付的股份回购款=甲方已向道亨软件支付的认购资金总额1,000万元的100%*（1+8%*N）-道亨软件已向甲方分配的现金股息及现金红利金额（如有）
（其中，“N”为甲方投资期限，以年为单位，不足一年的部分按实际天数/365计算，从甲方支付标的股份认购资金之日2023年4月7日起算至乙方足额支付股份回购款之日止（含支付当日））
乙方应于实际支付回购款项之日确定时，通过书面方式向甲方确认乙方实际应向甲方支付的回购款金额。甲乙双方须在回购金额确认文件上加盖公章，作为本协议的附件。
2.4 甲乙双方一致同意，乙方须在甲方发出书面回购要求之日起的90个自然日内（即2024年9月2日前），一次性向甲方收款账户支付全部回购价款。
2.5 甲方应在本协议生效后90个自然日内配合乙方及道亨软件办理相关转让手续，包括但不限于向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司提交股份转让申请，并于收到全部回购价款后配合乙方及道亨软件向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户登记手续等。办理前述事宜所需的各项资料文件由乙方负责准备，甲方应及时提供必要协助。
2.6 甲乙双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因标的股份回购所应缴的相关税、费。
2.7 甲方确认，其签署本协议同意由乙方回购标的股份及配合乙方办理股份过户登记事项，已经取得了其自身所需要的一切批准、许可和授权，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
2.8 乙方确认，其签署本协议回购标的股份及支付回购款项，已经取得了其自身所需要的一切批准、许可和授权，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。乙方承诺，将及时履行标的股份回购涉及信息披露义务，并促使道亨软件在本协议签署后的30个自然日内完成道亨软件董事会及股东大会的审议决策程序及信息披露义务。
2.9 若因受到现行交易规则或主管机关限制，导致本次未能采取特定事项协议转让方式完成标的股份回购交易，则双方同意在不减损甲方利益的前提下按照《认购补充协议》的约定执行股份回购安排，具体双方可协商约定以适应届时交易制度及主管机关要求。
3、违约责任
3.1 本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
3.2 任何一方违反其在本协议项下的任何义务，视为该方违约，守约方有权要求违约方赔偿由此产生的损失（包括但不限于实际损失金额，为避免或减少损失支出的合理费用，为追偿支出的律师费、诉讼费及保全费等）。
3.3 在前述约定基础上，若乙方未按照本协议约定的期限和方式向甲方支付回购款的，则每迟延支付一日，需按照应支付而未支付金额万分之三的标准向甲方支付逾期付款违约金，直至回购款及逾期付款违约金均支付完毕之日为止（乙方已支付的回购款自支付之日起不再计算违约金）。
4、协议的生效
4.1 甲乙双方一致同意，本协议在经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
4.2 甲乙双方一致同意，本协议在道亨软件董事会及股东大会就乙方履行特殊投资条款回购甲方持有的道亨软件股份相关事项审议通过后生效。乙方应促使道亨软件在本协议签署后的30个自然日内完成前述事项并促成本协议生效。
五、交易目的和对公司的影响
公司回购金融街资本所持有的道亨软件股份是触发了双方签署的《认购补充协议》约定的股份回购条件所履行的回购行为。本次回购依据《认购补充协议》的相关约定执行，交易价格公允、合理。
本次回购资金为公司自有资金。本次回购股份完成后，公司持有道亨软件股份比例由68.51%增加至70.15%，道亨软件仍为公司的控股子公司，公司对其控制权进一步提升。本次回购行为不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、报备文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、《北京金融街资本运营集团有限公司与北京恒华伟业科技股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
2024年6月7日