中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的
核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对普联软件首次公开发行股票限售股上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意普联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1358号）同意注册，普联软件向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,210.00万股，并于2021年6月3日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本由66,031,662股变更为88,131,662股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司发生因公积金转增导致限售股股本数量变动的情况，具体如下：
公司于2021年6月30日召开的2020年年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体方案如下：以截至2021年6月3日总股本88,131,662股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利26,439,498.60元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增6股，合计转增股本52,878,997股，剩余未分配利润结转以后年度。公司于2021年7月16日完成权益分派事项，分派后总股本增至141,010,659股。
公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容如下：以目前总股本143,774,714股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利43,132,414.20元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，公司剩余未分配利润结转以后年度。公司于2023年5月17日完成权益分派事项，分派后总股本增至201,284,599股。截至本核查意见出具日，公司总股本为202,525,749股，本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股78,901,131股，占公司目前总股本的38.96%，限售期为自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共计16名，均为自然人股东，分别为：王虎、蔺国强、任炳章、相洪伟、张廷兵、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、高峰信、冯学伟、李守林、胡东映、聂玉涛、陈徐亚。
上述申请解除股份限售的16名股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中相关承诺及履行情况列示如下。
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 公司控股股东、实际控制人：王虎、蔺国强 | 股份限售承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月（上述发行价指公司首次公开发行股票时的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） | 截至本公告披露日,上述股东严格履行了承诺。 |
| 控股股东及实际控制人的一致行动人：冯学伟、张廷兵、石连山、聂玉涛、李燕冬、杨华茂、任炳章、相洪伟、李守强、高峰信、李守林、 | 股份限售承诺 |
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 许彦明、胡东映、陈徐亚 | |||
| 王虎、蔺国强、冯学伟、张廷兵、石连山、聂玉涛、李燕冬、相洪伟、任炳章 | 其他承诺 | 在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司的股份。任期届满前离职的，其在就职时确定的任期及任期届满之日起六个月内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；如本人在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。 其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 同时，所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。 | 截至本公告披露日,上述股东严格履行了承诺。 |
| 王虎、蔺国强 | 其他承诺 | 发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺： 在本人所持普联软件股票锁定期满后两年内，在不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持普联软件股票的可能性，届时本人减持普联软件股票的数量和价格将遵循以下原则：1、本人在所持普联软件股票锁定期满后两年内，减持数量不违反有关法律、法规的规定；2、本人通过证券交易所集中竞价交易系统减持普联软件股票的价格按减持时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规的规定。 如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起十个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；3、本人暂不领取现金分红，公司有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。同时，所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。 | 截至本公告披露日,上述股东严格履行了承诺。 |
| 王虎、蔺国强、冯学伟、张廷兵、石连山、聂玉涛、李燕冬、相洪伟、任炳章 | 其他承诺 | 公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 | 截至本公告披露日,上述股东严格履 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 行了承诺。 | ||
| 控股股东、实际控制人：王虎、蔺国强 | 其他承诺 | 控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施；（3）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 | 截至本公告披露日,上述股东严格履行了承诺。 |
| 控股股东、实际控制人：王虎、蔺国强 | 其他承诺 | 作为持股5%以上股东的出资情况的承诺：本人所持有的普联软件的全部股份系实际、真实持有，不存在通过委托、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。 | 截至本公告披露日,上述股东严格履行了承诺。 |
除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他限售承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，未出现需要延长公司股票锁定期限的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在公司为其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月13日（星期四）；
2、本次解除限售的股份数量为78,901,131股，占公司总股本的38.96%；
3、本次申请解除限售股份的股东共16名；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 王虎 | 21,147,735 | 21,147,735 | |
| 2 | 蔺国强 | 21,117,204 | 21,117,204 | 注1、注2 |
| 3 | 任炳章 | 3,763,001 | 3,763,001 | 注2 |
| 4 | 相洪伟 | 3,763,001 | 3,763,001 | 注2 |
注1：蔺国强持有公司股份数量22,335,204股，本次解除限售股份数量21,117,204股，其中14,500,000股处于质押和冻结状态。注2：蔺国强为公司董事长、总经理，李守强为公司董事，冯学伟、张廷兵为公司董事、副总经理，任炳章、相洪伟为公司副总经理，聂玉涛为公司财务总监，杨华茂为公司监事会主席，高峰信为公司监事。根据相关规定及股东承诺，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，因此，蔺国强、冯学伟、张廷兵、李守强、任炳章、相洪伟、聂玉涛、杨华茂、高峰信本次实际可上市流通的股份数为各自所持公司股份总数的百分之二十五。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 79,604,661 | 39.31 | 32,993,745 | 78,901,131 | 33,697,275 | 16.64 |
| 高管锁定股 | 703,530 | 0.35 | 32,993,745 | 33,697,275 | 16.64 | |
| 首发前限售股 | 78,901,131 | 38.96 | 78,901,131 | |||
| 二、无限售条件流通股 | 122,921,088 | 60.69 | 45,907,386 | 168,828,474 | 83.36 | |
| 三、总股本 | 202,525,749 | 100.00 | 78,901,131 | 78,901,131 | 202,525,749 | 100.00 |
| 5 | 张廷兵 | 3,763,001 | 3,763,001 | 注2 |
| 6 | 李燕冬 | 3,539,001 | 3,539,001 | |
| 7 | 石连山 | 3,539,001 | 3,539,001 | |
| 8 | 杨华茂 | 3,317,616 | 3,317,616 | 注2 |
| 9 | 许彦明 | 3,118,084 | 3,118,084 | |
| 10 | 李守强 | 2,155,637 | 2,155,637 | 注2 |
| 11 | 高峰信 | 2,124,457 | 2,124,457 | 注2 |
| 12 | 冯学伟 | 2,056,361 | 2,056,361 | 注2 |
| 13 | 李守林 | 1,900,457 | 1,900,457 | |
| 14 | 胡东映 | 1,433,321 | 1,433,321 | |
| 15 | 聂玉涛 | 1,245,040 | 1,245,040 | 注2 |
| 16 | 陈徐亚 | 918,214 | 918,214 | |
| 合计 | 78,901,131 | 78,901,131 | ||
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
中泰证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司2024 年 6 月 6 日
| 曾丽萍 | 孙芳晶 | ||