华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“大地熊”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2024年2月5日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份价格不超过人民币30.00元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。回购公司股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
公司于2024年2月8日至2024年5月15日间累计回购公司股份2,866,000股，回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
因此，公司2023年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。以截至2024年3月29日公司总股本113,117,200股，扣除回购专用证券账户中股份总数1,346,877股，以此计算合计拟派发现金红利20,118,658.14元。公司本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2024年4月12日，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期74.34万股完成股份登记。本次限制性股票归属后，公司总股本由113,117,200股变更为113,860,600股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为113,860,600股，扣减公司回购专用证券账户股份2,866,000股，实际参与分配的股本数为110,994,600股，以此计算合计拟派发现金红利19,979,028.00元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（110,994,600×0.18）÷113,860,600≈0.17547元/股
以本核查意见出具日前一交易日公司股票收盘价17.10元测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（17.10-0.18）÷（1+0）=16.92元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（17.10-0.17547）÷（1+0）=16.92453元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|16.92-
16.92453|÷16.92=0.0268%，小于1%。
因此，公司以本核查意见出具日前一交易日公司股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
桂 程 易桂涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日