中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司部分募投项目延期、终止及将已建设完成项目剩余
募集资金永久补充流动资金的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本保荐机构”）作为中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）首次公开发行A股股票并在主板上市以及2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定履行持续督导职责，就中国出版于2024年6月4日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过的《关于部分募投项目延期、终止及将已建设完成项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票36,450万股，占公司公开发行股票后总股本的20%，发行价格为人民币
3.34元/股。募集资金总额人民币1,217,430,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币1,145,299,567.30元，已全部到达募集资金专用账户，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年
月
日出具了验资报告（编号：XYZH/2017TJA10424）。
本次已完成、拟终止及延期实施的募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 | 剩余募集资金金额（不含利息） | 下一步安排 |
| 1 | 《三联生活周刊》“中阅读”项目 | 9,490.67 | 9,533.57 | - | 已完成项目建设，剩余募集资金拟永久补充流动资金。 |
| 2 | 中华国学资源总库 | 19,162.75 | 10,115.84 | 9,046.91 | |
| 3 | 中国美术教育全媒体开发应用平台 | 10,799.11 | 4,131.44 | 6,667.67 | |
| 4 | 文科通识知识服务项目 | 5,219.56 | 3,632.75 | 1,586.81 | |
| 小计 | 44,672.09 | 27,413.60 | 17,301.39 | ||
| 5 | 品牌目录图书出版 | 5,680.18 | - | 5,680.18 | 拟终止，公司将另行组织策划相关投资项目并履行审议程序后使用剩余募集资金。 |
| 6 | CLOUDBAG教育云服务平台 | 12,407.50 | 4,101.03 | 8,306.47 | |
| 小计 | 18,087.68 | 4,101.03 | 13,986.65 | ||
| 7 | 综合运营管理平台项目 | 3,151.34 | 734.03 | 2,417.31 | 拟延期实施。 |
| 8 | 商务印书馆工具书云平台 | 10,130.49 | 5,396.84 | 4,733.65 | |
二、已完成建设的募投项目的具体情况
（一）《三联生活周刊》“中阅读”项目
1.项目基本情况《三联生活周刊》“中阅读”项目是新媒体升级项目，以“中阅读”为核心理念，以独具品味的文字、图片、音频、视频等原创资讯为载体，挖掘并满足用户对工作、生活、娱乐等各类深层次的内容需求，致力于打造精致阅读平台，项目分为内容建设、技术平台升级、市场推广和项目运营四个方面。
内容建设主要包括精品课、纸刊内容数字化、年专栏和音频小课等知识付费课程、发表于“中阅读”平台上的原创约稿文章等。技术平台升级主要指数字媒体库系统、内容管理和发布系统、“中阅读”APP系统的建设，搭建多媒体内容制作
和分发的高效平台，同时组建一支专业的技术开发与维护团队。在新的技术平台上，内容生产团队上传媒体素材，在线完成内容的编辑和发布，并指定内容发布的渠道和格式。同时利用该平台与读者直接互动，形成有效的新媒体效应。市场推广主要以中读“VIP知识年卡”以及付费音频年专栏为核心，建立全渠道分销体系和流量广告投放计划，主要包括线上、线下代理渠道建设，自营渠道建设，品牌推广和广告投放，电子商务平台建设。项目运营主要为办公场地、办公设备等日常办公投入。
自“中阅读”项目上线以来，取得了良好的社会效益和经济效益。项目不仅获得了广大用户的良好口碑，同时项目本身及其课程和衍生产品也获得了多项行业内的奖项。“中阅读”项目作为公司融合发展和转型升级的标志性产品，成为我国传统媒体转型的榜样和标杆。
2.资金使用情况
该项目计划投入募集资金9,490.67万元，实际使用募集资金及利息共计9,533.57万元，募集资金已执行完毕，公司自有资金投入5,693.66万元。本次拟将剩余资金利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算金额为准）。
（二）中华国学资源总库项目
1.项目基本情况
中华国学资源项目包括内容资源升级和平台建设升级两个子项目，配以适当的营销保障、团队与办公场地建设。通过项目建设，新增各类授权内容资源20亿字（其中专业整理本古籍
亿字、古籍普及读物
亿字、学术资源
亿字、工具书2亿字），影印本古籍150万页，实现内容资源实力的跨越式增长，并完成与之配套的内容资源技术平台建设和市场推广活动，进一步增强公司核心竞争力，巩固和强化在古籍数字化领域的竞争优势和行业地位。
内容资源建设层面，整体分为三类，即核心内容资源、在线教育课件和其他大数据内容资源。核心内容资源共计30亿字，每年完成10亿字；在线教育课件共计
小时，每年完成
小时；其他大数据内容资源共计
亿字，主要通过大数据中心获取，每年完成10亿字。资源类型包含专业整理本古籍、学术资
源、工具书、古籍普及读物等传统文化相关图书；在线教育课件为针对在线教育平台新增的资源类型；其他大数据内容资源包括影印本古籍及其他公版类古籍资源。
平台技术开发层面，整体系统建设分为两类，即基础技术建设和运营产品建设。基础技术建设以数据加工和业务流程管理为核心。运营产品建设主要分为四个模块，包含专题数据库、数据服务、教育培训平台和个人业务。
市场营销推广层面，由于产品业务进行了有效的细化和分离，不同运营产品对应所面对的客户群体、建设周期、营销模式均有较大的差异，因此项目营销实施方案将按照“基础先行、分步实施”的规划，配合平台技术开发进度，制订相关的营销计划。
项目持续获得政府及专业领域多项荣誉奖励，树立了优质的品牌形象。项目建设过程中取得了多项计算机软件著作权、发明专利等知识产权，并参与教育部、国家语委组织的《古籍印刷通用字规范字形表》编制工作，对于推动语言文字规范化标准化信息化，传承弘扬中华优秀传统文化，建设社会主义文化强国都具有重要促进作用。
2.资金使用情况
该项目计划使用募集资金19,162.75万元，实际使用募集资金10,115.84万元，公司自有资金投入3,522.50万元，剩余募集资金9,046.91万元（不含利息），本次拟将剩余资金及利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算金额为准）。
3.剩余募集资金情况说明
在项目执行过程中，技术进步与流程优化压缩了实际成本，一是原项目预算中的知识加工费，大部分为人工标引成本，后因技术进步，系统提供了机器标引工具加以替代；二是在版权使用费方面，原计划以一次性付费授权的形式从第三方获取版权，在项目执行时大部分改为销售后版税分成的方式；三是在数据加工方面，原计划加工工序从图书图像采集OCR（光学字符识别）开始，实际工作中部分出版社提供了排版文件，可以直接从数据开始编辑。
综合上述原因，该项目建设成本大幅下降，募集资金有所节余。
（三）中国美术教育全媒体开发应用平台项目1.项目基本情况该项目原为“中国美术全媒体开发应用平台”项目，公司在深入研究、充分评估数字出版业态转型对原项目的影响后，经2018年年度股东大会审议通过，变更为中国美术教育全媒体开发应用平台项目。该项目公司以中小学美术教材、少儿美术辅导和艺考美术生培训课程三类视频为出发点，进一步聚焦美术专业能力提升，打造面向中小学、幼儿园和美术从业人员、爱好者的知识服务平台，建设内容分五个部分，即内容资源建设子项目、技术平台开发子项目、销售体系建设子项目、宣传推广子项目、办公场地建设子项目。
2.资金使用情况该项目计划使用募集资金10,799.11万元，实际使用募集资金4,131.44万元，公司自有资金投入1,270万元，剩余募集资金6,667.67万元（不含利息），本次拟将剩余资金及利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算金额为准）。
3.剩余募集资金情况说明一是教育数字化转型是大势所趋，近年来，国家对教育数字化做出重大部署，提出“推进教育数字化，建设全民终身学习的学习型社会、学习型大国”。公司顺应教育转型发展趋势，加强内容资源建设、技术平台开发等数字化部分建设。2020年后受宏观环境因素及政策的影响，异地销售体系建设及其办公场地建设、相应落地宣传推广等方面投资风险增大，为保障资金安全，公司对销售体系及宣传推广进行优化，大力发展线上营销，整体建设成本大幅下降。
二是随着技术的快速发展，项目建设过程中，图片、视频等资源的集约化建设能力显著提升，大幅降低了内容生产成本。同时，技术产品的迭代升级，也较大程度降低了相关开发成本。
综合上述原因，该项目募集资金有所节余。
（四）文科通识知识服务项目
1.项目基本情况
该项目原为“诗词中国2.0建设项目”，公司在充分考虑通信运营商的流量经营策略调整等外部市场环境变化因素后，经2018年年度股东大会审议通过，变更为文科通识知识服务项目。该项目通过组织赛事、研学等多种形式的文化活动，吸引市场关注，激发用户参与热情，带动文学、史学、哲学、地理学等文科通识领域的数字课程和其他知识服务产品销售，满足用户学习知识、提升素养、证明自身能力等需求。项目建设内容包含文科通识内容建设、文科通识活动拓展、平台支撑体系建设、人员和场地建设四个子项目。计划录制音频课程2,000小时，策划图书36种，举办知识讲座144次；组织典礼活动3次，赛事活动13次，研学活动
次。项目实施上，对知识内容进行科学、合理、细致的碎片化解构，形成丰富的课程素材、课程方案、交互课程产品，根据用户学习需求和环境条件，组合成适当形式的数字课程，以文化活动为引导，激励用户购买学习。
2.资金使用情况该项目计划使用募集资金5,219.56万元，实际使用募集资金3,632.75万元，公司自有资金投入531.57万元，剩余募集资金1,586.81万元（不含利息），本次拟将剩余资金及利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算金额为准）。
3.剩余募集资金情况说明该项目通过举办赛事、研学等形式开展线下活动，并以线下流量作为入口，销售图书、在线音视频课程等知识服务产品。2020年后因宏观环境因素及政策的变化，以及国家对中小学生赛事活动的管理要求，赛事、研学等线下活动受到较大影响。公司积极顺应市场发展需求，加强线上项目建设和运营，加大力度开展在线音视频课程的建设，举办线上研学活动，提升通过线上平台引流等手段销售知识服务产品的能力，同时有效利用公司已有的平台和渠道进行宣传推广。一次性赛事、研学等活动的建设成本大幅降低，相应的人工成本也有所下降。
综合上述原因，该项目募集资金有所节余。
三、拟终止的募投项目具体情况
（一）品牌目录图书出版
1.项目基本情况
公司为进一步提升内容生产能力及整合内容资源的能力、强化公司的市场地位和竞争优势，计划投资符合国家重大战略需求的品牌目录图书项目，包括“优势拓展”和“品牌提升”两大板块。“优势拓展”板块包括《法律讲堂》《中国历代名家精品集》《思溪藏》《自然文库系列》以及《秦岭中草药资源志》共
个系列；“品牌提升”板块包括《汉译世界学术名著丛书（第17—24辑）》《少儿音乐快乐启蒙丛书》《一学就会演奏系列丛书》及《快乐鸟注音读物系列》共
个系列。
2.项目计划投资和实际投资情况项目原计划使用募集资金投资5,680.18万元，截至目前尚未投入募集资金。3.拟终止的具体原因项目实施过程中，人民音乐出版社原计划出版的《少儿音乐快乐启蒙丛书》因市场前景原因、世界图书出版公司原计划出版的《秦岭中草药资源志》因稿件原因一直未启动出版工作，相关出版社已决定撤销项目；中华书局原计划出版的《思溪藏》和民主法制出版社原计划出版的《法律讲堂》，两出版社已使用自有资金完成出版；现代出版社原计划出版的《一学就会演奏系列丛书》（后更名为《一学就会丛书》）、《快乐鸟注音读物系列》（后更名为《悦阅鸟丛书》），人民美术出版社原计划出版的《中国历代名家精品集》已使用自有资金部分出版，未使用募集资金；商务印书馆原计划出版的《自然文库系列丛书》及《汉译世界学术名著丛书（第17—24辑）》已使用自有资金部分出版，未使用募集资金。
综合考虑该项目进展情况，公司认为：一是“品牌目录图书项目”作为一个整体项目，涉及出版社及图书品种较多，出版进度各不相同，已经超过原定的出版完成时限，作为项目整体延迟时间较长；二是《少儿音乐快乐启蒙丛书》《秦岭中草药资源志》因客观原因撤销出版，其余图书已由出版单位使用自有资金全部出版或部分出版，已基本实现品牌提升和优势拓展的项目建设目的；三是公司根据图书市场变化及自身转型发展规划，投资重点方向已由单一品种逐步转化为战略性、全局性板块，进一步强化科技赋能，促进形成规模效应，推动所属各出版单位高质量发展。
基于上述原因，公司认为该项目已不具备继续推进建设的可行性和必要性，为防控投资风险，公司拟终止该项目，剩余资金继续存放于募集资金专户，公司
将另行组织策划相关投资项目并履行审议程序后再行使用。
（二）CLOUDBAG教育云服务平台
1.项目基本情况CLOUDBAG教育云服务平台项目是公司所属世界图书出版上海有限公司根据国家教育信息化发展规划指导精神，适应出版业结构调整和产业升级的发展趋势，结合公司发展战略和自身优势，通过市场调研和分析，确定CLOUDBAG教育云服务平台项目为上市募集资金投资方向。该项目计划提供的产品和服务有三项：（1）教育云平台服务：教育云服务平台整体解决方案和软件；小学、初中、高中各个年级各门学科的课堂教学资源；产品迭代升级、专项的业务指导和培训等。（
）教学资源内容服务：包括教师备课等相关的条目资源、学段学科的题库资源等。（3）增值服务：如开展校与校之间的教研合作；强化家校互动；组织学科教学评比；依托中国出版及合作高校的资源，通过教师之间的学术交流和高峰论坛，举办年度教育教学成果展、教师优秀论文在国内专业刊物上进行公开出版等。2.项目计划投资和实际投资情况项目计划使用募集资金12,407.50万元，实际使用募集资金4,101.03万元，剩余募集资金8,306.47万元（不含利息）。
3.拟终止的具体原因近年来，国家教育信息化经历了优质资源一对多（电教）、资源数字化、资源平台化、资源深度应用等四个阶段。教育信息化的重心已下沉到区县教育机构，提供解决方案已成为当下教育机构的核心需求。国家对于教育信息化的地方建设性拨款逐渐减少。国家中小学智慧教育平台等国家级免费学习平台陆续建成上线，建立了国家基础教育的线上学习中心，对本项目造成较大影响。另外，“双减”政策出台后，基础教育需具备相应资质才能将产品引入校园，提高了相关业务的门槛，项目推进难度进一步加大。知名互联网公司占据着市场的绝对优势，相比之下，该项目核心竞争力不强，软件开发能力较为薄弱，底层技术对大并发量的使用愈发难以支撑，以上因素导致项目建设成果不达预期。基于上述原因，公司认为该项目已不具备继续推进建设的可行性和必要性，
为防控投资风险，公司拟终止该项目，剩余资金继续存放于募集资金专户，公司将另行组织策划相关投资项目并履行审议程序后再行使用。
四、拟延期实施的募投项目具体情况
（一）商务印书馆工具书云平台项目
1.项目基本情况商务印书馆工具书云平台项目包括内容资源知识库建设（包括建设工具书数据库、行业资源整合、建设语料资源库等）、内容支撑系统及产品集成开发、市场推广和项目运营四个子项目。分别从内容数据、技术系统及产品集成、产品市场推广及人力配置等方面开展建设和实施。内容建设是项目的核心和基石，技术系统是项目的支撑和产品转化平台，市场推广是项目实现产品落地和效益最大化的保障措施，项目运营是项目有效实施、高效运作的基础。四个方面形成项目建设的有机系统。
2.拟延期实施原因及计划近年来，互联网辞书服务从专业型向综合型转变是海内外互联网辞书服务的共性，为应对需求升级，商务印书馆工具书云平台需要进一步提高数据质量，丰富内容。原有子项目构成商务印书馆工具书云平台的基础，在依然按照原募投子项目进行投入同时，集中一部分资源扩充百科词条，提高数据质量，以满足新的市场需求。
基于上述原因，该项目建设拟延期至2025年
月。
（二）综合运营管理平台项目1.项目基本情况综合运营管理平台项目旨通过新建和对现有系统升级改造相结合的方法，建立财务、业务、人力、办公一体化的信息化管理平台，合理配置和优化公司内外资源，实现公司的运作与管理规范化、科学化和系统化，实现采购、销售、物流等供应链各环节的高效协同和信息共享，从而为经营管理和战略决策提供及时、准确的数据支持，最终达到提高效率、降低成本、提升管理水平的目的。平台以企业信息管理、智能数据中心、业务流程控制、财务管理和人事管理为主要功能
设计，采取B/S结构和数据仓库技术为主要底层框架，实现公司对各项业务运作的完整运营控制。
2.拟延期实施原因及计划综合运营管理平台项目，旨在建设财务、业务、办公等一体化信息管理平台。项目建设的关键内容之一，是建成统一的数据中台，形成数据仓库，服务决策分析和决策支持。建立数据仓库，对系统关联性和底层数据的完整性、准确性要求较高。截至目前，各子公司的业务系统和财务系统相对分散，数据格式、数据标准尚未实现统一，部分子公司还存在系统陈旧、数据无法全链条贯通的问题。为推动项目实施，公司正在针对各子公司的业务系统、财务系统进行升级和整合，施行数据标准化、规范化治理。
基于上述原因，该项目建设拟延期至2026年12月。
五、已完成和拟终止的募投项目剩余募集资金未来使用计划已完成的募投项目剩余募集资金合计17,301.39万元（不含利息），公司拟将前述募集资金本金及利息永久补充流动资金（利息具体金额以资金转出当日银行结算金额为准），完成后相关募集资金专户将注销。
拟终止的募投项目剩余募集资金合计13,986.65万元（不含利息），剩余资金继续存放于募集资金专户，公司将另行组织策划相关投资项目并履行审议程序后再行使用。
本次计划是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述已完成的募投项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既可防范投资风险，保障资金安全，提高资金使用效率，又为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的价值。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年
月
日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期、终止及将已建设完成项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：本次部分募投项目拟延期实施，部分募投项目拟终止，部分已完成建设的募投项目剩余募集资金拟永久补充流动资金，是公司基于实际情况发生变化，出于未来公司更长远发展的规划而做出的审慎决定。公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，不存在违反法律、法规及监管规则的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意将上述事项提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况公司于2024年
月
日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、终止及将已建设完成项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次部分募投项目拟延期实施，部分募投项目拟终止，部分已完成建设的募投项目剩余募集资金拟永久补充流动资金，是公司基于实际情况发生变化，出于未来公司更长远发展的规划而做出的审慎决定。公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，不存在违反法律、法规及监管规则的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意将上述事项提交股东大会审议。
七、保荐机构意见公司关于部分募投项目延期实施，部分募投项目终止，部分已完成建设的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，已经中国出版第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。部分募投项目终止，部分已完成建设的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。以上事项均履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。综上，本保荐机构对于中国出版部分募投项目延期实施，部分募投项目终止，部分已完成建设的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司部分募投项目延期、终止及将已建设完成项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨青松 | 张玉彪 |
中银国际证券股份有限公司
年月日