容诚会计师事务所关于九芝堂股份有限公司2023年年报
问询函回复的专项说明
容诚拟字[2024]100Z0098号
深圳证券交易所上市公司管理二部（以下简称“贵所”）于2024年5月20日出具的《关于对九芝堂股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第185号）（以下简称“《年报问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《年报问询函》的要求，我们作为九芝堂股份有限公司的年审会计师，对问询函中需要我们发表意见的财务问题进行了审慎核查，现就问询函有关财务问题回复如下：
本回复中部分简称如下：
“公司”“本公司”“九芝堂”：九芝堂股份有限公司
“博搏医药”：牡丹江博搏医药有限责任公司
“友搏药业”：牡丹江友搏药业有限责任公司
“益丰药房”：益丰大药房股份有限公司
“九芝堂医药”：湖南九芝堂医药有限公司
友搏药业为本公司全资子公司，博搏医药为友搏药业全资子公司，2017年-2019年由友搏药业负责疏血通注射液的销售工作，自2020年起，改由博搏医药负责疏血通注射液销售工作。
1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”）对你公司2023年度内部控制出具了否定意见。你公司使用非公司账户收取保证金，该账户中的部分资金通过借款形式间接流向你公司控股股东、实际控制人、董事长李振国。截至2023年末，你公司通过非公司账户收取保证金余额4,270.00万元，控股股东、实际控制人、董事长李振国非经营性资金占用余额为3,700.00万元。截至2023年年报披露日，非公司账户收取的保证金已全部退回，关联方非经营
性占用资金及占用期间利息已全部偿还。请你公司：
（1）说明非公司账户的具体情况，包括但不限于开立时间、持有人、实际控制人、是否存在关联关系等；列示非公司账户各年度收取保证金金额、退回保证金金额、保证金余额；
（2）说明资金由非公司账户流向控股股东的具体过程，各年度流入金额、流出金额、余额、日最高占用余额及占最近一期经审计净资产的比例，控股股东占用公司资金的具体用途及资金流向，控股股东归还前述款项的具体时间、方式及资金来源，并报备证明材料；
（3）全面自查截至回函日，你公司是否存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形；
（4）结合前述使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的方式、你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流转过程中，你公司相关内部控制的执行情况，相关责任人，内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。
请独立董事、年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，请年审会计师详细说明就事项（3）的核查程序及核查结论，是否就公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形获取充分、适当的审计证据。
公司回复：
（一）说明非公司账户的具体情况，包括但不限于开立时间、持有人、实际控制人、是否存在关联关系等；列示非公司账户各年度收取保证金金额、退回保证金金额、保证金余额；
非公司账户为本公司二级全资子公司博搏医药收取部分疏血通注射液销售代理权保证金的银行账户（以下简称“保证金账户”），其具体情况是：该保证金账户自2021年7月27日开立，自2022年起专用于收取和管理保证金。账户持有人（收取资金的管理人）为韩某杰，该账户实际由2017年至今担任友搏药业总经理及博搏医药执行董事的倪开岭代表博搏医药控制。韩某杰根据倪开岭的指令收取、退还代理商的销售保证金；韩某杰本人保管该账户及密码，独立根据自身资产管理经验管理该账户；韩某杰本人向李振国及倪开岭承诺保证账户内资金的安全，并在博搏医药认定需退还保证金时，根据倪开岭的指示及时向资金转入
方退还接收的资金。关联关系核查情况如下：
账户持有人韩某杰的身份为公司控股股东、实际控制人、董事长李振国的朋友，不在本公司及子公司任职，目前已退休，与公司控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。账户实际控制人倪开岭除担任友搏药业总经理及博搏医药执行董事外，与公司控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核查，2022年以来该非公司银行账户收取、退还保证金、余额情况如下：
单位：万元
| 年度 | 收取金额 | 退回金额 | 余额 |
| 2022年 | 4,920.00 | 350.00 | 4,570.00 |
| 2023年 | 0.00 | 300.00 | 4,270.00 |
| 2024年初至4月 | 670.00 | 4,940.00 | 0.00 |
截至2024年4月，该账户内的全部保证金余额已全额原路退还给代理商或者代理商的实际控制人，公司已与上述相关代理商重新签署合同，并由博搏医药公司账户重新足额接收其保证金。
（二）说明资金由非公司账户流向控股股东的具体过程，各年度流入金额、流出金额、余额、日最高占用余额及占最近一期经审计净资产的比例，控股股东占用公司资金的具体用途及资金流向，控股股东归还前述款项的具体时间、方式及资金来源，并报备证明材料；
经核查，资金由非公司账户流向控股股东的具体过程为：保证金账户内部分资金在2022年3月至2024年3月期间被转出，经由第三方再次流入韩某杰的其他个人银行账户，该账户存在向李振国直接借出资金的情形。由于保证金账户被转出的部分资金与其他资金混同后，间接以借贷关系流向李振国个人账户，基于该借贷关系，公司从严认定保证金账户流出的资金全部构成关联方非经营性资金占用。具体情况如下：
保证金账户流出资金的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 累计流出本金 | 累计收回本金 | 年末流出本金余额 | 流出资金获得收益 |
| 年度 | 累计流出本金 | 累计收回本金 | 年末流出本金余额 | 流出资金获得收益 |
| 2022年 | 7,000.00 | 3,300.00 | 3,700.00 | 78.27 |
| 2023年 | - | - | 3,700.00 | 111.00 |
| 2024年初至3月 | - | 3,700.00 | - | 26.52 |
公司控股股东非经营性资金占用情况：
2022年3月至9月，存在非经营性资金占用3,000万元，占公司2022年末经审计净资产的0.75%；
2022年9月至10月，存在非经营性资金占用4,500万元，为日最高占用余额，占公司2022年末经审计净资产的1.13%；
2022年10月至2024年3月，存在非经营性资金占用3,700万元，占公司2022年末经审计净资产的0.93%，占公司2023年末经审计净资产的0.94%。
控股股东占用公司资金的具体用途主要为偿还质押融资本金、支付质押融资利息等，资金流向主要为由其个人账户偿还或支付至质押融资质权人。控股股东于2024年3月27日前将上述被占用资金及累计收益通过原借款路径，经由韩某杰其他个人银行账户归还至保证金账户。控股股东的还款资金来源为其个人自有资金。
（三）全面自查截至回函日，你公司是否存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形；
经自查核实，截至回函日，公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形。
（四）结合前述使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的方式、你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流转过程中，你公司相关内部控制的执行情况，相关责任人，内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。
公司执行国家法律、法规、部门规章及深交所相关规定，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有完整的业务及自主经营能力。公司按照内部控制相关规定，建立了一系列包括合同管理、销售管理等方面的内部控制制度，公司及子公司实际执行过程中能按照规章制度的要求进行，但二级子公司博搏医药出现了上述非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的情况。
2022年，倪开岭根据博搏医药销售人员与代理商的协商结果指示韩某杰收取、退还代理商保证金，并指示韩某杰对该账户进行日常管理，但在该账户的管理过程中，由于控制人倪开岭与管理人韩某杰合规意识淡薄，并在当时控股股东李振国存在个人资金需求，多方筹措资金的背景下，导致部分保证金账户内资金流出并最终通过借贷流入控股股东账户并用于偿还借款及支付利息。因此，博搏医药使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的责任人为公司控股股东、实际控制人李振国，友搏药业总经理及博搏医药执行董事倪开岭、公司相关销售负责人、公司财务负责人。综上所述，公司二级子公司博搏医药未能严格执行现有内部控制制度，存在核心客户管理、业务合同管理以及资金管理范围不全面、核心管理人员风险责任意识薄弱等管理弊端，诸多原因叠加导致出现非公司账户收取保证金、控股股东资金占用事项。公司内部控制制度的执行情况需要及时改进和继续规范。为杜绝此类事项的再次发生，公司将采取以下整改措施，进一步强化风险合规意识，加强内控管理：
（1）前述占用资金及相关利息已经全部偿还给收取保证金的账户；同时，博搏医药使用非公司银行账户收取的保证金亦全部退还给代理商，并由博搏医药公司账户重新收取。截至本回函披露日，非经营性资金占用余额为零，非公司银行账户内的资金产生的全部收益已转入公司银行账户；
（2）根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度。截至本回函披露日，公司已制定《防范关联方资金占用制度》；
（3）对此事项的主要责任人以及部分核心销售人员进行内部处理，经公司根据内部管理制度研究后确定，包括但不限于罚没年度奖金、内部通报批评等。截至本回函披露日，公司已对内部责任人进行了罚没奖金、内部通报批评等；
（4）公司对所有产品的销售部门及代理商进行严格的沟通与培训，严禁在销售业务中出现任何代理商私下将资金转入任何公司关联方账户等非公司账户的情形；
（5）在审计委员会的领导下，加强内部审计部门的审计监督职能。公司内部审计部门及财务部门密切关注、定期核查公司与关联方的资金往来情况；
（6）加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。年审会计师回复：
（1）核查程序及核查结论
年审会计师的主要核查程序及核查结论如下：
针对前述非公司账户收取保证金、资金由非公司账户流向控股股东及其整改情况，年审会计师主要执行访谈公司管理层、实际控制人、相关保证金缴纳方、非公司账户收取保证金的账户持有人等，查阅非公司银行账户收取保证金的流水明细、相关资金占用及归还流水、公司的自查说明及公司整改措施等程序。
通过以上核查程序，公司说明的有关使用非公司银行账户收取公司产品保证金及退回情况，包括相关背景、该账户持有人及实际控制人、资金流出存在资金占用及其归还情况、公司收取保证金自查情况及公司整改措施等与我们核查中获取的信息在所有重大方面没有不一致。
（2）就事项（3）的核查程序及核查结论，是否就公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形获取充分、适当的审计证据
年审会计师就事项（3）主要核查程序及核查结论如下：
1）访谈公司管理层，了解公司收取保证金涉及的主要产品，收取的相关标准及变化情况；
2）根据公司保证金收取情况，与公司销售业务进行分析性复核；
3）访谈公司疏血通注射液相关保证金缴纳方，了解其向博搏医药的非公司账户缴纳保证金的业务背景、保证金缴纳退回情况，是否存在其余的个人账户收取保证金情况等；
4）访谈非公司账户收取保证金的实际控制人倪开岭，了解博搏医药利用非公司账户收取疏血通注射液保证金情况，是否存在其余的个人账户收取保证金情况等；
5）访谈非公司账户收取保证金的账户持有人韩某杰，了解博搏医药利用非公司账户收取保证金的情况，是否存在九芝堂的其余客户或供应商及其实际控制
人向韩某杰或韩某杰知悉的其余个人银行账户发生与九芝堂业务相关的资金往来情况；
6）获取公司主要代理商出具的保证金缴纳确认函，并抽取部分代理商核实确认函中关于保证金缴纳的准确性、完整性，是否存在关联关系以及其他利益安排等；7）访谈九芝堂实际控制人李振国，了解博搏医药利用非公司账户收取疏血通注射液保证金情况以及资金占用及归还情况，是否存在通过其他非公司的个人账户收取保证金的情形，是否存在其他资金占用情况；8）获取实际控制人李振国个人卡银行流水，并对其流水发生额进行分析，了解大额资金流入流出情况；9）获取九芝堂及其子公司不存在非公司银行账户收取保证金的承诺函，核实承诺函中保证金内容是否与公司业务情况匹配。通过以上核查程序，年审会计师未发现公司存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形，并就公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保证金、资金占用情形获取了充分、适当的审计证据。
2、2022年4月，你公司向益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）转让所持的湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）51%的股权，交易对价为20,400.00万元。转让完成后，你公司持有九芝堂医药47.5714%的股份，九芝堂医药及其下属子公司不再纳入你公司合并报表范围。当月，控股股东李振国拟将持有公司5%的股份转让给益丰药房，转让九芝堂医药股权构成关联交易。2022年、2023年，你公司向九芝堂医药出售药品的收入分别为2,828.77万元、5,535.11万元，向九芝堂医药采购药品的金额分别为1,159.09万元、1,918.04万元。请你公司：
（1）说明转让九芝堂医药股权的背景及原因、九芝堂医药最近三年主要财务数据、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况、会计处理；
（2）说明2022年和2023年你公司向九芝堂医药、益丰药房销售的具体情况，包括但不限于销售内容、销售收入、期末应收账款余额、坏账准备计提情况、毛利率、毛利率与同类产品毛利率是否存在差异；2022年和2023年你公司
向九芝堂医药、益丰药房采购的具体情况，包括但不限于采购内容、采购金额、期末应付账款、预付账款余额；关联交易的原因及必要性，销售、采购商品定价的公允性，履行的审批程序和信息披露程序。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。公司回复：
（一）说明转让九芝堂医药股权的背景及原因、九芝堂医药最近三年主要财务数据、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况、会计处理；
1、转让九芝堂医药股权的背景及原因
转让九芝堂医药的股权是公司根据自身优势及未来发展规划，基于核心业务竞争力提升、产业链深入融合与拓展的战略考虑，有利于进一步优化公司业务结构，提高现有资源配置效率。交易对手方益丰药房是全国大型药品零售连锁企业（沪市主板上市连锁药房），该公司于2001年6月创立，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务。2023年益丰药房实现营业收入 225.88亿元，截至2023年12月31日益丰药房门店总数13,250家（含加盟店2,986家）。根据交易的方案，九芝堂医药的零售门店将在现有基础上，加快区域拓展，有利于“九芝堂”品牌影响力的延伸及提升。同时，根据双方的合作方案，有利于公司产品在益丰药房零售渠道的扩展以及合作程度的加强，有利于加强交易双方的战略合作，推进医药产销及零售产业链的深度整合，推动实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的目标。
2、九芝堂医药最近三年主要财务数据
九芝堂医药最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 营业收入 | 94,597.97 | 103,208.99 | 104,362.16 |
| 净利润 | 3,772.25 | 1,670.45 | 842.18 |
| 总资产 | 65,921.73 | 61,163.89 | 50,971.28 |
| 总负债 | 74,592.95 | 46,607.37 | 36,928.62 |
| 所有者权益 | 18,328.77 | 14,556.52 | 14,042.66 |
注：上表数据已经审计
3、定价依据及合理性
交易价格以具有从事证券、期货业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告以及评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。该次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。具体审计及评估情况如下：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖南九芝堂医药有限公司2021年度审计报告（容诚审字[2022]100Z0196 号）》及《湖南九芝堂医药有限公司2022年第一季度审计报告》（容诚审字[2022]100Z0240 号）财务数据为：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年3月31日 |
| 总资产 | 50,971.28 | 54,492.67 |
| 总负债 | 36,928.62 | 39,812.53 |
| 净资产 | 14,042.66 | 14,680.14 |
| 营业收入 | 104,362.16 | 26,403.88 |
| 营业利润 | 1,253.97 | 568.38 |
| 净利润 | 842.18 | 574.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,245.5 | 1,453.98 |
上海东洲资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司51%股权涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2022】第0900号）以2021年12月31日为基准日的估值结果为湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值为人民币39,500.00万元。
基于审计与评估结果，公司及益丰药房一致确认湖南九芝堂医药有限公司100%股权转让总价值为人民币40,000万元，则收购湖南九芝堂医药有限公司51%的股权价格为人民币20,400万元。
4、股权转让款的支付情况
公司分三次收到益丰药房通过银行汇款方式支付的九芝堂医药股权转让款：
2022年4月29日收到8,000.00万元，2022年10月31日分两笔分别收到6,000.00万元和6,400.00万元，至此收到全部股权转让款。
5、会计处理
2022年5月，公司以20,400.00万元向益丰药房转让九芝堂医药51%股权，本次股权转让完成后，公司不再对九芝堂医药拥有控制权，丧失控制权的时点为2022年5月31日，股权转让后按权益法核算剩余的47.5714%股权。
在个别报表中，首先按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，将剩余的长期股权投资转为采用权益法核算。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
如“3、定价依据及合理性”所述股权评估情况，会计处理时以此确定剩余
47.5714%股权的公允价值，公允价值为18,790.70万元。
股权转让投资收益的确认为处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额。本次转让九芝堂医药51%的股权产生投资收益14,435.05万元，将剩余47.5714%股权按照公允价值重新计量产生利得12,395.42万元，合计确认投资收益26,830.48万元，以上投资收益全部计入2022年度非经常性损益，符合企业会计准则要求。
（二）说明2022年和2023年你公司向九芝堂医药、益丰药房销售的具体情况，包括但不限于销售内容、销售收入、期末应收账款余额、坏账准备计提情况、毛利率、毛利率与同类产品毛利率是否存在差异；2022年和2023年你公司向九芝堂医药、益丰药房采购的具体情况，包括但不限于采购内容、采购金额、期末应付账款、预付账款余额；关联交易的原因及必要性，销售、采购商品定价的公允性，履行的审批程序和信息披露程序。
1、2022年和2023年公司向九芝堂医药、益丰药房销售的具体情况
公司在2022年和2023年向九芝堂医药、益丰药房销售安宫牛黄丸、六味地黄丸、驴胶补血颗粒、阿胶、足光散、补肾固齿丸、逍遥丸、归脾丸、卡介菌多糖核酸注射液等60多个品种，110多个品规的中成药，以及中药饮片等其他商品销售。以上销售均为市场价格，向关联方销售的商品的毛利率与对应产品公司的整体综合毛利率相比无明显异常，差异主要来源于销售产品结构的差异。销售具体情况详见下表。
（1）2022年关联销售具体情况
单位：万元
| 关联方 | 销售内容 | 销售收入 | 期末应收款项余额 | 坏账准备余额 | 综合毛利率 | 公司综合毛利率 |
| 九芝堂医药 | 阿胶、六味地黄丸、驴胶补血颗粒、甲芪肝纤颗粒、卡介菌多糖核酸注射液、足光散等 | 2,828.77 | 1,233.80 | 0.00 | 57.75% | 56.57% |
| 益丰药房原体系（即含除九芝堂医药外的其他子公司，下同） | 六味地黄丸、驴胶补血颗粒、安宫牛黄丸、逍遥丸、足光散、小金丸等 | 1,343.37 | 274.36 | 0 | 51.34% | 54.90% |
注：2022年与九芝堂医药关联交易销售收入为6-12月数据；与益丰药房原体系关联交易销售收入为9-12月数据。综合毛利率为2022年全年数据。
（2）2023年关联销售具体情况
单位：万元
| 关联方 | 销售内容 | 销售收入 | 期末应收账款余额 | 坏账准备余额 | 综合毛利率 | 公司综合毛利率 |
| 九芝堂医药 | 安宫牛黄丸、六味地黄丸、足光散、驴胶补血颗粒、卡介菌多糖核酸注射液、补肾固齿丸、玉泉丸、逍遥丸、阿胶、归脾丸、杞菊地黄丸等 | 5,535.11 | 525.22 | 0.75 | 51.13% | 55.18% |
| 益丰药房原体系（即含除九芝堂医药外的其他子公司） | 六味地黄丸、安宫牛黄丸、驴胶补血颗粒、阿胶、补肾固齿丸、逍遥丸、玉泉丸、归脾丸、杞菊地黄丸、桂枝茯苓丸、足光散等 | 5,723.26 | 144.44 | 0 | 49.89% | 53.90% |
2、2022年和2023年公司向九芝堂医药、益丰药房采购的具体情况
公司从九芝堂医药采购商品主要有西药、中成药、计生用品、生物制品等，具体情况如下。
（1）2022、2023年关联采购具体情况
单位：万元
| 关联方 | 采购内容 | 2022年 | 2023年 | ||
| 采购金额 | 期末应付账款 | 采购金额 | 期末应付账款 | ||
| 湖南九芝堂医药有限公司 | 西药、中成药、计生用品、生物制品等 | 1,159.09 | 14.43 | 1,918.04 | 71.18 |
注：与九芝堂医药关联交易2022年采购金额为6-12月数据。
公司向关联方九芝堂医药采购商品的主体主要为公司子公司九芝堂（湖南）健康管理有限责任公司下属分支机构九芝国药堂。九芝国药堂是药品零售企业，目前是湖南九芝堂医药有限公司子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司加盟门店。根据《药品经营质量管理规范》的相关要求，连锁门店须统一采购。目前湖南九芝堂零售连锁有限公司经湖南省药品监督管理局批准委托湖南九芝堂医药有限公司进行配送，因此，九芝国药堂须在湖南九芝堂医药有限公司采购药品。采购定价原则是按九芝堂零售连锁公司直营门店的价格定价，在其成本基础上加价固定比例。
3、关联交易的原因及必要性
关联交易的原因：由于本公司董事王永辉先生任益丰药房副总裁，亦在益丰药房多家子公司任职。本公司控股股东、董事长李振国与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中，因此公司（含子公司）与益丰药房（含子公司）之间的交易构成关联交易。为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，根据日常经营业务需要，公司在2022年度、2023年度分别进行了日常关联交易的预计。该日常关联交易预计额度事项系本公司及本公司控股子公司向益丰药房及其控股子公司销售、采购商品的日常经营性交易。
关联交易的必要性：益丰药房作为国内大型医药零售企业，双方以九芝堂品牌为依托，在本公司及本公司控股子公司工业品种销售上的深度合作，益丰药房依托自身的资源积极导入公司产品，符合公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展，实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的战略目标；关联采购是由于上述加盟门店九芝国药堂统一采购的原因。
4、销售、采购商品定价的公允性
根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。
5、履行的审批程序和信息披露程序
2022年9月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》。出席会议的关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，其他 7 名非关联董事对该项议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2023年4月27日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。出席会议的关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，其他7名非关联董事对该项议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2024年4月22日公司召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、2024年4月23日公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的议案》。出席第八届董事会第十九次会议的关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，其他 7名非关联董事对该项议案进行了表决。
相关公告分别于2022年9月30日、2023年4月29日、2024年4月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
年审会计师回复：
我们结合公司上述回复的情况，检查了公司转让九芝堂医药股权的背景及原因、九芝堂医药最近三年主要财务数据，查阅了所转让股权的评估报告，检查了股权转让款的支付证据及具体会计处理；核查了公司2022年、2023年向九芝堂医药、益丰药房关联交易情况，检查了公司关联交易履行的审批程序和信息披露程序。我们认为，公司转让九芝堂医药股权定价合理、股权转让会计处理正确；公司2022年、2023年向九芝堂医药、益丰药房关联交易定价公允，已履行了审批程序和信息披露程序。
3、2023年，你公司实现营业收入296,101.77万元，同比下降2.38%，其中，OTC、处方药分别实现营业收入150,548.90万元、132,793.63万元，分别同比增长18.97%、增长5.80%，毛利率分别为52.36%、71.04%，分别同比下降1.89%、
5.43%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）29,741.11万元，
同比下降16.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）27,152.62万元，同比增长132.09%；经营活动产生的现金流量净额为10,863.82万元，同比下降78.23%。分季度来看，2023年上半年营业收入占比达61.43%。请你公司：
（1）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，说明OTC、处方药营业收入变动的原因及合理性；最近三年疏血通注射液营业收入、变动情况、变动原因及合理性；
（2）结合处方药主要产品售价、单位成本变动情况，说明处方药主要产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性；
（3）列示公司2023年前十名客户情况，包括但不限于客户名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，销售内容，销售金额，期末应收账款余额，期后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要客户较2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因；
（4）2023年你公司前五名供应商采购占比由2022年的16.75%增长至
26.72%。列示公司2023年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购内容，采购金额，期末应付账款余额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要供应商较2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因；
（5）结合公司以前年度各季度营业收入及占比情况、同行业可比公司情况，说明公司2023年上半年营业收入占比较高的原因及合理性；
（6）说明2023年是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，说明具体情况、金额及占比、相关会计处理；结合最近三年退换货情况、退货率，说明你公司预计负债计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（7）说明净利润与扣非后净利润，扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因及合理性。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，说明OTC、处方药营业收入变动的原因及合理性；最近三年疏血通注射液营业收入、变动情况、变动原因及合理性；
1、主要产品销售情况
主要产品销售情况如下：
单位：万元
| 品种 | 2023年销售金额 | 2022年销售金额 | 金额变动 |
| 疏血通注射液 | 58,840.81 | 69,656.52 | -15.53% |
| 安宫牛黄丸-体培 | 21,260.07 | 15,965.18 | 33.17% |
| 安宫牛黄丸-天然 | 16,385.50 | 9,024.76 | 81.56% |
| 小金丸 | 8,054.34 | 6,686.34 | 20.46% |
| 桂枝茯苓丸 | 2,987.97 | 2,151.54 | 38.88% |
| 天麻钩藤颗粒 | 2,776.73 | 2,580.40 | 7.61% |
| 处方药合计 | 132,793.62 | 125,517.67 | 5.80% |
| 六味地黄丸 | 35,162.30 | 30,943.80 | 13.63% |
| 驴胶补血颗粒 | 24,065.41 | 22,808.13 | 5.51% |
| 阿胶 | 14,826.99 | 15,810.26 | -6.22% |
| 足光散 | 14,627.35 | 14,545.05 | 0.57% |
| 逍遥丸 | 12,410.28 | 6,742.46 | 84.06% |
| 归脾丸 | 8,297.44 | 5,373.45 | 54.42% |
| 补肾固齿丸 | 7,152.13 | 5,655.49 | 26.46% |
| 补中益气丸 | 5,318.94 | 3,789.52 | 40.36% |
| OTC合计 | 150,548.93 | 126,545.98 | 18.97% |
从上表可见，处方药产品，除疏血通注射液营业收入下降以外（原因后述），公司其他主要处方药产品如安宫牛黄丸、小金丸、桂枝茯苓丸、天麻钩藤颗粒等产品均呈现不同程度的增长，上述主要处方药产品均未参与集采，集采政策对上述产品的销售无影响；OTC产品，除阿胶因医保政策变化导致销量受到影响外，其他主要产品如六味地黄丸、驴胶补血颗粒、足光散、逍遥丸、归脾丸、补肾固齿丸、补中益气丸等大品种均有所增长，上述产品主要在药店终端销售，不涉及集采情况。上述销量增长的产品增长主要原因为：一是近年来国家鼓励中药行业发展，中药销售环境较好；二是公司产品品牌力较强，有一定的市场竞争优势；
三是公司通过加强学术推广、扩大产品覆盖面、扩展渠道、开展活动与促销等，带来销量增加。
2、最近三年疏血通注射液营业收入变动情况
最近三年疏血通注射液营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2022年较2021年变动 | 2023年较2022年变动 |
| 营业收入 | 82,873.67 | 69,656.52 | 58,840.81 | -15.95% | -15.53% |
近三年疏血通注射液销售收入连年下滑的主要影响因素分析如下：
2021年至2023年，医药行业深入改革，集中带量采购、DRG和DIP医保支付方式改革、医院基药占比考核、谈判品种和集采品种扩围并优先采购等行业新规相继出台，疏血通注射液因未能参加广东省招采、19省区市组成省际联盟湖北集中带量采购中成药等，销量受到相关影响。
另外，在医保支付限制方面，2019/2020/2021/2022年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中疏血通注射液被纳入医保支付范围限制（备注：
限二级及以上医疗机构并有明确的缺血性脑血管疾病急性发作证据的重症患者）。
因上述原因，在同类产品的市场竞争格局中，疏血通注射液因未参与集采、有医保支付限制等，处于不利竞争地位，从而导致2022-2023年疏血通注射液临床使用量下滑，其原因是合理的。
2024年1月1日国家医疗保障局2023版医保目录的发布，疏血通注射液医保限定更改为“限二级及以上医疗机构缺血性心脑血管疾病的患者”，医保后缀的部分解限，药品回归说明书应用增加了药物的可及性，随着新医保执行，疏血通注射液临床使用量有望恢复增长态势。
另外，2024年，公司将持续关注药品集采动向，积极配合国家和地方联盟开展集采工作，争取在不断变化的市场竞争格局中提升市场份额。
（二）结合处方药主要产品售价、单位成本变动情况，说明处方药主要产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性；
1、处方药主要产品售价、单位成本、毛利率变动情况
处方药主要产品售价、单位成本、毛利率变动情况如下：
| 品种 | 单位 | 产品售价变动率 | 单位成本变动率 | 毛利率变动 |
| 品种 | 单位 | 产品售价变动率 | 单位成本变动率 | 毛利率变动 |
| 疏血通注射液 | 支 | -8.13% | -6.07% | -0.29% |
| 安宫牛黄丸-体培 | 盒 | 2.44% | -1.09% | 1.19% |
| 安宫牛黄丸-天然 | 盒 | 11.88% | 28.71% | -8.31% |
| 小金丸 | 盒 | 0.31% | -0.71% | 0.45% |
| 桂枝茯苓丸 | 盒 | -8.46% | 0.59% | -0.87% |
| 天麻钩藤颗粒 | 盒 | 0.54% | -7.18% | 3.13% |
2023年处方药产品毛利率同比下降1.89%，主要原因是疏血通注射液和安宫牛黄丸-天然毛利率下降所致。疏血通注射液毛利率下降主要原因是平均售价降低；安宫牛黄丸-天然毛利率下降主要原因是成本上升幅度大于售价上涨幅度，主要是由于主要原材料天然牛黄近年来采购价格不断上涨从而带来成本的大幅上升；安宫牛黄丸-体培毛利率上升主要原因是售价上涨；小金丸和天麻钩藤颗粒毛利率上升主要原因是规模效应带来的成本下降；桂枝茯苓丸毛利率下降主要原因是销售政策调整导致售价下降。
2、可比公司毛利率情况
| 可比公司 | 产品类别 | 2023年该类别综合毛利率 |
| 步长制药 | 心脑血管 | 71.68% |
| 康缘药业 | 胶囊 | 67.68% |
| 昆药集团 | 心脑血管治疗领域 | 78.08% |
| 中恒集团 | 心脑血管领域用药 | 88.64% |
| 广誉远 | 传统中药 | 74.21% |
| 珍宝岛 | 心脑血管疾病药物 | 70.05% |
| 太极集团 | 心脑血管用药 | 75.14% |
| 太极集团 | 抗肿瘤及免疫调节药 | 82.20% |
| 方盛制药 | 心脑血管疾病用药 | 73.97% |
| 同仁堂 | 心脑血管类 | 57.62% |
| ST九芝 | 处方药 | 71.04% |
数据来源于上市公司 2023年年度报告
对标企业步长制药、昆药集团、中恒集团、珍宝岛、方盛制药、康缘药业、广誉远、同仁堂、太极集团相关产品与公司疏血通注射液、安宫牛黄丸等产品有一定的可参考性，根据对标企业的相关数据，公司主要处方药产品毛利率与可比
公司可查询到的相似类别产品毛利率差异不大，具有合理性。
（三）列示公司2023年前十名客户情况，包括但不限于客户名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，销售内容，销售金额，期末应收账款余额，期后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要客户较2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因；
1、2023年前十名客户情况
2023年前十名客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 开始合作时间 | 销售金额 | 期末应收账款余额 | 截止4月末期后回款情况 | 综合毛利率 |
| 客户1 | 2004年 | 1,000 | 2014年 | 14,291.68 | 5,200.00 | 3,700.00 | 82.50% |
| 客户2 | 2012年 | 28,000 | 2016年 | 8,302.98 | 0.00 | 0.00 | 45.13% |
| 客户3 | 2011年 | 22,000 | 2009年 | 6,961.17 | 939.27 | 897.76 | 53.43% |
| 客户4 | 2000年 | 4,000 | 2018年 | 6,762.82 | 8.07 | 8.07 | 41.14% |
| 客户5 | 2009年 | 5,000 | 2010年 | 6,212.35 | 796.57 | 669.15 | 44.82% |
| 客户6 | 1998年 | 6,100 | 2014年 | 6,154.24 | 1,263.50 | 197.90 | 55.16% |
| 客户7 | 2009年 | 2,000 | 2020年 | 5,986.76 | 2,159.20 | 998.84 | 56.55% |
| 客户8 | 2004年 | 3,500 | 2009年 | 5,535.11 | 525.22 | 396.52 | 47.48% |
| 客户9 | 2012年 | 10,800 | 2009年 | 4,814.26 | 42.03 | 0.00 | 40.10% |
| 客户10 | 1987年 | 5,682 | 2020年 | 4,790.61 | 18.12 | 0.04 | 45.28% |
注：由于公司分子公司较多、产品丰富，上表毛利率为对该客户销售的综合毛利率。
公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况，结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述客户中除益丰药房及其子公司外（关联关系情况见问题2回复），与公司、控股股东、实际控制人、5%
以上股东、董监高人员不存在关联关系。
2、2022年前十名客户情况
2022年前十名客户情况如下：
单位：万元
| 客户 | 销售金额 |
| 客户1 | 10,724.34 |
| 客户11 | 5,776.98 |
| 客户12 | 5,085.50 |
| 客户9 | 5,005.45 |
| 客户3 | 4,380.93 |
| 客户7 | 4,350.49 |
| 客户5 | 4,208.94 |
| 客户4 | 4,090.83 |
| 客户13 | 3,890.47 |
| 客户14 | 3,772.70 |
3、2023年前十客户较上年变化说明
（1）客户2、客户6、客户10均为以前年度合作客户，2023年对以上客户销量上升以及对其他客户销量下降导致其排名上升，其中客户2因承接大部分客户11销售，导致其排名上升明显。
（2）对客户11销售减少是由于其当地采购优于我公司政策而减少采购，以及不接受公司涨价影响；对客户12在2023年销售减少原因一是我公司对部分产品涨价后，其未及时接受涨价政策，后续经双方沟通后逐步落实公司产品涨价政策，二是2022年九芝堂医药合并期内对其有销售，基于以上原因公司2023年对该客户发货较同期略有下滑；公司2023年对客户13销售较2022年略有增长，排名未进前十原因系对其他客户销售增长所致；对客户14销售略有下降。
综上，2023年前十名客户较2022年未发生重大变化。
（四）2023年你公司前五名供应商采购占比由2022年的16.75%增长至
26.72%。列示公司2023年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购内容，采购金额，期末应付账款余额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要供应商较2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因；
1、2023年前十名供应商情况
2023年前十名供应商情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 开始合作时间 | 采购金额 | 期末应付账款余额 |
| 供应商1 | 1997年 | 300.00 | 2023年 | 12,168.24 | 1,382.20 |
| 供应商2 | 2014年 | 2,000.00 | 2015年 | 7,198.00 | 81.60 |
| 供应商3 | 2014年 | 2,000.00 | 2017年 | 4,452.54 | 0.00 |
| 供应商4 | 2017年 | 1,000.00 | 2017年 | 3,830.43 | 31.89 |
| 供应商5 | 2013年 | 950.00 | 2016年 | 3,562.67 | 145.85 |
| 供应商6 | 1987年 | 437,688.53 | 2010年 | 3,441.02 | 0.00 |
| 供应商7 | 2015年 | 1,000.00 | 2015年 | 3,181.41 | 27.70 |
| 供应商8 | 2003年 | 13,750.00 | 2019年 | 3,163.96 | 192.11 |
| 供应商9 | 2001年 | 84,444.44 | 2014年 | 3,008.85 | 0.00 |
| 供应商10 | 2017年 | 3,000.00 | 2021年 | 2,905.41 | 0.00 |
公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况，结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述供应商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
2、2022年前十名供应商情况
2022年前十名供应商情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 |
| 供应商11 | 7,304.25 |
| 供应商2 | 4,627.69 |
| 供应商9 | 3,763.38 |
| 供应商7 | 2,773.24 |
| 供应商8 | 2,503.58 |
| 供应商12 | 2,453.04 |
| 供应商13 | 2,382.20 |
| 供应商6 | 2,283.39 |
| 供应商4 | 1,726.32 |
| 供应商14 | 1,710.41 |
3、2023年前十供应商较上年变化说明
（1）2023年供应商1为地方药材总公司，主要供应产品为原材料A，2022年该产品主要供应商为供应商7，2023年通过评估更换供应商，原材料A系公司某主要产品的主要药材，且单位价值高，因此采购金额较大，且2023年单价有明显增长导致该供应商交易金额较大；供应商3为中药饮片加工厂，经考察和评估，选定该公司为原材料B定点供用商，而原材料B的单位价值较高，因此该供应商排名上升；供应商5为中药饮片加工厂，采购内容主要为原材料C、D，由于原材料C、D今年涨价趋势明显，为降低采购成本，公司与其合作在当地收购，导致2023年公司从供应商5的采购交易金额增大。
（2）供应商11主要采购原材料E、F等，2023年公司自产原材料E较多，对外采购下降，因此相应供应商排名下降；供应商14因以前年度低价采购量大库存充足导致2023年采购减少；供应商13在2023年采购有所减少所致；供应商12因其供应的原材料G在2023年公司采购减少及部分从其他供应商采购导致排名下降。
综上，2023年主要供应商较2022年未发生重大变化。
（五）结合公司以前年度各季度营业收入及占比情况、同行业可比公司情况，说明公司2023年上半年营业收入占比较高的原因及合理性；
1、近三年各季度营业收入及主要产品占比情况
近三年各季度营业收入及主要产品占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年 合计 | 半年度收入占比 |
| 2023年度 | 营业收入 | 108,912.36 | 72,978.59 | 55,132.24 | 59,078.58 | 296,101.77 | 61.43% |
| 季度收入占比 | 36.78% | 24.65% | 18.62% | 19.95% | 100.00% | ||
| 2022年度 | 营业收入 | 119,643.11 | 69,274.05 | 57,421.08 | 56,988.35 | 303,326.59 | 62.28% |
| 季度收入占比 | 39.44% | 22.84% | 18.93% | 18.79% | 100.00% | ||
| 2021年度 | 营业收入 | 114,599.79 | 93,231.94 | 91,337.00 | 79,246.79 | 378,415.52 | 54.92% |
| 季度收入占比 | 30.28% | 24.64% | 24.14% | 20.94% | 100.00% |
从上表可见，公司近三年公司上半年营业收入占比均略高于下半年，主要产
品营业收入上半年占比与公司上半年营业收入占比趋势基本一致。
主要产品疏血通注射液是治疗心脑血管疾病的中药注射液，心脑血管疾病发病期具有一定的季节性，一般秋、冬、春季发病率较高，一般情况下，该产品在
一、二、四季度销售较高、三季度较低；2023年疏血通注射液一季度销售占比较大。
2023年疏血通注射液上半年销售收入占全年销售收入比例较其他年份高，主要原因为2022年公司开始进行产销一体化运营管理，友搏药业根据市场变化情况，对公司组织架构进行调整，整合营销团队，优化营销模式，主要以省级代理业务模式为主，经过2022年全年的调整，公司销售呈现良好发展趋势，2023年上半年公司销售收入明显上升，自2023年三季度开始受医药行业外部环境变化影响，医院主要采购集采及基药和国谈品种，对于非集采品种采购数量明显减少，进而造成2023年下半年收入下降。
公司传统中成药品种六味地黄丸、驴胶补血颗粒等为滋补类产品，冬季是旺季，一季度为主要销售期，另有过年备货考虑发货增加；安宫牛黄丸近年整体行业零售增长明显，在公司以人为本，文化营销模式的打造下，持续多年坚持消费者文化宣教活动，聚焦消费者教育，促使市场消费习惯养成，在重点的节气、节日为消费高峰期，如惊蛰、端午、夏至，上半年销售占比会相对高，同时安宫牛黄丸对流行疾病起到了重要的治疗作用，市场增长也较为迅速。
2022年上半年营业收入占比较高，主要原因是2022年5月九芝堂医药51%股权转让后不再将其纳入合并报表范围所致，剔除九芝堂医药影响后，2022年上半年营业收入占比与往年相比无明显差异。
2、同行业可比公司情况
同行业可比公司情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2023年度 | 2022年度 | 半年度收入占比变动 | ||||
| 2023年营业收入 | 2023年上半年营业收入 | 2023年半年度收入占比 | 2022年营业收入 | 2022年上半年营业收入 | 2022年半年度收入占比 | ||
| 步长制药 | 1,324,513 | 695,768 | 52.53% | 1,495,125 | 709,810 | 47.47% | 10.65% |
| 华润三九 | 2,473,896 | 1,314,613 | 53.14% | 1,807,946 | 840,094 | 46.47% | 14.36% |
| 以岭药业 | 1,031,831 | 679,056 | 65.81% | 1,253,284 | 556,627 | 44.41% | 48.18% |
| 可比公司 | 2023年度 | 2022年度 | 半年度收入占比变动 | ||||
| 2023年营业收入 | 2023年上半年营业收入 | 2023年半年度收入占比 | 2022年营业收入 | 2022年上半年营业收入 | 2022年半年度收入占比 | ||
| 康缘药业 | 486,781 | 255,317 | 52.45% | 435,087 | 209,718 | 48.20% | 8.81% |
| 中恒集团 | 309,654 | 147,937 | 47.77% | 271,377 | 118,968 | 43.84% | 8.98% |
| 广誉远 | 128,402 | 69,356 | 54.01% | 113,072 | 47,941 | 42.40% | 27.40% |
| 珍宝岛 | 313,819 | 258,692 | 82.43% | 421,415 | 247,865 | 58.82% | 40.15% |
| 太极集团 | 1,562,265 | 905,135 | 57.94% | 1,412,740 | 718,525 | 50.86% | 13.92% |
| 济川药业 | 965,454 | 462,898 | 47.95% | 899,637 | 386,312 | 42.94% | 11.66% |
| 同仁堂 | 1,786,089 | 976,070 | 54.65% | 1,537,242 | 750,701 | 48.83% | 11.91% |
| ST九芝 | 296,102 | 181,891 | 61.43% | 303,327 | 188,917 | 62.28% | -1.37% |
| ST九芝（剔除九芝堂医药后） | 296,102 | 181,891 | 61.43% | 259,201 | 144,792 | 55.86% | 9.97% |
数据来源于上市公司2023年年度报告、2022年年度报告。
从可比数据可见，其他可比公司2023年半年度营业收入占比较2022年半年度营业收入占比均有不同程度的提高，剔除九芝堂医药影响后，公司2023年半年度收入占比较2022年半年度收入占比的变动率为9.97%，低于大多数可比公司占比的增长。公司上半年收入占比与同行业的差异，主要系产品结构不同所致。
综上，公司2023年半年度营业收入占比较高合理，符合行业规律。
（六）说明2023年是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，说明具体情况、金额及占比、相关会计处理；结合最近三年退换货情况、退货率，说明你公司预计负债计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
1、退换货
（1）退换货政策
根据公司与客户签订的销售协议，公司产品销售给客户，除非质量问题客户不得退货，破损问题需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后同意退换货；公司一直严格执行《退换货管理制度》，实际发生退货时由客户提出申请，公司业务人员发起退换货流程，依据公司管理制度审批、经质检验收无误后办理退货或换货，最近三年由于产品破损、包装毁损原因及质量原因导致的退换货比较少。
（2）退换货情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022度 | 2021年度 |
| 退换货（当期） | 1,289.74 | 2,010.76 | 2,787.24 |
| 退换货（以前年度） | 217.56 | 496.55 | 78.20 |
| 主营业务收入注 | 293,716.16 | 257,476.54 | 274,053.36 |
| 退换货（当期）/主营业务收入 | 0.44% | 0.78% | 1.02% |
| 退换货（以前年度）/主营业务收入 | 0.07% | 0.19% | 0.03% |
注：主营业务收入数据未包含九芝堂医药收入，2021和2022年九芝堂医药收入分别为104,362.16万元、44,125.18万元。
公司核心产品工艺成熟，产品质量相对稳定，客户满意程度较高，退换货情况较少，2023年、2022年及2021年公司退换以前年度货物金额分别为217.56万元、496.55万元、78.20万元，占当期营业收入比例分别为0.07%、0.19%、0.03%，占比较小。
（3）会计处理
发生退货时，在货物退回当期冲减当期销售收入和销售成本。此外,按规定允许扣减增值税税额的，同时冲减已确认的应交增值税销项税额，相关会计处理符合规定。相关会计分录如下：
借：主营业务收入/其他业务收入
应交税费-应交增值税（销项税额）
贷：应收账款
借：库存商品
贷：主营业务成本/其他业务成本
如客户要求换货重新发货时，则按照收入确认政策重新确认营业收入和应收账款，并相应结转成本和库存商品。
根据《企业会计准则》规定，对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务按照《企业会计准则第14号——收入》规定进行会计处理。否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。
企业在评估一项质量保证是否在向客户保证所销售的商品符合既定标准之
外提供了一项单独的服务时，应当考虑的因素包括：①该质量保证是否为法定要求。当法律要求企业提供质量保证时，该法律规定通常表明企业承诺提供的质量保证不是单项履约义务，这是因为，这些法律规定通常是为了保护客户，以免其购买瑕疵或缺陷商品，而并非为客户提供一项单独的服务。②质量保证期限。企业提供质量保证的期限越长，越有可能表明企业向客户提供了保证商品符合既定标准之外的服务。因此，企业承诺提供的质量保证越有可能构成单项履约义务。
③企业承诺履行任务的性质。如果企业必须履行某些特定的任务以保证所销售的商品符合既定标准（例如，企业负责运输被客户退回的瑕疵商品），则这些特定的任务可能不构成单项履约义务。产品质量保证应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。
综上所述，公司合同约定的质量保证及退换货条款目的均为避免客户购买瑕疵或缺陷商品，保证所销售的商品符合既定标准，公司退换货流程设计合理且有效执行，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
（4）预计负债计提充分性
最近三年预计负债计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预计负债 | 274.76 | 618.91 | 616.72 |
| 主营业务收入 | 293,716.16 | 257,476.54 | 274,053.36 |
| 预计负债/主营业务收入 | 0.09% | 0.24% | 0.23% |
公司退换货情况较少，各期退换货比例较低，不存在大额销售退回的情形，亦不存在因产品质量问题发生大额退回的情形，退换货对公司经营影响较小，公司根据历史期间退货情况预估退货率，并根据当期销售情况计提预计负债，近三年预计负债占收入比例均高于实际退换货占收入比例，预计负债计提充分，符合《企业会计准则》等相关规定。
2、销售补贴或返利情形
公司2023年不存在销售补贴或返利情形。
（七）说明净利润与扣非后净利润，扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因及合理性。
1、指标增减变动情况
指标增减变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增加变动 |
| 净利润 | 29,580.56 | 35,454.13 | -16.57% |
| 扣非后净利润 | 26,992.08 | 11,354.87 | 137.71% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,863.82 | 49,913.28 | -78.23% |
由上表可见，本期净利润较上年同期下降16.57%，主要是上年同期九芝堂医药51%股权转让产生的投资收益所致，影响金额为2.11亿元，前述投资收益属于非经常性损益，剔除该影响后净利润同比增长106.33%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长137.71%，主要是本期公司产品综合毛利率上升、管理费用和投资亏损减少等综合因素所致。本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降78.23%，主要是本期应收账款增加、原材料库存储备增加及价格上涨导致采购支出增加、年初预收货款在本期实现销售、以及2022年5月公司完成九芝堂医药51%股权转让后不再将其纳入公司合并报表范围所致，具体分析如下：
2、经营性现金流量增减变动情况
经营性现金流量增减变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 剔除九芝堂医药后增减额 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 269,897.62 | 326,628.97 | -56,731.35 | -16,225.05 |
| 收到的税费返还 | 33.50 | 719.23 | -685.73 | -685.73 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,328.19 | 4,098.44 | 7,229.75 | 7,297.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 281,259.31 | 331,446.63 | -50,187.32 | -9,612.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 99,176.13 | 109,843.59 | -10,667.46 | 15,341.79 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 46,424.18 | 47,931.40 | -1,507.22 | 4,005.85 |
| 支付的各项税费 | 33,000.87 | 36,133.46 | -3,132.59 | -1,305.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 91,794.30 | 87,624.91 | 4,169.39 | 7,551.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 270,395.49 | 281,533.36 | -11,137.87 | 25,593.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,863.82 | 49,913.28 | -39,049.46 | -35,206.75 |
从上表可见，剔除上年同期九芝堂医药影响后，经营活动产生的现金流量净
额本期变动原因主要是应收账款增加导致销售商品、提供劳务收到的现金减少，以及因原材料库存及原材料采购价格增加导致的购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
3、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致原因净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致原因分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 29,580.56 | 35,454.13 | -16.57% |
| 加：资产减值准备 | 11.07 | 81.38 | -86.40% |
| 信用减值损失 | 675.75 | 578.46 | 16.82% |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 9,935.47 | 9,973.68 | -0.38% |
| 使用权资产折旧 | 810.90 | 2,838.92 | -71.44% |
| 无形资产摊销 | 1,977.61 | 1,965.76 | 0.60% |
| 长期待摊费用摊销 | 232.84 | 1,611.22 | -85.55% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 65.77 | -22.02 | 398.68% |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.97 | 0.42 | 130.95% |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -120.24 | 0.00 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 345.03 | 288.29 | 19.68% |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -3,238.70 | -18,511.72 | 82.50% |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,090.24 | -1,881.46 | 42.05% |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -207.18 | 2,533.45 | -108.18% |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -21,251.36 | -9,450.12 | -124.88% |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -13,267.49 | -4,790.66 | -176.94% |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 6,343.52 | 27,854.47 | -77.23% |
| 其他 | 59.53 | 1,389.07 | -95.71% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,863.82 | 49,913.28 | -78.23% |
从上表可见，折旧摊销的减少、递延所得税项目的变动、存货的增加、经营性应收项目的增加、经营性应付项目的减少，以及其他的减少是经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不一致的主要原因。折旧摊销的减少主要是2022年5月九芝堂医药51%股权转让后不再将其纳入合并报表范围所致；递延所得税项目变动主要是2022年转让九芝堂医药对剩余股权47.5714%按丧失控制权日的公允价值计量调整投资收益形成的递延所得税负债增加所致；2023年存货增加原因详见6（1）回复；经营性应收项目的减少的变动主要是2023年应收账款、应收票据增加所致，应收账款的增长原因详见4（1）回复；经营性应付项目的减少的变动主要是2022年应付账款减少及2023年其他应付款增长所致；其他的减少主要是员工持股计划费用减少所致。
年审会计师回复：
我们结合公司上述回复的情况，核查了近年主要产品销售情况，检查了处方药主要产品毛利率变动情况及与同行业可比公司毛利率的比较分析，获取了2023年公司前十名客户、前五名供应商的相关背景信息，分析了近年公司各季度营业收入、占比情况及与同行业可比公司的比较情况，检查了公司退换货相关会计处理，检查了净利润与扣非后净利润及扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原因及合理性。我们认为，2023年OTC、处方药营业收入增长是合理的，近三年收入疏血通注射液营业收入下滑主要系受政策性等因素影响，处方药主要产品毛利率变动合理且与同行业可比公司差异不大，2023年主要客户、供应商较2022年未发生重大变化，除益丰药房及其子公司外客户及供应商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，公司2023年上半年营业收入占比较高具有合理性且与同行业可比公司的变动趋势一致，2023年退换货金额较小、预计负债计提充分且相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，净利润与扣非后净利润及扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致具有合理性。
4、2023年末，你公司应收账款余额为47,901.78万元，较上年末增长47.71%，坏账准备余额为3,726.69万元,应收账款账面价值为44,175.08万元。你公司账龄在6个月以内的应收账款的预期信用损失率为0。请你公司：
（1）结合销售政策、信用政策、结算方式、营业收入变动情况、同行业可比公司情况，说明2023年末应收账款余额较上年末大幅增长的原因及合理性；
（2）结合应收账款坏账准备计提政策及比例、期后回款情况、近三年坏账损失率、同行业可比公司情况，说明你公司不对账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）结合销售政策、信用政策、结算方式、营业收入变动情况、同行业可比公司情况，说明2023年末应收账款余额较上年末大幅增长的原因及合理性
1、公司销售政策、信用政策、结算方式情况
销售政策方面，公司采用自营与招商代理并存的销售模式，构建了遍布全国的销售网络，通过优化细化市场营销活动及强化专业学术推广等方式，持续提升营销能力；同时在稳定发展医药渠道的同时，结合市场变化及消费者需求，积极尝试和探索线上销售模式，不断拓宽销售渠道，年度销售政策无变化。
信用政策方面，公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不同的信用周期，年度信用政策无变化。具体来讲：（1）处方药：采用现款现结或账期结款，常规情况，产品发出后，一般要求在6月内回款；（2）OTC产品：综合合作客户的品质、能力、财务状况等条件的评估，进行信用分析，采用现款现结或账期结款，一般要求在6月内回款。超期者以书面形式向公司说明情况，经公司各级审批后可适当给予展期，展期在3-6月不等。
结算方式方面，公司与客户的购销合同中约定为电汇、承兑方式，年度结算方式无变化。
2、结合营业收入变动情况、同行业可比公司情况，说明2023年末应收账款余额较上年末大幅增长的原因及合理性情况
（1）公司报告期内应收账款余额及营业收入变动情况
公司应收账款余额及营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 变动比例 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 变动比例 |
| 应收账款余额 | 47,901.78 | 32,428.82 | 47.71% |
| 营业收入 | 296,101.77 | 303,326.59 | -2.38% |
| 剔除湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）后营业收入 | 296,101.77 | 259,201.41 | 14.24% |
| 应收账款余额/营业收入 | 16.18% | 12.51% | 3.67% |
注：2022年5月公司完成九芝堂医药51%股权转让后不再将其纳入公司合并报表范围所致，上年同期纳入合并报表范围的九芝堂医药营业收入为44,125.18万元，剔除其影响后营业收入同口径增长14.24%。从上表看出，剔除九芝堂医药收入影响后，公司2023年、2022年应收账款余额占营业收入比例分别为16.18%、12.51%，占比有所增长主要系部分客户期末销售尚未回款所致，期后回款良好。期后回款分析详见本问询回复之“5（二）”之“2、公司应收账款期后回款情况”。
（2）与同行业可比公司对比情况
| 同行业可比公司简称 | 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 变动比例 |
| 以岭药业 | 应收账款余额 | 246,628.98 | 177,174.35 | 39.20% |
| 营业收入 | 1,031,831.29 | 1,253,284.10 | -17.67% | |
| 应收账款余额/营业收入 | 23.90% | 14.14% | 9.76% | |
| 华润三九 | 应收账款余额 | 657,722.57 | 418,387.24 | 57.20% |
| 营业收入 | 2,473,896.33 | 1,807,946.15 | 36.83% | |
| 应收账款余额/营业收入 | 26.59% | 23.14% | 3.45% | |
| 重药控股 | 应收账款余额 | 3,404,981.18 | 2,929,436.01 | 16.23% |
| 营业收入 | 8,011,910.73 | 6,782,901.04 | 18.12% | |
| 应收账款余额/营业收入 | 42.50% | 43.19% | -0.69% |
从上表看出，与同行业以岭药业、华润三九等公司相比，公司应收账款余额占营业收入比例低于同行业公司，应收账款余额规模整体不大，应收账款余额占营业收入比例的变化与同行业公司不存在显著差异。
（3）公司报告期内应收账款账龄情况
公司报告期内应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动额/变动比例 |
| 6个月以内 | 36,088.38 | 26,004.38 | 10,084.00 |
| 7-12个月 | 7,433.58 | 2,542.52 | 4,891.05 |
| 1年以内小计 | 43,521.96 | 28,546.90 | 14,975.06 |
| 1-2年 | 938.72 | 557.35 | 381.37 |
| 2-3年 | 359.91 | 427.22 | -67.31 |
| 3年以上 | 3,081.19 | 2,897.35 | 183.84 |
| 合计 | 47,901.78 | 32,428.82 | 15,472.96 |
| 1年以内占比 | 90.86% | 88.03% | 96.78% |
从上表看出，2023年末应收账款余额较2022年末增加15,472.96万元，其中1年以内的增加 14,975.06万元、占15,472.96万元的比例为96.78%，1年以内的增加主要以6个月以内的增加为主。
综上所述，报告期内公司销售政策、信用政策、结算方式未发生变化。2023年末应收账款余额较上年末大幅增长主要系对部分客户期末销售尚未回款所致，新增余额主要以6个月内的为主，符合公司信用政策的约定，期后大部分应收余额已回款，与同行业公司相比，公司应收账款余额占营业收入比例低于同行业公司，占比变动趋势一致，故2023年末应收账款余额较上年末大幅增长具有合理性。
（二）结合应收账款坏账准备计提政策及比例、期后回款情况、近三年坏账损失率、同行业可比公司情况，说明你公司不对账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
1、公司应收账款坏账准备计提政策及比例情况
| 应收账款坏账准备计提政策 | 应收账款坏账 准备计提比例 | |
| 账龄 | 计提比例 | |
| 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，“组合1”为应收合并范围内客户的应收账款，“组合2”为应收非合并范围内客户的应收账款，对于划 | 6个月以内 | 0.00% |
| 7-12个月 | 5.00% | |
| 1-2年 | 10.00% | |
| 2-3年 | 50.00% | |
| 应收账款坏账准备计提政策 | 应收账款坏账 准备计提比例 | |
| 账龄 | 计提比例 | |
| 分为“组合2”的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | 3年以上 | 100.00% |
公司近三年应收账款坏账准备计提政策及比例情况未见变化。结合公司对信用政策的约定，一般销售信用期在6个月左右，故对6个月内的应收账款不计提坏账准备。
2、公司应收账款期后回款情况
单位：万元
| 2023年末的应收账款余额 | 2024年4月30日累计完成回款 | 回款占比 |
| 47,901.78 | 32,946.59 | 68.78% |
| 其中 | ||
| 账龄在6个月以内的应收账款余额 | 2024年4月30日累计回款 | 回款占比 |
| 36,088.38 | 26,479.44 | 73.37% |
根据上述表格，期后回款趋势较好。
3、公司近三年坏账损失率情况
公司近三年执行的应收账款坏账准备计提比例大于近三年按迁徙率计算的应收账款预期信用损失率，具体如下：
单位：万元
| 账龄 | 实际执行的应收账款坏账准备计提比例 | 截止2023年12月31日坏账准备余额 | ||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 1年以内 | 0.85% | 0.45% | 0.31% | 371.68 |
| 6个月以内 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | - |
| 7-12个月 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 371.68 |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 93.87 |
| 2-3年 | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 179.96 |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 3,081.19 |
| 合计 | 3,726.69 | |||
（续上表）
| 账龄 | 按迁徙率计算的应收账款预期信用损失率 | 截止2023年12月31日坏账准备余额 | ||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 1年以内 | 0.45% | 0.19% | 0.05% | 195.77 |
| 1-2年 | 19.22% | 6.70% | 1.01% | 180.38 |
| 2-3年 | 34.29% | 16.39% | 2.45% | 123.42 |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 3,081.19 |
| 合计 | 3,580.76 | |||
注：预期信用损失率是综合考虑连续年度内各账龄段应收账款迁徙率并考虑前瞻性（5%）计算得出。
从上表看出，截止2023年12月31日按照实际执行的应收账款坏账准备计提比例计提的应收账款坏账准备余额大于按迁徙率计算的预期信用损失率计提的应收账款坏账准备余额，公司出于谨慎性考虑，将实际执行的应收账款坏账准备计提比例作为预期信用损失并计提应收账款坏账准备。
4、同行业可比公司情况
| 账龄 | 同行业可比公司2023年12月31日应收账款预期信用损失率 | |||
| 本公司 | 以岭药业 | 重药控股 | 华润三九（组合一） | |
| 1年以内 | 0.85% | 0.27% | 0.43% | 0.70% |
| 6个月以内/3个月以内 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.10% |
| 7-12个月/4-12个月 | 5.00% | 2.00% | 1.00% | 4.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：以岭药业1年以内的分为6个月以内、7-12个月，重药控股1年以内分为3个月以内、4-12个月，华润三九（组合一）1年以内的分为6个月以内、7-12个月。
从上表看出，与同行业可比公司比较，公司不对账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备符合行业惯例，且1年以内的预期信用损失率高于同行业可比公司。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策及比例近年来未见变化，期后回款情况良好，公司按照应收账款坏账准备计提政策计提的应收账款坏账准备余额大于按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备，公司不对账龄在6个月以内的
应收账款计提坏账准备是合理的，坏账准备余额计提充分，与同行业上市公司比较未见显著异常。
年审会计师回复：
我们结合公司上述回复的情况，检查了公司2023年末应收账款余额较上年末大幅增长的原因及合理性；获取了公司应收账款坏账准备计提政策及比例、应收账款期后回款情况，分析了公司近三年坏账损失率、同行业可比公司的情况。我们认为，公司2023年末应收账款余额较上年末大幅增长是合理的，公司不对账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备符合行业惯例，坏账准备计提充分。
5、2023年末，你公司应收款项融资余额为15,712.43万元，期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资终止确认金额为32,385.43万元。请你公司说明期末票据背书或贴现情况、交易对手方情况、金额，是否附有追索权，是否终止确认；对附有追索权的终止确认应收票据，说明承兑人和具体金额，终止确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；票据贴现对现金流的影响。请年审会计师对事项核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）请你公司说明期末票据背书或贴现情况、交易对手方情况、金额，是否附有追索权，是否终止确认
公司2023年末票据背书或贴现的交易对手方、金额，是否附有追索权，是否终止确认等情况明细如下：
单位：万元
| 背书或贴现 | 交易对手方名称 | 金额 | 是否附有追索权 | 是否终止确认 |
| 贴现 | 交易对手第一名 | 12,801.51 | 是 | 是 |
| 贴现 | 6,261.01 | 是 | 否 | |
| 贴现 | 交易对手第二名 | 6,662.16 | 是 | 是 |
| 贴现 | 5,268.43 | 是 | 否 | |
| 背书 | 交易对手第三名 | 1,122.80 | 是 | 否 |
| 背书 | 1,021.33 | 是 | 是 |
| 背书或贴现 | 交易对手方名称 | 金额 | 是否附有追索权 | 是否终止确认 |
| 贴现 | 交易对手第四名 | 1,137.70 | 是 | 是 |
| 背书 | 交易对手第五名 | 1,072.48 | 是 | 是 |
| 背书 | 其他交易对手 | 9,690.25 | 是 | 是 |
| 背书 | 其他交易对手 | 4,477.73 | 是 | 否 |
| 合计 | 49,515.40 |
注：公司2023年末未到期背书或贴现的票据均为银行承兑汇票，均附有追索权，公司对信用等级较高的银行承兑的汇票在背书或贴现终止确认，对信用级别较低的银行承兑的汇票在背书或贴现未终止确认，其中信用级别较高的银行为“6+9银行”（即中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、兴业银行、平安银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、浙商银行）。从上表看出，2023年末未到期票据背书或贴现累计49,515.40万元，其中信用等级较高的银行承兑汇票终止确认的为32,385.43万元，信用级别较低的银行承兑汇票未终止确认的为17,129.97万元，2023年末未到期票据背书或贴现前五名累计35,347.42万元，占比71.39%。
（二）对附有追索权终止确认的应收票据，说明承兑人和具体金额，终止确认是否符合《企业会计准则》的相关规定附有追索权的终止确认应收票据承兑人和具体金额如下：
单位：万元
| 背书或贴现 | 承兑人 | 金额 |
| 贴现 | 中国光大银行 | 4,343.15 |
| 贴现 | 平安银行 | 2,442.43 |
| 贴现 | 中信银行 | 2,239.97 |
| 贴现 | 中国民生银行 | 2,190.75 |
| 贴现 | 交通银行 | 2,136.75 |
| 背书 | 中国光大银行 | 1,947.74 |
| 背书 | 兴业银行 | 1,845.87 |
| 贴现 | 兴业银行 | 1,728.77 |
| 背书 | 上海浦东发展银行 | 1,589.60 |
| 背书或贴现 | 承兑人 | 金额 |
| 贴现 | 招商银行 | 1,319.51 |
| 贴现 | 中国建设银行 | 1,267.06 |
| 背书 | 平安银行 | 1,248.05 |
| 背书 | 交通银行 | 1,195.23 |
| 贴现 | 浙商银行 | 1,069.32 |
| 贴现 | 上海浦东发展银行 | 1,055.23 |
| 背书 | 中信银行 | 1,034.02 |
| 背书 | 招商银行 | 718.29 |
| 背书 | 浙商银行 | 649.61 |
| 背书 | 中国建设银行 | 594.66 |
| 贴现 | 中国农业银行 | 396.21 |
| 贴现 | 中国工商银行 | 333.68 |
| 背书 | 中国农业银行 | 331.12 |
| 背书 | 中国民生银行 | 299.07 |
| 背书 | 中国工商银行 | 170.27 |
| 背书 | 中国银行 | 153.36 |
| 贴现 | 中国邮政储蓄银行 | 32.96 |
| 背书 | 华夏银行 | 31.19 |
| 贴现 | 中国银行 | 21.55 |
| 合计 | 32,385.43 |
从上表看出，对附有追索权终止确认的应收票据承兑人为“6+9银行”的银行承兑汇票。该类银行信用等级较高且到期无法兑付的风险很小，终止确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）票据贴现对现金流的影响
票据贴现现金流量的处理方式取决于贴现时票据是否能够终止确认，对于可终止确认的票据贴现产生的现金流入计入经营活动产生的现金流量，列报于“销售商品、提供劳务收到的现金”，对于未终止确认的票据贴现产生的现金流入计入筹资活动产生的现金流量，列报于“收到的其他与筹资活动有关的现金”。2023年末公司用于贴现的未终止确认的银行承兑汇票累计11,529.44万元，贴息44.20
万元，实际到账资金11,485.24万元，现金流量表中列报于“收到的其他与筹资活动有关的现金”。
年审会计师回复：
我们结合公司上述回复的情况，核查了公司期末票据背书或贴现的交易对手方、金额、是否附有追索权、是否终止确认等情况；对附有追索权的终止确认应收票据，检查了承兑人、具体金额；检查了票据贴现在现金流量表中的列报。我们认为，公司期末对票据背书或贴现的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，票据贴现相关现金流量的列报准确。
6、2023年末，你公司存货余额为96,253.43万元，存货跌价准备余额为61.09万元，其中，原材料、在产品、库存商品、余额分别为30,512.32万元、20,699.45万元、44,439.03万元。请你公司：
（1）说明2023年末原材料、在产品和库存商品余额增长的原因及合理性；2023年末原材料、在产品和库存商品库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形；
（2）结合问题（1）、生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况、同行业可比公司情况等，详细说明存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）说明2023年末原材料、在产品和库存商品余额增长的原因及合理性；2023年末原材料、在产品和库存商品库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形；
1、2023年末原材料、在产品和库存商品余额增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末账面余额 | 2022年末账面余额 | 增减额 | 增减率 |
| 原材料 | 30,512.32 | 22,003.79 | 8,508.53 | 38.67% |
| 在产品 | 20,699.45 | 12,192.16 | 8,507.29 | 69.78% |
| 库存商品 | 44,439.03 | 40,046.90 | 4,392.13 | 10.97% |
2、原材料期末余额增长原因分析
单位：万元
| 物料名称 | 2023年末金额 | 2022年末金额 | 增减额 | 增减率 |
| 原材料A | 3,150.52 | - | 3,150.52 | |
| 原材料B | 3,264.96 | 495.74 | 2,769.22 | 558.60% |
| 原材料C | 6,504.95 | 2,110.79 | 4,394.16 | 208.18% |
| 小计 | 16,935.71 | 9,811.50 | 7,124.21 | 72.61% |
从上表可见，原材料A增长主要是考虑未来涨价风险进行战略储备；原材料B是季节性结构影响，冬天为生产旺季，以及自制原料的增加等原因；原材料C增长主要是由于2023年底价格较低且符合市场价格情况，同时考虑未来涨价风险以及保证2024年生产需求，2023年底进行战略储备。以上所列原材料2023年库存截止2024年4月末已领用6,929.74万元，占其2023年末库存余额的40.92%，不存在长期未结转的情形。
3、在产品期末余额增长原因分析
单位：万元
| 在产品名称 | 2023年末 | 2022年末 | 增加额 | 增长率 |
| 产品A | 3,970.46 | 2,671.35 | 1,299.11 | 48.63% |
| 产品B | 708.67 | 532.23 | 176.44 | 33.15% |
| 产品C | 4,398.35 | 1,388.20 | 3,010.15 | 216.84% |
| 产品D | 1,272.76 | 750.95 | 521.82 | 69.49% |
| 产品E | 1,268.56 | 494.89 | 773.67 | 156.33% |
| 产品F | 940.99 | 207.79 | 733.20 | 352.86% |
| 产品G | 1,133.44 | 897.92 | 235.52 | 26.23% |
| 小计 | 13,693.23 | 6,943.32 | 6,749.91 | 97.21% |
从上表可见，在产品主要为以上主要产品的增长，主要是销售备货、产品成本上涨等叠加因素的影响。
截止2024年4月末，上述2023年期末在产品已结转金额为11,890.83万元，占其2023年末库存余额的86.84%。综上，不存在在产品长期未结转的情形。
4、库存商品期末余额增长原因分析
单位：万元
| 商品名称 | 2023年末金额 | 2022年末金额 | 增加额 | 增长率 |
| 产品C | 4,635.24 | 1,401.18 | 3,234.06 | 230.81% |
从上表可见，产品C主要原材料采购价格大幅上涨，导致其单位成本上涨，另外每年一季度为公司产品销售旺季，公司年末根据2024年销售计划增加主要产品的生产投入增加了期末库存量。
以上所列库存商品2023年库存截止2024年4月末已销售3,431.46万元，占其2023年末库存余额的74.03%，不存在长期未结转的情形。
5、原材料、在产品和库存商品库龄情况
原材料、在产品和库存商品库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末账面余额 | 库龄 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||
| 原材料 | 30,512.32 | 28,471.28 | 1,211.41 | 829.63 |
| 在产品 | 20,699.45 | 20,665.21 | 34.24 | 0 |
| 库存商品 | 44,439.03 | 37,226.19 | 5,854.78 | 1,358.06 |
| 合计 | 95,650.80 | 86,362.68 | 7,100.43 | 2,187.69 |
| 占比 | 100.00% | 90.29% | 7.42% | 2.29% |
从上表可见，2023年末原材料、在产品及库存商品库龄在1年以内的占2023年末库存的90.29%。库龄1年以上库存商品主要是阿胶，其中库龄1-2年阿胶占1-2年库龄库存商品总额的98.25%，库龄2年以上阿胶占2年以上库龄库存商品总额的99.77%；阿胶有效期为5年，当库存较高时，销售部门会通过促销活动来加速库存周转，通过消费者教育、打折、满减、赠品等促销手段吸引消费者购买，降低库存量，另外由于阿胶是公司主要产品驴胶补血颗粒的原材料，可用于驴胶补血颗粒生产使用。
综上，不存在长期库存积压的情形。
（二）结合问题（1）、生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况、同行业可比公司情况等，详细说明存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
2023年末、2022年末公司主要存货及存货跌价准备具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面余额 | 存货跌价准备 | |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面余额 | 存货跌价准备 | |
| 原材料 | 30,512.32 | - | 22,003.79 | - |
| 在产品 | 20,699.45 | - | 12,192.16 | - |
| 库存商品 | 44,439.03 | 61.09 | 40,046.90 | 84.96 |
| 自制半成品 | 193.82 | - | 268.26 | - |
| 周转材料 | 408.82 | - | 490.96 | - |
| 合计 | 96,253.43 | 61.09 | 75,002.07 | 84.96 |
从2020年下半年开始，中药材价格开始进入持续上涨通道，上涨幅度较大。一方面公司采取以销定产模式，销售价格按竞品价格以及公司生产成本及投入销售费用后预留利润空间的原则制定，公司产品原则上不存在跌价风险，另一方面，如7（1）回复公司存货库龄1年以内占比超过90%，1年以上库龄存货主要为阿胶，不存在跌价风险，期末存货跌价准备主要为少量质量原因退货计提跌价。
1、对应产品的销量及价格变化情况
主要产品销量及价格变化
| 产品性质 | 品种 | 单位 | 销量变动 | 价格变动 |
| 处方药 | 疏血通注射液 | 支 | -8.09% | -8.13% |
| OTC | 六味地黄丸 | 盒 | 12.58% | 6.57% |
| OTC | 驴胶补血颗粒 | 袋 | 5.70% | 2.51% |
| 处方药 | 安宫牛黄丸-体培 | 盒 | 32.48% | 2.44% |
| 处方药 | 安宫牛黄丸-天然 | 盒 | 58.42% | 11.88% |
| OTC | 阿胶 | 盒 | -6.01% | -1.70% |
| OTC | 足光散 | 盒 | -8.40% | 1.62% |
| OTC | 逍遥丸 | 盒 | 85.87% | 10.36% |
公司疏血通注射液销量和销售价格下降较多，下降原因详见3（1）、3（2）回复，阿胶价格略有下降，其他产品销量和销售价格整体呈上升趋势。
2、存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准备计提充分
（1）存货跌价计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；相关估计按照现时市场条件以及以往售出类似商品的经验作出。公司存在退换货情况，少量产品可能存在质量问题，基于谨慎性原则和历史经验数据，按一定比例计提少量存货跌价准备，若据此测算的跌价准备金额大于存货可变现净值测算的跌价准备金额，则按照此金额补充计提存货跌价准备。
（2）存货跌价准备的具体计算过程及依据
公司存货主要为原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品等，各类存货项目减值测试的具体计算过程及依据如下：
1）原材料、自制半成品、周转材料
原材料、自制半成品、周转材料减值测试的依据：原材料、自制半成品、周转材料主要为根据在手销售订单、安全库存等生产活动所用，采购的原辅料、包材等，均为需要经过加工的材料存货。公司对该类材料库存的可变现净值进行核查判断，结合产品订单销售价格扣除完工时估计将要发生的成本、预计销售费用及税金后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。
原材料、自制半成品、周转材料减值测试的具体过程：期末根据在手订单进行采购的材料结合对应订单形成产品销售价格扣除预计完工所需成本及预计销售费用及税金后计算可变现净值；根据安全库存进行备货的材料为常用材料，考虑这部分材料对应生产出的产品期末销售价格及报价情况扣除预计完工所需成本及预计销售费用及税金后计算可变现净值。
原材料、自制半成品、周转材料跌价准备计提的充分性：2023年末对材料可变现净值进行测试未发现可变现净值低于存货成本的情况，公司原材料、自制半成品、周转材料存货跌价准备计提充分。
2）在产品
在产品减值测试的具体过程及依据：公司在产品为根据生产安排，将原材料投入生产后、尚未最后完工的产品。预计未来再投入生产形成产品对外销售可能性很小的部分全额计提存货跌价准备；对于可继续生产产品并对外实现销售的在
产品，结合订单销售价格扣除完工时估计将要发生的成本、预计销售费用及税金后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。
在产品跌价准备计提的充分性：2023年末公司在产品均可继续生产并预计实现对外销售，公司按照成本与可变现净值进行减值测试未发现可变现净值低于存货成本的情况，公司在产品存货跌价准备计提充分。3）库存商品库存商品减值测试的依据：库存商品系主要为根据在手订单及安全库存等进行的存货备货。报告期内公司对于库存商品，结合产品销售价格扣除预计销售费用及税金后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。库存商品减值测试的具体过程：期末根据在手订单备货的库存商品依据对应订单价格，各产品销售费用率，根据全年收入与税费比计算税费率；期末根据安全库存备货的库存商品依据期末同种或同类产品销售价格或报价单，根据前述方法计算销售费用率及税费率扣除相关费用及税金后确定可变现净值。库存商品跌价准备计提的充分性：公司销售主要采取“以销定产”的模式，公司产品毛利率水平较高，发生跌价准备的风险较小。2023年末公司按照成本与可变现净值进行减值测试未发现可变现净值低于存货成本的情况，公司库存商品存货跌价准备计提充分。4）根据退换货情况计提存货跌价准备存货减值测试的具体过程及依据：根据当年退换货金额占总收入金额的比例和期末库存金额乘积，再乘以10%测算跌价准备金额，若据此测算的跌价准备金额大于存货可变现净值测算的跌价准备金额，则按照此金额补充计提存货跌价准备。2023年末公司按照该方式测算的存货跌价准备金额为61.09万元。综上，公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌价准备计提充分。
3、同行业可比公司存货跌价准备计提比例
公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 603858 | 步长制药 | 1.13% | 0.31% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 600535 | 天士力 | 1.51% | 1.82% |
| 002603 | 以岭药业 | 1.62% | 0.87% |
| 600557 | 康缘药业 | 2.01% | 1.27% |
| 600771 | 广誉远 | 6.68% | 8.78% |
| 603567 | 珍宝岛 | 5.08% | 5.36% |
| 600566 | 济川药业 | 0.00% | 0.00% |
| 002412 | 汉森制药 | 0.21% | 0.09% |
| 600085 | 同仁堂 | 2.94% | 4.55% |
| ST九芝 | 0.06% | 0.11% | |
中药制造行业前期投入较大，公司毛利率较高，存货跌价准备占存货余额的比例不高，介于同行业可比上市公司计提比例0%-6.68%之间，与同行业可比公司计提比例不存在显著差异。
年审会计师回复：
我们结合公司上述回复的情况，查阅了原材料、在产品和库存商品的具体构成及变动原因；分析了库龄情况及存货期后结转情况，了解产品生产销售周期、销量及价格变化情况，了解公司关于存货减值的会计政策，复核并分析其计算过程、计算依据的合理性，对比同行业数据，分析存货跌价准备计提的充分性。我们认为，公司存货增长原因具有合理性，库龄1年以内金额占比超过90%，不存在长期未结转的存货，公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌价准备计提充分。
7、2023年末，你公司其他权益工具投资账面价值为19,930.54万元，系对北京科信美德生物医药科技有限公司（以下简称“科信美德”）的投资；长期股权投资账面价值为45,221.13万元，分别为对黑龙江迪龙制药有限公司（以下简称“迪龙制药”）、StemedicaCellTechnologies,inc.（以下简称“Stemedica”）、九芝堂医药的投资。请你公司：
（1）说明对科信美德的投资背景及目的、金额、持股比例，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）结合科信美德的历次融资估值情况、经营情况、主要财务数据、资产评估情况，说明其他权益工具投资是否存在减值迹象；
（3）结合迪龙制药、Stemedica、九芝堂医药的经营情况、主要财务数据，说明确认投资收益的具体过程；
（4）结合迪龙制药、Stemedica、九芝堂医药最近三年经营情况、主要财务数据、资产评估情况，说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值准备计提是否充分。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）说明对科信美德的投资背景及目的、金额、持股比例，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
1、对科信美德的投资背景及目的、金额、持股比例
九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，基于科信美德开发的一种用于治疗1型和2型糖尿病的针对胰高血糖素受体的抗体候选药物REMD-477 及其发展前景，为了丰富公司在糖尿病领域的布局，同时考虑到通过对新药上游研发的参与有助于优先获得中国地区代理销售权，董事会同意公司以自有资金人民币19,930.54万元对北京科信美德生物医药科技有限公司（以下简称“科信美德”）进行增资。截至目前，公司持有科信美德5.80%的股权。
2、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据及合理性
公司持有科信美德5.8%股权，持股比例较低，在被投资单位无董事会席位，亦未派驻高管，对其不具有控制、共同控制或重大影响，满足《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（以下简称企业会计准则第22号）规定的权益工具的定义。
根据企业会计准则第22号的规定，企业以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。其中，关于
“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的具体划分依据为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条至第二十条的规定。其中第十九条按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。根据企业会计准则第22号及相关应用指南，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产进行分类，权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经作出，不得撤销。
公司管理层持有科信美德股权的目的为战略性投资，拟长期持有，短期无出售计划，故公司持有该项投资的目的不满足第十九条规定的交易性的条件。
公司依据上述企业会计准则第 22 号及相关应用指南规定，将上述非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以“其他权益工具投资”核算和列报，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）结合科信美德的历次融资估值情况、经营情况、主要财务数据、资产评估情况，说明其他权益工具投资是否存在减值迹象；
1、科信美德历次融资估值情况
科信美德系由北京瑞美德生物医药科技有限公司、刘梅森于2014年4月出资设立的有限责任公司，设立时股权结构如下所示：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴额 | 认缴比例 |
| 北京瑞美德生物医药科技有限公司 | 14,000.00 | 70.00% |
| 刘梅森 | 6000.00 | 30.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
2017年6月19日，经科信美德股东会同意，科信美德注册资本由20,000万元变更为20,100.5025万元，增加新股东刘伯龙，增资后的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴额 | 认缴比例 |
| 北京瑞美德生物医药科技有限公司 | 14,000.00 | 69.65% |
| 刘梅森 | 6000.00 | 29.85% |
| 刘伯龙 | 100.5025 | 0.50% |
| 合计 | 20,100.5025 | 100.00% |
2017年7月15日，经科信美德股东会同意，科信美德注册资本由20,100.50万元变更为20,770.52万元，增加新股东共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）。此次投前估值31.2亿元，投后估值31.96亿元。增资后的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴额 | 认缴比例 |
| 北京瑞美德生物医药科技有限公司 | 14,000.00 | 67.40% |
| 刘梅森 | 6,000.00 | 28.89% |
| 刘伯龙 | 100.50 | 0.48% |
| 共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙） | 382.86 | 1.84% |
| 共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙） | 108.48 | 0.52% |
| 厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙） | 178.66 | 0.86% |
| 合计 | 20,770.52 | 100.00% |
2017年10月17日，经科信美德股东会同意，科信美德注册资本由20,770.52万元变更为22,065.87万元，增加新股东九芝堂股份有限公司，对应投前估值
31.96亿元，投后估值33.95亿元。增资后的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴额 | 认缴比例 |
| 北京瑞美德生物医药科技有限公司 | 14,000.00 | 63.45% |
| 刘梅森 | 6,000.00 | 27.19% |
| 刘伯龙 | 100.50 | 0.46% |
| 共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙） | 382.86 | 1.74% |
| 共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙） | 108.48 | 0.49% |
| 厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙） | 178.67 | 0.81% |
| 九芝堂股份有限公司 | 1,295.36 | 5.87% |
| 合计 | 22,065.87 | 100.00% |
2018年7月9日，经公司股东会同意，同意共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）追加投资，科信美德注册资本由22,065.83万元变更为22,333.88万元，对应投前估值33.95亿元，投后估值34.36亿元。增资后的股权结构即目前科信美德股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴额 | 认缴比例 |
| 北京瑞美德生物医药科技有限公司 | 14,000.00 | 62.69% |
| 刘梅森 | 6,000.00 | 26.87% |
| 刘伯龙 | 100.50 | 0.45% |
| 共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙） | 548.78 | 2.46% |
| 共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙） | 210.57 | 0.94% |
| 厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙） | 178.67 | 0.80% |
| 九芝堂股份有限公司 | 1,295.36 | 5.80% |
| 合计 | 22,333.879 | 100.00% |
2、科信美德的经营情况
科信美德是G 蛋白偶联受体（GPCR）抗体药物开发公司，科信美德控股股东为北京瑞美德生物医药科技有限公司，实际控制人为严海博士。严海具有在生物科技公司美国安进公司（Amgen）18年从事大分子药物研发经历，历任科学家、首席科学家和蛋白系科学总监。科信美德主要成员均来自原Amgen的科学家，团队覆盖了生物医药全产业链，核心团队成员平均拥有超过15年以上的工作经验。公司联合创始人严海博士、Tom Boone建立了针对GPCR（G蛋白偶联受体）的抗体发现平台。REMD-477（Vola，Volagidemab）是一种针对人胰高血糖素受体（GCGR）的拮抗型抗体，基于胰高血糖素/胰高血糖素受体在代谢中的重要作用，Vola具有多个适应症，分别为1型糖尿病、2型糖尿病、肥胖症以及心衰，如下图所示：
| 药靶 | 临床候选分子 | 适应症 | 临床阶段 | 专利 |
| 胰高血糖素受体（GCGR） | REMD-477 (Vola) | 1型糖尿病 （胰岛素缺乏） | 美国完成临床II期 临床III期准备阶段 | 全球知识产权 |
| REMD-477 (Vola) | 2型糖尿病 | 美国完成临床II期 | 全球知识产权 |
| 药靶 | 临床候选分子 | 适应症 | 临床阶段 | 专利 |
| (胰岛素抵抗） | 临床III期准备阶段 | |||
| REMD-477 (Vola)+低剂量GLP-1多肽 | 肥胖症 | 临床II期准备 | 全球知识产权 | |
| REMD-477 (Vola) | 心衰 | 临床II期准备 | 全球知识产权 |
2021年6月和2019年8月，科信美德在美国分别完成了1型糖尿病和2型糖尿病的临床2期试验。
REMD-477 分子是世界首例开发的针对胰高血糖素受体GCGR）的全人源单克隆抗体临床分子，能够特异性和胰高血糖素受体结合，阻断胰高血糖素的通路，抑制了内源血糖的生成，同时能够避免酮症酸中毒的风险。科信美德2021年6月在美国完成了针对依靠胰岛素治疗而HbA1c仍低于7.0%的1型糖尿病患者的临床2期试验，其临床结果得到了业界认可，基于这一First in Class良好的临床数据，在2021 年召开的第81届美国糖尿病协会科学会议 (ADA) 上，加州大学圣地亚哥分校助理教授Schafer C. Boeder医学博士以ADA主席特选口头报告形式REMD-477治疗1型糖尿病的2期临床数据，并于2022年10 月该临床数据受邀在《Nature Medicine》自然杂志-医学发表。
2期临床结果表明，与胰岛素单用（对照组）相比，在胰岛素治疗的基础上，每周注射一次REMD-477，能够将患者的HbA1c指标降低0.63% 至1.0%，与对照组相比，超过1倍的病人能够得到糖化血红蛋白低于7.0%的治疗标准，同时胰岛素用量减少了27%，且不增加低血糖的风险，并且能够明显减少酮体的产生，降低酮症酸中毒的风险。2期临床试验结果在概念上验证了REMD-477与胰岛素的联用，治疗胰岛素单药治疗不达标1型糖尿病患者的可能性。基于这一结果，全球最大的1型糖尿病基金会（JDRF，https://www.jdrf.org）主动提供了部分资金，用于在美国临床3期的准备工作。
近期，科信美德完成了REMD-477(Vola)联合低剂量GLP-1多肽对肥胖适应症的临床前研究减重，取得了积极的效果。肥胖症是一种慢性健康状况，其特征为脂肪堆积异常或过度，由此将引发全面健康问题，例如心血管疾病、二型糖尿病（T2DM）、肌肉骨骼失调及致癌。传统的治疗肥胖症药物疗效通常有限，平均减重多低于10%，且存在潜在的副作用。近几年，GLP-1（胰高血糖素样肽-1）受体激动剂的开发正在改变全球肥胖症患者的护理标准，与传统肥胖症药物相比表现出更加有效的疗效，尤其是长效GLP-1激动剂，据灼识咨询《GLP-1行业
蓝皮书》显示，GLP-1受体激动剂不同药物的减重范围在14.9%-21.1%，不足是由于引起胃肠道副作用，GLP-1受体激动剂的停药率较高。目前，GLP-1激动剂治疗肥胖药物正从现在的单靶点向多靶点发展，多靶点激动剂逐步成为减重适应症研发的热点领域，多表现为GLP-1/GCGR双靶点、双受体激动剂，美国和中国分别有多款GLP-1/GCGR双方点、双受体激动剂治疗肥胖药物处在临床研究阶段。科信美德采取了与目前全球减重药双靶点、双激动剂不同的方法，针对肥胖症进行了临床前研究，主要目的是在减重、减脂、降糖的同时保持肌肉不流失，同时最大限度的降低停药后的反弹。科信美德采用了GCGR阻断剂（Vola）+长效低剂量GLP-1激动剂，使得低剂量的GLP-1达到高剂量GLP-1的减重作用，临床前研究显示，肥胖小鼠在治疗25天后，最大减重为26.5%，而且避免了肠胃道不适应的副作用，同时避免了因减重需要对GLP-1低剂量爬坡至高剂量进而导致部分肌肉流失，大大提高了减肥质量，即体重降低表现为脂肪降低的同时不导致肌肉流失。
3、科信美德的财务情况
科信美德的财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -52.62 | -2,442.41 |
| 总资产 | 14,969.99 | 17,418.61 |
| 净资产 | 14,951.92 | 17,394.33 |
科信美德目前是一个处在临床阶段的生物医药公司，各研发平台和药品分别在临床前研究、临床1期和2期等不同临床阶段，这类阶段的生物医药公司的特点是，产品尚未进行商业化，尚未产生现金流，资金需要持续投入到临床研究和试验方面，后续随着临床持续进展，企业价值也将获得相应提升。
4、科信美德资产评估情况
公司对科信美德投资金额19,930.54万元，持股比例5.8%。中水致远资产评估有限公司每年均对公司投资科信美德的股权进行减值测试，并出具《估值报告》，近三年科信美德全部权益估值如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 全部权益估值金额 | 345,641 | 348,048 | 350,868 |
| 公司持股比例5.8%对应股权价值 | 20,047 | 20,187 | 20,350 |
据科信美德介绍，后续将重点开展如下工作：
在中国启动1型糖尿病临床3期，目前临床3期前的桥接试验正在按计划进行中；随后分别将在中国美国启动临床3期工作。
在国内启动针对肥胖症临床2期工作，或者与国内外相关领域公司合作共同开发肥胖适应症。
开展C轮的融资工作，以加快各医药管线的临床研究进度。
综上所述，公司认为对科信美德“其他权益工具投资”截至目前尚未出现减值迹象。
新药研发自身具有过程漫长、成本高昂，且结果具有高度不确定性的特点。行业实践表明，即使某些候选药物在临床前研究及初期临床试验阶段取得进展，但由于多种原因，可能导致其在临床试验阶段后期无法显示出理想的安全性及疗效，甚至直接导致项目失败。如后续临床进展不及预期、临床结果不及预期、融资进度不及预期，“其他权益工具投资”将出现减值。
（三）结合迪龙制药、Stemedica、九芝堂医药的经营情况、主要财务数据，说明确认投资收益的具体过程。
1、被投资单位主要财务数据及经营情况
被投资单位主要财务数据及经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 迪龙制药 | Stemedica | 九芝堂医药 | 迪龙制药 | Stemedica | 九芝堂医药 | |
| 营业收入 | 25,800.17 | 142.29 | 94,550.19 | 27,508.14 | 628.24 | 103,208.99 |
| 净利润 | 4,058.92 | -2,750.38 | 3,772.25 | 3,986.83 | -9,127.62 | 1,670.45 |
| 总资产 | 39,012.03 | 839.32 | 67,659.11 | 37,328.43 | 692.64 | 61,163.89 |
| 净资产 | 34,212.00 | -32,548.54 | 18,328.77 | 30,153.08 | -29,309.46 | 14,556.52 |
2、投资收益确认过程
权益法确认投资收益计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | ||
| 迪龙制药 | Stemedica | 九芝堂医药 | |
| 公司持股比例 | 50.00% | 48.55% | 47.57% |
| 被投资单位实现的净利润 | 3,964.57 | -2,750.38 | 3,772.25 |
| 未实现内部交易损益 | - | - | 813.56 |
| 投资时可辨认净资产公允价值增值摊销 | - | -10,051.36 | - |
| 被投资方实现的利润 | 3,964.57 | -12,801.74 | 4,585.82 |
| 确认的投资收益 | 1,982.29 | -1,373.89 | 2,181.54 |
公司对联营企业采用权益法核算，在按持股比例计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，考虑公司与联营企业之间发生的内部交易损益以及投资时被投资方可辨认净资产公允价值增值摊销影响，在此基础上确认投资损益。2022年对Stemedica权益法核算时，确认了外币报表折算差额的份额金额为-1,373.89万元，并计入“其他综合收益”，长期股权投资账面价值调整为零，本期被投资方继续亏损将其他综合收益转入投资收益。
（四）结合迪龙制药、Stemedica、九芝堂医药最近三年经营情况、主要财务数据、资产评估情况，说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值准备计提是否充分。
1、公司持有的迪龙制药股权减值测试
迪龙制药成立于1996年04月10日，在安达市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91231281606430275B的营业执照，截至2023年12月31日迪龙制药股本2,031.00万元。
迪龙制药目前建有冻干粉针剂、固定制剂、胶囊剂、颗粒剂等不同剂型药品生产线，及配套的生化原料提取、加工设施。迪龙制药拥有固体制剂20000万片/年、颗粒制剂6000万粒/年、冻干粉针3200万支/年、胶囊制剂10000万粒/年的生产规模，同时建有高标准的新药研发中心、化学检验中心，动物试验中心，物料存储、动力保障等全方位的配套设施。公司目前已形成了以鹿瓜多肽、骨瓜多肽、脑蛋白水解物片、胸腺肽肠溶片、盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片、小牛血去蛋白提取物注射液、注射用促肝细胞生长素、注射用胸腺肽、凝血酶冻干粉、注射用尿激酶、氨金黄敏颗粒、七叶皂苷钠原料为代表的产品系列，共计50多个品种、90多种规格。近三年经营数据(按公允价值持续计量）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 营业收入 | 25,800.17 | 27,508.14 | 28,917.83 |
| 净利润 | 4,058.92 | 3,986.83 | 4,072.86 |
| 总资产 | 39,012.03 | 37,328.43 | 36,796.73 |
| 净资产 | 34,212.00 | 30,153.08 | 31,166.25 |
迪龙制药近年净利润基本稳定，收入出现小幅下滑，主要原因为2019年新医保目录公布后迪龙制药主要骨肽类、动物制剂类产品不在医保目录中，该文件在2020年全国开始执行以及2023年部分药品市场招标价格下降引起。
公司骨肽类、动物制剂类产品销售2020年开始下降，目前销售规模趋于稳定，公司经过多年经营，通过严格的生产管理及成本管控，成本逐渐降低，毛利率逐步提高，盈利能力稳定。
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远公司）对持有迪龙制药投资进行评估，中水致远公司出具了《九芝堂股份有限公司对长期股权投资进行减值测试涉及的黑龙江迪龙制药有限公司股东全部权益估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2024]第 020027号）。截至2023年12月31日，迪龙制药按公允价值持续计量归属于母公司所有者净资产为 34,212.00万元，公司按照持股比例50%计算应享有迪龙制药份额为17,106.00万元，考虑以前年度已计提减值准备1,448.30万元，公司对迪龙制药长期股权投资账面价值为24,278.54万元，评估的可收回金额24,900.00 万元。评估的可收回金额高于长期股权投资账面价值，公司对迪龙制药的股权投资未发生减值。
2、公司持有的Stemedica股权减值测试
自2022年始，受世界范围内流行疾病以及美国生物技术领域一级市场的投资持续低迷的影响，Stemedica产品在美国以外地区进行临床试验和商业合作活动受限，且融资未获得实质性进展，持续处于资金紧张的状态。
Stemedica近年取得了如下研究进展：
1） 2022年12月，Stemedica获得FDA批准，对266名患者进行“IIb/III期临床、多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究，以评估向缺血性卒中受试者单次静脉注射同种异体间充质干细胞的疗效和耐受性”。中风是全球死亡和残疾的主要原因，目前的治疗选择有限。Stemedica的同种异体骨髓间充质干细胞有可能
为传统疗法提供一种安全有效的补充/替代方案，有可能改善患者的治疗结果并降低医疗成本。
Stemedica是全世界少数获得FDAIIb/III期临床试验批准的企业，前期Stemedica已经成功完成了FDA批准的治疗慢性缺血性中风I/IIa期临床试验。从商业角度来看，这项临床试验的成功对Stemedica将产生重要影响。积极的临床结果可能会增加对该公司干细胞的需求，进而推动收入增长，并提高其在医学界的声誉。此外，该试验有助于提高人们对Stemedica治疗中风和其他神经疾病的创新方法的认识。2） 2022年9月，Stemedica获得了美国FDA批准，开展静脉注射同种异体骨髓干细胞治疗慢性心力衰竭的研究。该研究拟纳入不超过300名患者，按1:1随机分为两组，接受活性研究药物+标准治疗或安慰剂（乳酸林格氏液）+标准治疗。
根据Stemedica之前的临床数据，其缺血耐受性骨髓间充质干细胞的几个特性使其成为独特的生物疗法。间充质干细胞通过靶向多个通路发挥疗效，相比于靶向单一成分的其他治疗方式，具有显著的优势。
近三年经营数据(按公允价值持续计量）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 营业收入 | 142.29 | 628.24 | 167.91 |
| 净利润 | -2,750.38 | -9,127.62 | -6,171.65 |
| 总资产 | 839.32 | 692.64 | 2,794.92 |
| 净资产 | -32,548.54 | -29,309.46 | -22,461.77 |
Stemedica连续亏损，公司对其权益法核算确认亏损份额，截止2023年12月31日，公司对Stemedica长期股权投资账面价值为0，无需考虑减值情况。
3、公司持有的九芝堂医药股权减值测试
九芝堂医药于2004年设立，主要从事中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械等的医药商业经营。下辖湖南九芝堂零售连锁有限公司、常德九芝堂医药有限公司两家子公司。
2022年5月，益丰药房受让公司所持九芝堂医药51%的股权，九芝堂医药依托益丰大药房全国性连锁，进一步提升九芝堂品牌在零售领域的运营能力，覆
盖范围与影响力，加快九芝堂医药商业零售业务的拓展，进一步普及推广中医药文化和健康产品知识。已连续多年位列“中国药店最具价值品牌百强”“中国药品零售企业竞争力百强”“中国连锁药店综合实力50强”。
九芝堂医药的主要业务包括批发、零售、直营、加盟、新零售等，充分发挥中医药“治未病”独特优势，坚持“文化营销”的经营模式，守正创新，打造中药特色，做好中医药文化传播，加快经营转型，不断探索新零售模式。
近三年经营数据(按公允价值持续计量）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 营业收入 | 94,550.19 | 103,208.99 | 104,362.16 |
| 净利润 | 3,772.25 | 1,670.45 | 842.18 |
| 总资产 | 67,659.11 | 61,163.89 | 50,971.28 |
| 净资产 | 18,328.77 | 14,556.52 | 14,042.66 |
由于益丰药房的协同效应，九芝堂医药近三年净利润呈上涨趋势，未出现减值迹象，公司对其长期股权投资不存在减值。
年审会计师回复：
我们结合公司上述回复的情况，了解公司对科信美德的投资背景及目的、金额、持股比例，检查指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据及合理性；了解科信美德的历次融资估值情况、经营情况、资产评估情况，判断其他权益工具投资的减值情况；分析迪龙制药、Stemedica、九芝堂医药的经营情况、主要财务数据，复核投资收益的确认过程；分析迪龙制药、Stemedica、九芝堂医药最近三年的经营情况、主要财务数据、资产评估情况，分析长期股权投资的减值情况，复核减值测试的具体过程和减值准备计提情况。我们认为，对科信美德的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产会计处理合理，符合《企业会计准则》相关规定；其他权益工具投资不存在减值迹象；投资收益确认正确；长期股权投资不存在减值迹象，减值准备计提充分。
8、2023年，你公司销售费用金额为111,040.83万元，销售费用率为37.50%，其中，市场维护及促销费、广告宣传费分别为49,474.26万元、28,212.70万元；
研发费用金额为14,526.03万元，其中，委托外部研究开发费用为2,458.75万元。请你公司：
（1）说明市场维护及促销费的具体内容及构成情况，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前五名市场维护及促销费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
（2）请你公司结合广告宣传的主要内容和形式等，说明广告宣传费的前五名支付对象、金额、宣传内容，与公司是否有关联关系或其他利益安排，支付规模与相关销售情况是否匹配；
（3）列示报告期内前五名委托外部研究开发交易对手情况，包括但不限于名称、委托研发内容、金额、目前进展、交付标准、与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）说明市场维护及促销费的具体内容及构成情况，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前五名市场维护及促销费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
1、市场维护及促销费具体情况
OTC：主要是委托第三方公司，根据公司布局要求，利用其全国灵活布局的优势开展销售服务项目，其中含区域药店的跑店维护、药店铺货率、产品的陈列以及宣传促销活动的开展等，服务过程依据服务的市场规模、区域位置、岗位定义等为主指标，当地聘任人员，实时跟进管理，并随时协同公司驻地人员的工作需求，以确保服务项目落地。
处方药：市场维护及促销等费用主要用于组织开展专业学术分析与投入，组织课题研究，开展学术论坛、高峰论坛、课题推广、产品交流会、学术分享、医学活动、城市巡讲、专家交流、学术沙龙等学术研讨活动；同时进行市场调查、
市场拓展，包括病例征集、产品调研、竞品调研等产品临床数据调研活动。公司通过开展专业化学术推广，对市场进行实地调研，将公司产品知识、临床疗效、使用说明、最新研究成果等信息及时与市场分享，加强市场对公司产品的认知，了解药品的适应症、作用机理、药物禁忌以及最新研究动态等，促使产品安全规范使用，同时改进市场战略，增强产品竞争性。
费用确认的具体时点及依据：公司依据相关销售政策分产品计提销售费用，按权责发生制原则在营业收入确认同时计提相关销售费用，公司推广活动开展过程中发生的费用支出，公司根据推广需求、服务内容、业务人员将活动对应的合同协议、发票、推广活动具体活动实施方案等相关的其他资料作为费用确认依据。
2、前五名市场维护及促销费情况
前五名市场维护及促销费情况如下：
单位：万元
| 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本 | 推广服务内容 | 对应产品情况 | 金额 |
| 公司1 | 2012.9.6 | 1,000.00 | 销售服务项目，其中含区域药店的跑店维护、零售价格的维护、药店铺货率、产品的陈列以及宣传促销活动的开展等。 | 母公司、成都九芝堂所有产品 | 3,507.86 |
| 公司2 | 2010.8.25 | 1,000.00 | 销售服务项目，其中含区域药店的跑店维护、零售价格的维护、药店铺货率、产品的陈列以及宣传促销活动的开展等。 | 母公司、成都九芝堂所有产品 | 3,224.36 |
| 公司3 | 2005.3.4 | 12,000.00 | 市场调查、专业学术推广等 | 疏血通注射液 | 1,438.96 |
| 公司4 | 2022.4.1 | 100.00 | 市场调查、专业学术推广等 | 疏血通注射液 | 557.55 |
| 公司5 | 2020.6.11 | 100.00 | 市场调查、专业学术推广等 | 疏血通注射液 | 330.38 |
公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况，结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述支付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
（二）请你公司结合广告宣传的主要内容和形式等，说明广告宣传费的前五名支付对象、金额、宣传内容，与公司是否有关联关系或其他利益安排，支付规模与相关销售情况是否匹配；
广告宣传费前五名情况如下：
单位：万元
| 交易对手名称 | 金额 | 宣传内容 |
| 公司6 | 2,738.58 | 公司通过该公司的信息系统实时动态零售终端动销信息调研，按提供的产品清单（公司OTC产品）调研在全国各地的实时销售情况，结合各地销售情况调整供应链计划。 |
| 公司7 | 2,435.74 | 根据公司OTC产品年度市场推广计划所需，对各产品线对应的消费人群及终端药店进行市场推广服务及市场问卷调研，通过灵活用工平台发布各省区的市场推广服务和市场调研任务。 |
| 公司8 | 283.02 | 某电视频道OTC产品电视广告片 |
| 公司9 | 173.90 | 公司委托该公司进行市场调研、专业学术推广宣传，对产品市场情况、竞品情况、临床应用等进行调查、开展学术交流会等，介绍公司药品特点、最新基础理论和临床疗效研究成果等信息。 |
| 公司10 | 170.75 | 公司委托上该公司进行市场调研、专业学术推广会议宣传等，对产品市场情况、竞品情况、临床应用等进行调查、开展学术交流会等，介绍公司药品特点、最新基础理论和临床疗效研究成果等信息。 |
公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况，结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述支付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。公司依据相关销售政策按产品计提销售费用，以上为公司OTC产品广告宣传费及疏血通注射液学术推广费等支出，2023年公司OTC产品营业收入15亿元，处方药疏血通注射营业收入5.9亿元，因此，支付规模与相关销售情况是匹配的。
（三）列示报告期内前五名委托外部研究开发交易对手情况，包括但不限于名称、委托研发内容、金额、目前进展、交付标准、与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
前五名委托外部研究开发交易对手情况：
单位：万元
| 名称 | 2023年研发费用 | 委托研发内容 | 目前进展 | 交付标准 |
| 公司11 | 518.87 | 某发酵和纯化放大工艺开发 | 按合同约定已完成所有研究内容及款项支付 | 电子版和纸质版最佳发酵工艺和纯化工艺开发报告、蛋白质检报告 |
公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况，结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。年审会计师回复：
我们结合公司上述回复的情况，了解了市场维护及促销费的具体内容及构成情况，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据，检查了前五名市场维护及促销费支付对象情况；了解了广告宣传的主要内容和形式等，检查了前五名广告宣传费支付对象情况；检查了报告期内前五名委托外部研究开发交易对手情况。我们认为，市场维护及促销费、广告宣传费、委托外部研究开发的各前五名供应商均为公司正常业务供应商，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排，广告宣传费支付规模与相关销售情况匹配。
9、2024年一季报显示，2024年3月末，你公司预付账款余额为8,465.40万元，较2023年末增长187.45%。请你公司列示2023年末、2024年3月末预付账款前五名情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，支付时间，采购内容，金额，结算条款，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
| 公司12 | 311.23 | 某项目Ⅰ期临床研究 | 完成了单次给药和多次给药两个剂量组 | 临床总结报告出具，方法开发及验证报告出具，定量药理报告出具，过程质控文件完善 |
| 公司13 | 296.90 | 进行某项目药代动力学和安全性评价试验 | 项目已经阶段性完成，款项已全部付清 | 提交完整、科学规范的临床前药代和安全性报告、技术研究资料，并通过甲方验收。 |
| 公司14 | 172.16 | 进一步研究某项目，研究结果用于临床注册申报。 | 项目已经阶段性完成，款项已全部付清 | 研究及提交的技术服务成果真实、规范、合法、完整，符合规范要求等。 |
| 公司15 | 130.64 | 疏血通注射液治疗急性缺血性卒中静脉溶栓患者的有效性和安全性，一项真实世界患者登记研究 | 完成临床登记工作的中心启动，入组，共计登记450例 | 临床试验总结报告 |
2024年3月末，公司预付账款余额较2023年末增长187.45%，主要是采购原材料牛黄预付款增加所致，增加额为4776.24万元，大幅增加的原因是由于牛黄单位价格较高，且公司生产需求量较大，公司选择恰当的时机采购备货，导致2024年3月末预付账款增长较大。具体情况详见下表。
1、2023年末预付账款前五名情况
2023年末预付账款前五名情况如下：
单位：万元
| 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本 | 期末余额 | 支付时间 | 采购内容 | 金额 | 结算条款 |
| 公司1 | 2005年 | 17,442.00 | 625.00 | 2023年12月 | 体培牛黄 | 625.00 | 预付款采购 |
| 公司2 | 2014年 | 2,000.00 | 210.83 | 2023年12月 | 麸炒白术当归酒萸肉 | 969.70 | 预付款采购 |
| 公司3 | 2016年 | 1,000.00 | 205.52 | 2023年8月、12月 | 基金管理费 | 258.60 | 根据协议按缴费通知预付 |
| 公司4 | 2003年 | 9,000.00 | 135.78 | 2023年12月 | 天然气 | 160.00 | 先预付再用气 |
| 公司5 | 2017年 | — | 114.69 | 2023年12月 | 电力能源 | 166.07 | 先预付再用电 |
公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况，结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
2、2024年3月末预付账款前五名情况
2024年3月末预付账款前五名情况如下：
单位：万元
| 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本 | 期末余额 | 支付时间 | 采购内容 | 金额 | 结算条款 |
| 公司6 | 2004年 | 6,000.00 | 4,776.24 | 2024年3月 | 牛黄 | 4,776.24 | 货到付款（已到货未质检） |
| 公司1 | 2005年 | 17,441.86 | 525.00 | 2024年3月 | 体培牛黄 | 525.00 | 预付款采购 |
| 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本 | 期末余额 | 支付时间 | 采购内容 | 金额 | 结算条款 |
| 公司7 | 1987年 | 437,688.53 | 694.13 | 2024年1月、3月 | 人工麝香 | 832.07 | 预付款采购 |
| 公司2 | 2014年 | 2,000.00 | 189.71 | 2024年3月 | 白术 | 835.99 | 预付部分货款提前锁定原材料 |
| 公司8 | 2004年 | 11,228.00 | 163.23 | 2024年2月、3月 | 搪瓷碗 | 227.95 | 预付部分货款提前锁定原材料 |
公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况，结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。年审会计师回复：
我们结合公司上述回复的情况，检查了2023年末、2024年3月末预付账款前五名情况。我们认为，2023年末、2024年3月末预付账款前五名均为公司正常业务供应商，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
(此页无正文，为容诚拟字[2024]100Z0098号专项说明之盖章页。)
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年6月4日