中信证券股份有限公司关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对三峡能源首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，核查情况如下，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1438号）核准，三峡能源向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）8,571,000,000股，并于2021年6月10日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为20,000,000,000股，发行后总股本为28,571,000,000股，其中有限售条件流通股为21,621,542,981股，无限售条件流通股为6,949,457,019股。
2021年12月3日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2021-028），公司首次公开发行网下配售限售股1,621,542,981股于2021年12月10日锁定期届满并上市流通。网下配售限售股上市流通后，公司有限售条件的流通股份为20,000,000,000股，无限售条件的流通股份为8,571,000,000股，总股本为28,571,000,000股。
2023年3月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2023-009），公司首次公开发行部分限售股5,002,000,000股于2023年3月23日锁定期届满并上市流通。该部分限售股上市流通后，公司有限售条件的流通股份为15,052,219,200股，无限售条件的流通股份为13,573,000,000股，总股本为28,625,219,200股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及3名股东，分别为中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）。上述3名股东持有的限售股锁定期为“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月”，现3名股东持有的限售股锁定期即将届满，该部分限售股共计14,998,000,000股，将于2024年6月11日全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本总数合计增加50,259,200股。具体情况如下：
1.2022年3月12日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为20,049,950,000股，无限售条件的流通股份为8,571,000,000股，总股本为28,620,950,000股。
2.2022年5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），回购注销股票44万股，中登公司于2022年5月24日完成回购注销工作。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为20,049,510,000股，无限售条件的流通股份为8,571,000,000股，总股本为28,620,510,000股。
3.2022年11月24日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），回购注销股票98万股，中登公司于2022年11月28日完成回购注销工作。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为20,048,530,000股，无限售条件的流通股份为8,571,000,000股，总股本为28,619,530,000股。
4.2023年1月18日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），中登公司于2023年1月16日完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限
制性股票为568.92万股。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为20,054,219,200股，无限售条件的流通股份为8,571,000,000股，总股本为28,625,219,200股。
5.2023年4月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-012），回购注销股票110万股，中登公司于2023年4月25日完成回购注销工作。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为15,051,119,200股，无限售条件的流通股份为13,573,000,000股，总股本为28,624,119,200股。
6.2023年6月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-030），回购注销股票37万股，中登公司于2023年7月3日完成回购注销工作。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为15,050,749,200股，无限售条件的流通股份为13,573,000,000股，总股本为28,623,749,200股。
7.2023年10月10日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），回购注销股票67万股，中登公司于2023年10月12日完成回购注销工作。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为15,050,079,200股，无限售条件的流通股份为13,573,000,000股，总股本为28,623,079,200股。
8.2023年12月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-063），回购注销股票12万股，中登公司于2023年12月26日完成回购注销工作。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为15,049,959,200股，无限售条件的流通股份为13,573,000,000股，总股本为28,622,959,200股。
9.2024年3月5日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》（公告编号：2024-015），14,856,566股限制性股票于2024年3月11日上市流通。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为15,035,102,634股，无限售条件的流通股份为13,587,856,566股，总股本为28,622,959,200股。
10.2024年3月26日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于部分激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-016），回购注销股票158万股，中登公司于2024年3月28日完成回购注销工作。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为15,033,522,634股，无限售条件的流通股份为13,587,856,566股，总股本为28,621,379,200股。
11.2024年4月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于激励对象张新平股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-019），回购注销股票12万股，中登公司于2024年4月24日完成回购注销工作。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为15,033,402,634股，无限售条件的流通股份为13,587,856,566股，总股本为28,621,259,200股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》及三峡投资出具的《详式权益变动报告书》，本次申请解除股份限售的3位股东承诺如下：
“一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。
四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分
红，直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过30日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。”截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的3位股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为14,998,000,000股；本次限售股上市流通日期为2024年6月11日；首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 三峡集团 | 8,000,000,000 | 27.95% | 8,000,000,000 | 0 |
| 2 | 三峡投资 | 6,000,000,000 | 20.96% | 6,000,000,000 | 0 |
| 3 | 三峡资本 | 998,000,000 | 3.49% | 998,000,000 | 0 |
| 合计 | 14,998,000,000 | 52.40% | 14,998,000,000 | 0 | |
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次变动前（股） | 变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 15,033,402,634 | -14,998,000,000 | 35,402,634 |
| 无限售条件的流通股 | 13,587,856,566 | +14,998,000,000 | 28,585,856,566 |
| 股份合计 | 28,621,259,200 | 28,621,259,200 |
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中所做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
保荐人对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）