股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2024-060
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司与中集产城日常关联交易预计情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）于2021年8月27日召开了第九届董事会2021年度第21次会议、并于2021年9月24日召开了2021年第四次临时股东大会，同意本公司子公司中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公司”）与本公司的关联方深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）签订《金融服务框架协议》。中集财务公司向中集产城及其子公司提供金融服务，包括吸收存款服务和贷款服务等。交易额度为：中集产城及其下属子公司在中集财务公司的每日最高存款余额不超过人民币30亿元；中集财务公司为中集产城及其下属子公司提供的贷款本金余额不超过人民币15亿元。相关信息可查阅本公司于 2021 年 8月 27日、2021年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2021-078、【CIMC】2021-081及【CIMC】2021-089）。
2、2022年6月23日，经本公司第九届董事会2022年度第13次会议审议通过，同意本公司子公司中集商业保理有限公司（以下简称“中集保理”）与中集产城其子公司开展保理业务，同意中集保理与中集产城及其子公司之间的关联交易本息余额合计为每日不超过人民币2.2亿元。该事项未达深圳及香港两地上市规则下披露标准，相关信息可查阅本公司于2023年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）披露的《2022年年度报告》。
3、由于上述中集财务公司、中集保理分别与中集产城之间已审批的关联交易有效期将于 2024年9月23日到期，故于2024年6月4日，经本公司第十届董事会2024年度第10次会议审议，同意以下事项：
（1）中集财务公司与中集产城订立新的《金融服务框架协议》，中集财务公司向
中集产城及其子公司提供金融服务，包括吸收存款服务和贷款服务等。交易额度为：
中集产城及其下属子公司在中集财务公司的每日最高存款余额（不含利息和手续费）不超过人民币30亿元；中集财务公司为中集产城及其下属子公司提供的贷款本金余额（不含利息和手续费）不超过人民币15亿元；且同意《关于中集集团财务有限公司为中集产城提供金融服务的风险处置预案》的相关议案（以下简称 “本次关联交易事项一”）。
（2）同意中集保理与中集产城及其子公司之间的关联交易本息余额合计为每日不超过人民币2.2亿元（以下简称“本次关联交易事项二”，与“本次关联交易事项一”合称为“本次关联交易”）。
上述中集保理与中集产城的保理业务关联交易的本息余额上限人民币2.2亿元，与中集财务公司给予中集产城的人民币15亿元贷款额度进行上限合并管理，即中集财务公司、中集保理与中集产城的贷款余额合计不超过人民币15亿元。 在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事麦伯良先生回避了该议案的表决，其余非关联董事一致通过。
4、本次关联交易无需提交本公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）历史同类交易
单位：人民币千元
| 交易内容 | 2023年 | 2024年1-4月 | ||
| 实际发生的每日最高上限 | 期末余额 | 实际发生的每日最高上限 | 期末余额 | |
| 中集财务公司为中集产城及其子公司提供贷款 | 664,164 （含本金） | 665,273 （含本金和利息） | 738,504 （含本金） | 743,242 （含本金和利息） |
| 中集产城及其子公司在中集财务公司的存款 | 439,087 （含本金） | 138,631 （含本金和利息） | 138,535 （含本金） | 45,928 （含本金和利息） |
| 中集保理与中集产城及其子公司间的交易 | 52,519 （含本金和利息） | 0 | 31,073 （含本金和利息） | 31,073 （含本金和利息） |
以上历史发生金额上限，均未超过已审批的额度上限。
二、交易主体介绍
（一）中集财务公司
| 公司名称： | 中集集团财务有限公司 |
| 成立日期： | 2010年2月9日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼11层 |
ABCDEGH单元
| ABCDEGH单元 | |
| 法定代表人： | 张力 |
| 注册资本： | 人民币100,000万元 |
| 持股比例： | 本公司、本公司全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司分别持有中集财务公司78.91%、21.09%股权。中集财务公司为本公司全资子公司。 |
| 经营范围： | 一般经营项目是：无，许可经营项目是：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
中集财务公司为一家加强本集团资金集中管理和提高本集团资金使用效率及效益为目的、经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构。
（二）中集保理
| 公司名称： | 中集商业保理有限公司 |
| 成立日期： | 2019年12月27日 |
| 注册地址： | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A1楼804 |
| 法定代表人： | 詹文松 |
| 注册资本： | 人民币8,531万元 |
| 持股比例： | 本公司全资子公司深圳市中集投资有限公司持有中集保理87.9147%股权，天津集信企业管理合伙企业（有限合伙）持有其12.0853%股权。中集保理为本公司控股子公司。 |
| 经营范围： | 保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）关联方中集产城
1、基本情况
| 公司名称： | 深圳市中集产城发展集团有限公司 |
| 成立日期： | 1998年11月24日 |
| 注册地址： | 深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路201号中集前海国际中心T1栋B座401 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 注册资本： | 人民币45,470.368929万元 |
持股比例：
| 持股比例： | 本公司持有其45.92%的股权 |
| 经营范围： | 一般经营项目：投资城区、园区、景区、社区建设项目(具体项目另行申报)；城区、园区、景区、社区配套设施建设工程及运营(不含限制项目)；产业投资(具体项目另行申报);物业管理；酒店管理；商业管理；企业管理咨询(以上均不含限制项目)。工程管理服务；对外承包工程;承接总公司工程建设业务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；规划设计管理;企业管理咨询；广告设计、代理；会议及展览服务；物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)、许可经营项目：建设工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
主要合并财务数据：
单位：人民币千元
| 2023年 （经审计） | 2024年1-4月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 3,252,154 | 813,555 |
| 归母净利润 | 208,249 | 36,773 |
| 2023年 （经审计） | 2024年4月30日 （未经审计） | |
| 总资产 | 46,883,251 | 47,859,775 |
| 归母净资产 | 9,161,988 | 9,198,761 |
2、与本公司的关联关系
本公司部分董事及高管同时担任中集产城的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中集产城构成本公司关联方，中集财务公司、中集保理分别与中集产城及其子公司之间的交易构成本公司日常关联交易，但不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连交易。
3、履约能力分析
中集财务公司及中集保理对中集产城及其下属公司从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，后续将根据信用等级评级结果合理、有序进行贷款投放。
4、经查询，中集产城不是失信被执行人。
三、本次关联交易事项一——中集财务公司与中集产城
2024年6月4日，经本公司第十届董事会2024年度第10次会议审议通过，中集财务公司与中集产城签署《金融服务框架协议》，主要内容如下：
1、订约方
（1） 中集财务公司（为其本身）；
（2） 中集产城（为其本身及代表其子公司）。
2、服务内容
依据《金融服务框架协议》，中集财务公司将向中集产城及其子公司提供以下金融服务：吸收存款服务、贷款服务及其他金融服务。
3、定价原则
（1）中集财务公司向中集产城及其子公司提供的存款利率，在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下，参照央行基准利率和主要商业银行提供的同期同类同档次市场存款利率确定；
（2）中集财务公司向中集产城及其子公司提供的贷款利率，在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下，参照贷款市场报价利率（LPR）和主要商业银行提供的同期同类同档次的市场贷款利率确定；
（3）中集财务公司向中集产城及其子公司提供的其他金融服务，业务收费参照市场费率确定。
4、服务有效期限
《金融服务框架协议》项下的服务有效期自本公司董事会审议通过之日起一年内有效。
5、交易额度
中集产城及其下属子公司在中集财务公司的每日最高存款余额（不含利息和手续费）不超过人民币30亿元；中集财务公司为中集产城及其下属子公司提供的贷款本金余额（不含利息和手续费）不超过人民币15亿元。
6、其他安排
为维护本集团资金安全，本公司结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求，制定了《关于中集集团财务有限公司为中集产城提供金融服务的风险处置预案》，该预案已于2024年6月4日经本公司第十届董事会2024年度第10次会议审议通过。相关信息可查阅本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的公告。
四、本次关联交易事项二——中集保理与中集产城
有关中集保理与中集产城及其子公司之间的保理业务，2024年6月4日，经本公
司第十届董事会2024年度第10次会议审议通过，中集保理与中集产城及其子公司之间的关联交易本息余额合计为每日不超过人民币2.2亿元，有效期自本公司董事会审议通过之日起一年内有效。保理融资利率在参考中国人民银行公布的LPR基础上，综合考虑中集产城的经营情况、行业融资成本以及中集保理收益要求后制定，且不低于第三方提供给中集产城的同期保理市场利率。上述中集保理与中集产城的保理业务关联交易的本息余额上限人民币2.2亿元，与中集财务公司给予中集产城的人民币15亿元贷款额度进行上限合并管理，即中集财务公司、中集保理与中集产城的贷款余额合计不超过人民币15亿元。
五、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施、政策和制度，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部每年对本公司内部控制措施组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方的名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。
六、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易有利于本集团金融板块与联营公司产业园区开发运营业务，充分发挥各自资源优势，促进金融与产业协同发展。
进行本次关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响，不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。
董事认为：本次关联交易是在日常业务开展过程中订立，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益。
七、独立董事审议情况
本公司召开了第十届董事会独立董事专门会议2024年第3次会议，本公司3位独立董事均同意将本次关联交易事项提请第十届董事会2024年第10次会议审议。
八、其他
为了严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14 章的规定，本公司将密切监控后续实际交易发生情况。在对每笔存贷款业务、保理业务实际发生的监控过程中，本公司将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章的规定进行相应比率测算，并依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章的要求履行相应的报告、公告义务，并在必要时遵从独立股东批准要求（如需）。
九、备查文件
1、本公司第十届董事会2024年度第10次会议决议；
2、《金融服务框架协议》；
3、《关于中集集团财务有限公司为中集产城提供金融服务的风险处置预案》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二四年六月四日