证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2024-024
北京四方继保自动化股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京四方瑞和科技有限公司（以下简称“四方瑞和”）部分核心员工拟通过出资设立合伙企业天津四方瑞创合伙企业（有限合伙）（以下简称“四方瑞创”）和天津四方瑞聚合伙企业（有限合伙）（以下简称“四方瑞聚”）对四方瑞和进行增资。四方瑞创注册资本为人民币433万元，其中公司董事会秘书兼四方瑞和总经理钱进文先生以货币方式出资103万元，持股比例23.79%；四方瑞聚注册资本为人民币64万元，其中钱进文先生以货币方式出资1万元，持股比例1.56%。
? 本次关联自然人拟通过设立合伙企业与公司共同投资构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并经公司第七届董事会
第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，公司未与关联自然人钱进文先生发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。
? 本次共同投资暨关联交易事项符合公司业务发展需要，未来可能面临国
家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资风险。
一、 共同投资暨关联交易概述
为充分调动公司全资子公司四方瑞和管理团队和技术、业务骨干的创业积极性，提高凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，确保发展战略和经营目标的实现，公司拟与四方瑞和核心员工共同投资四方瑞和，四方瑞和核心员工通过出资设立合伙企业四方瑞创和四方瑞聚，对四方瑞和进行增资。四方瑞创注册资本为人民币433万元，其中公司董事会秘书兼四方瑞和总经理钱进文先生以货币方式出资103万元，持股比例23.79%；四方瑞聚注册资本为人民币64万元，其中钱进文先生以货币方式出资1万元，持股比例1.56%。
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司未与关联自然人钱进文先生发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于钱进文先生为公司董事会秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，钱进文先生为公司关联自然人
（二）关联人基本情况
| 姓名 | 钱进文 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 342*************12 |
| 与公司之间的关系 | 公司董事会秘书、四方瑞和总经理 |
| 资信状况 | 资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与公司高级管理人员钱进文先生，以及四方瑞和部分核心员工共同投资四方瑞和。
（一）交易标的基本情况
名称：北京四方瑞和科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA04DDJ40H
法定代表人：胡晓东
成立日期：2021年7月29日
注册资本：3000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区农大南路1号院6号楼2层201-9
经营范围：物联网技术服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；运行服务维护；销售仪器仪表、通讯设备、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；专业设计服务；大数据服务；合同能源管理；建设工程设计；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工。
本次增资前，四方瑞和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京四方继保自动化股份有限公司 | 3000 | 100% |
本次增资完成后，四方瑞和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京四方继保自动化股份有限公司 | 3000 | 85.79% |
| 2 | 天津四方瑞创合伙企业（有限合伙） | 433 | 12.38% |
| 3 | 天津四方瑞聚合伙企业（有限合伙） | 64 | 1.83% |
| 合计 | 3497 | 100% | |
本次增资完成后，钱进文先生持有四方瑞创股权比例23.79%，持有四方瑞聚股权比例1.56%。
四方瑞和主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） |
| 总资产 | 3975.17 |
| 总负债 | 2160.77 |
| 营业收入 | 3763.31 |
| 净利润 | -970.11 |
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、关联交易的定价依据及合理性分析
本次全资子公司部分核心员工通过出资设立合伙企业对全资子公司进行增资，出资各方按照持股数量以1元/注册资本作价出资，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由出资各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
(一) 协议主体
甲方一：天津四方瑞创合伙企业（有限合伙）甲方二：天津四方瑞聚合伙企业（有限合伙）乙方：北京四方瑞和科技有限公司丙方：北京四方继保自动化股份有限公司
(二) 增资方案
对乙方进行增资，注册资本由人民币3000万元增加至人民币3497万元。甲方认缴出资人民币497万元，其中甲方一认缴出资人民币433万元，甲方二认缴出资人民币64万元。本次增资前，乙方股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京四方继保自动化股份有限公司 | 3000 | 100% |
本次增资完成后，乙方股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京四方继保自动化股份有限公司 | 3000 | 85.79% |
| 2 | 天津四方瑞创合伙企业（有限合伙） | 433 | 12.38% |
| 3 | 天津四方瑞聚合伙企业（有限合伙） | 64 | 1.83% |
| 合计 | 3497 | 100% | |
(三) 增资价格
经各方友好协商，各方同意本次增资价格为1元/注册资本。
(四) 出资时间
协议生效之日起15个工作日内将增资价款一次性支付至指定账户。
(五) 协议生效
自各方签字或盖章之日起生效。
(六) 违约责任
任何一方违反本协议约定或任何陈述和保证，均构成违约，应向其他方承担相应违约责任。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次与关联方共同投资是出于公司发展战略及业务需要。本次对全资子公司四方瑞和进行增资的两个合伙企业为四方瑞创和四方瑞聚，其出资人分别为公司董事会秘书兼四方瑞和总经理钱进文以及四方瑞和的部分核心员工。成立合伙企业有利于调动核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，实现核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新产品新业务的快速、健康发展，有助于提升公司综合实力。本次出资方均以货币出资，同股同价，公平合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。
本次与关联方共同投资符合公司整体发展战略规划，本次增资完成后，四方瑞和仍在公司合并报表范围内，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年6月3日，公司召开第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事发表意
见如下：公司关联方通过出资设立合伙企业对公司全资子公司进行增资，有利于整合各方资源，具备必要性和合理性，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024年6月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司关联方通过出资设立合伙企业对全资子公司四方瑞和进行增资，其中，公司董事会秘书兼四方瑞和总经理钱进文以103万元和1万元分别出资四方瑞创和四方瑞聚，四方瑞和其他核心员工以330万元和63万元分别出资四方瑞创和四方瑞聚。成立合伙企业有利于调动核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新业务的快速、健康发展。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年6月4日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联方及其他核心员工通过出资设立合伙企业对全资子公司进行增资，是实现核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，激发团队活力，促进公司新业务的快速发展，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。会议的召集、召开和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
八、风险提示
1、截至本公告发布之日，各投资方尚未签署增资协议，尚存在不确定性；
2、在未来实际经营中，子公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、投资事项不达预期等风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2024年6月4日