宁波拓普集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
证券代码：601689
2024 年 6 月 4 日
目 录
一、2023年年度股东大会议程 ...... 3
二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
三、2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案1：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案2：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 8
议案3：关于2023年度独立董事履职报告的议案 ...... 9
议案4：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 10
议案5：关于2024年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案 ...... 11
议案6：关于2024年度开展票据池业务的议案 ...... 12
议案7：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 13
议案8：关于2023年度利润分配的议案 ...... 14
议案9：关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 16
议案10：关于确认2023年度关联交易事项的议案 ...... 17
议案11：关于预计2024年度日常关联交易事项的议案 ...... 18
议案12：关于预计2024年度对外担保额度的议案 ...... 20
议案13：关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案 ...... 22
议案14：关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案 ...... 23
议案15：关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 24
议案16：关于确认公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 25议案17：关于《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案 .... 26议案18：关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 27
议案19：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ...... 28
议案20：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 34
议案21：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 40
议案22：关于修订《公司章程》的议案 ...... 44
一、2023年年度股东大会议程
网络投票时间：自2024年6月24日至2024年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2024年6月24日 8：00现场签到时间：2024年6月24日 7：30－7：50现场会议地点：宁波市北仑区育王山路 268 号公司总部 C-105 会议室会议主持人：董事长邬建树先生
（一）.签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）.宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
（三）.会议议案
5、宣读议案1：审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》
6、宣读议案2：审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》
7、宣读议案3：审议《关于2023年度独立董事履职报告的议案》
8、宣读议案4：审议《关于2023年度财务决算报告的议案》
9、宣读议案5：审议《关于2024年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》
10、宣读议案6：审议《关于2024年度开展票据池业务的议案》
11、宣读议案7：审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》
12、宣读议案8：审议《关于2023年度利润分配的议案》
13、宣读议案9：审议《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
14、宣读议案10：审议《关于确认2023年度关联交易事项的议案》
15、宣读议案11：审议《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》
16、宣读议案12：审议《关于预计2024年度对外担保额度的议案》
17、宣读议案13：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》
18、宣读议案14：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
19、宣读议案15：审议《关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
20、宣读议案16：审议《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》
21、宣读议案17：审议《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》
22、宣读议案18：审议《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
23、宣读议案19：审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
24、宣读议案20：审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
25、宣读议案21：审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
26、宣读议案22：审议《关于修订<公司章程>的议案》
（四）.审议与表决
27、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
28、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）.宣布现场会议结果、汇总投票结果
29、休会，等待并汇总网络投票数据，监票、计票人统计表决结果
30、主持人宣读现场会议表决结果
31、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果
（六）.宣布决议和法律意见
32、宣读本次股东大会决议
33、见证律师发表本次股东大会的法律意见
34、签署会议决议和会议记录
35、主持人宣布2023年年度股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024年6月24日
二、2023年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、股东代表、股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。禁止个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
三、2023年年度股东大会会议议案
议案1：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
《拓普集团2023年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告，其详细内容请参阅《拓普集团2023年年度报告》之“第二节《公司简介和主要财务指标》”和“第三节《管理层讨论与分析》”。《拓普集团2023年年度报告》已于2024年4月23日在上海证券交易所网站披露。请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
议案2：关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：
《拓普集团2023年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第八次会议审议通过。根据有关规定，监事会向本次年度股东大会提交审议该报告，该报告公司已于2024年4月23日披露于上海证券交易所网站。请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司监事会2024 年 6 月 24 日
议案3：关于2023年度独立董事履职报告的议案各位股东、股东代表：
《拓普集团2023年度独立董事履职报告》（谢华君、赵香球、汪永斌、周英）已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议上述独董履职报告。公司已于2024年4月23日将上述履职报告披露于上海证券交易所网站，详请参阅。
请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案4：关于2023年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具标准无保留意见的审计报告。《拓普集团2023年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于2024年4月23日披露于上海证券交易所网站。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该决算报告。
请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案5：关于2024年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案各位股东、股东代表：
根据公司及子公司2024年度的生产经营计划和资金需求，提请股东大会授权董事会及管理层向银行及非银金融机构申请办理总额不超过人民币120亿元或等值外币的综合授信额度。以上授信额度包括但不限于贷款、开具银行承兑汇票、贴现、开证、押汇、保函、代付、保理、资金池及其他由银行提供借贷资金或承担担保责任的授信业务。授权期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。同时为提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案6：关于2024年度开展票据池业务的议案各位股东、股东代表：
为降低公司日常票据管理的成本，激活票据的时间价值，提高流动资产的使用效率，公司拟与资信较好的银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币20亿元，实施期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。同时为提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔业务另行召开董事会、股东大会。请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案7：关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司提供审计服务过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从审计工作的连续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务，并由公司股东大会授权董事会及管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其2024年度审计费用。请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案8：关于2023年度利润分配的议案各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润 754,590,880.36元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积75,459,088.04元后，当年实现可分配利润 679,131,792.32元；加年初未分配利润 3,812,658,276.18元，扣除2023年已分配现金股利 510,248,373.09元，2023年末累计可供分配利润3,981,541,695.41元。根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定2023年度的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.56元（含税）。同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。
截至2023年12月31日，公司总股份数为 1,102,049,773 股。2024年1月26日，公司完成向特定对象发行股票 60,726,104 股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续。本次增发完成登记后公司总股份数为1,162,775,877股。按上述增发完成登记后的公司总股份数计算，本次合计拟派发现金股利 646,503,387.61元（含税），占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.06%，剩余未分配利润滚存至下一年度。
如在本利润分配预案披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股份数因可转换公司债券转股等事项发生变动的，公司拟维持上述每10股派发现金股利 5.56元（含税）不变，相应调整现金分红总额。请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案9：关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《拓普集团2023年年度报告》（全文及摘要），并已于2024年4月23日披露于上海证券交易所网站，详请参阅。
上述报告全文及摘要，请各位股东、股东代表予以审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案10：关于确认2023年度关联交易事项的议案各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度财务数据进行了审计，该年度公司发生的关联交易情况如下，现予以确认：
| 关联方 | 采购商品/ 接受劳务情况 | 2023年度 预计发生额（元） | 2023年度 实际发生额（元） |
| 宁波金索尔汽车科技有限公司 | 材料 | 15,000,000.00 | 17,174,733.82 |
| 宁海县赛普橡塑部件厂 | 材料 | 3,500,000.00 | 4,263,568.56 |
| 宁海县锦新包装有限公司 | 材料 | 15,000,000.00 | 17,971,016.78 |
| 宁波拓普电器有限公司 | 材料 | 500,000.00 | 354,655.74 |
| 宁海县中昊塑料制品有限公司 | 材料 | 25,000,000.00 | 21,700,109.25 |
| 宁海县西店清清塑料厂 | 材料 | 7,000,000.00 | 5,676,089.47 |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 材料 | 15,000,000.00 | 12,015,360.64 |
| 宁波宏科汽车部件有限公司 | 材料 | 150,000,000.00 | 148,358,748.00 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 设备 | 100,000,000.00 | 42,785,724.15 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 材料 | 50,000,000.00 | 37,384,794.59 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 劳务 | 10,000,000.00 | 4,747,234.44 |
| 小计 | 391,000,000.00 | 312,432,035.44 |
关联方
| 关联方 | 出售商品/ 提供劳务情况 | 2023年度 预计发生额（元） | 2023年度 实际发生额（元） |
| 宁波拓普电器有限公司 | 商品、劳务等 | 5,000,000.00 | 5,264,588.45 |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 商品、劳务等 | 100,000,000.00 | 135,889,811.34 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 商品 | 12,500,000.00 | 1,359,110.64 |
| 小计 | 117,500,000.00 | 142,513,510.43 | |
| 关联方 | 其他 | 2023年度 预计发生额（元） | 2023年度 实际发生额（元） |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 房屋租赁 | 650,000.00 | 846,238.53 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 房屋租赁 | 216,000.00 | 198,165.14 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 房屋租赁 | 0.00 | 346,977.93 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 房屋租赁 | 3,500,000.00 | 3,129,489.91 |
| 小计 | 4,366,000.00 | 4,520,871.51 | |
| 关联交易 | 总计 | 512,866,000.00 | 459,466,417.38 |
请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案11：关于预计2024年度日常关联交易事项的议案各位股东、股东代表：
根据生产经营计划，公司对2024年度日常关联交易事项预计如下：
| 关联方 | 采购商品/ 接受劳务情况 | 2024年度 预计发生额（元） |
| 宁波金索尔汽车科技有限公司 | 材料 | 20,000,000.00 |
| 宁海县赛普橡塑部件厂 | 材料 | 6,000,000.00 |
| 宁海县锦新包装有限公司 | 材料 | 20,000,000.00 |
| 宁波拓普电器有限公司 | 材料 | 400,000.00 |
| 宁海县中昊塑料制品有限公司 | 材料 | 25,000,000.00 |
| 宁海县西店清清塑料厂 | 材料 | 7,000,000.00 |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 材料 | 5,000,000.00 |
| 宁波宏科汽车部件有限公司 | 材料 | 180,000,000.00 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 设备 | 80,000,000.00 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 材料 | 40,000,000.00 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 劳务 | 5,000,000.00 |
| 宁波高悦新能源科技有限公司 | 劳务 | 5,000,000.00 |
| 小计 | 393,400,000.00 | |
| 关联方 | 出售商品/ 提供劳务情况 | 2024年度 预计发生额（元） |
| 宁波拓普电器有限公司 | 商品、劳务等 | 6,000,000.00 |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司[注] | 商品、劳务等 | 20,000,000.00 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 商品 | 4,000,000.00 |
| 小计 | 30,000,000.00 |
关联方
| 关联方 | 其他 | 2024年度 预计发生额（元） |
| 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 房屋租赁 | 200,000.00 |
| 宁波高悦电机技术有限公司 | 房屋租赁 | 216,000.00 |
| 宁波高悦智能科技有限公司 | 房屋租赁 | 400,000.00 |
| 高悦电气（宁波）有限公司 | 房屋租赁 | 3,500,000.00 |
| 小计 | 4,316,000.00 | |
| 关联交易 | 总计 | 427,716,000.00 |
上述关联交易是根据实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。
请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案12：关于预计2024年度对外担保额度的议案各位股东、股东代表：
为了提高融资效率，满足子公司（含孙公司）业务发展、开拓海外市场等需求，公司及子公司预计在2024年度（即2024年7月1日至2025年6月30日）为子公司（含孙公司）提供新增额度不超过人民币20,000万元的担保，2024年度（即2024年7月1日至2025年6月30日）公司预计担保总额不超过人民币70,557.35万元，公司任一时点的担保余额不得超过该金额。具体情况如下：
| 被担保方 | 截至2023.12.31担保余额（万元） | 截至本日2024.04.22担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 2024年度担保总额（万元） |
| 拓普波兰有限公司 | 5,417.44 | 5,417.44 | 0 | 5,417.44 |
| 拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司 | 3,900.00 | 3,900.00 | 0 | 3,900.00 |
| 拓普集团墨西哥有限公司 | 37,271.96 | 41,239.91 | 20,000.00 | 61,239.91 |
| 合计 | 46,589.40 | 50,557.35 | 20,000.00 | 70,557.35 |
本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。在年度担保预计额度内，公司控股子公司（含控股孙公司）内部可根据实际情况进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司、孙公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）处获得担保额度。本次担保范围包括公司对合并报表范围内的子公司（含孙公司）的担保，及合并报表范围内子公司（含孙公司）之间发生的担保，不是关联方担保，无反担保。上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金融机构”包括银行金融机构和非银行金融机构（含融资租赁公司、保理公司等）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。
请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案13：关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案各位股东、股东代表：
因公司募集资金投入存在一定的时间跨度，公司（含全资子公司）存在部分募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币28亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。公司授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。为控制风险，委托理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的的理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日
议案14：关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案各位股东、股东代表：
公司（含全资子公司）根据募投项目推进计划逐步投入募集资金，但因募投项目资金投入存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。根据有关规定，为最大限度地提高募集资金的使用效率，结合公司（含全资子公司）生产经营需求及财务状况，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前须归还至公司（含全资子公司）募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司（含全资子公司）将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
公司（含全资子公司）使用闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
请各位股东、股东代表审议。
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议案15：关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认公司2023年度董事及高级管理人员年度税前薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬（万元） |
| 邬建树 | 董事长、董事 | - |
| 邬好年 | 副董事长、董事 | 34.62 |
| 王 斌 | 董事、总裁（总经理） | 300 |
| 潘孝勇 | 董事、副总裁（副总经理） | 550 |
| 吴伟锋 | 董事、副总裁（副总经理） | 450 |
| 王伟玮 | 董事 | 200 |
| 谢华君[注] | 独立董事 | 1.42 |
| 赵香球 | 独立董事 | 5.17 |
| 汪永斌 | 独立董事 | 5.17 |
| 周 英[注] | 独立董事 | 4.17 |
| 蒋开洪 | 副总裁（副总经理） | 200 |
| 王明臻 | 董事会秘书 | 72 |
| 洪铁阳 | 财务总监 | 70 |
| 合计 | 1,892.55 | |
注：2023年10月，公司第四届董事会举行换届选举，周英女士因任期届满不再担任独立董事，谢华君女士被选举新任第五届董事会独立董事。
请各位股东、股东代表审议。
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议案16：关于确认公司2023年度监事薪酬的议案各位股东、股东代表：
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营情况及行业薪酬水平，确认公司2023年度监事税前薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬（万元） |
| 颜群力 | 监事会主席、监事 | 76 |
| 段小成 | 监事 | 120 |
| 李卫国 | 职工代表监事 | 28 |
| 合计 | 224 | |
请各位股东、股东代表审议。
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议案17：关于《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案各位股东、股东代表：
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，增加股利分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012] 37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关要求，结合《公司章程》的规定，公司在《未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划》到期后，制定了《未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》。详情请参阅公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。请各位股东、股东代表审议。
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议案18：关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东、股东代表：
为进一步完善公司选聘、续聘、改聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作质量，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司实际情况，公司制定了《拓普集团会计师事务所选聘制度》。详情请参阅公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团会计师事务所选聘制度》。
请各位股东、股东代表审议。
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议案19：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的修订更新和新法规的颁布实施，公司拟修订《拓普集团募集资金管理制度》（2022年4月修订）中的相关条款，请见如下《修订对照表》。修订后的上述规则请见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团募集资金管理制度（2024年4月修订）》。请各位股东、股东代表审议。
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。 第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 | 第一条 为了规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。 第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所书面报告。 |
| 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申 | 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申 |
| 购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 |
| 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明 | 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明 |
| 书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； | 书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； |
| （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务 第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务 删除第三十条。 |
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2024 年 6 月 24 日
议案20：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布的修订后《上市公司治理准则》，结合《公司章程》及公司治理的实际情况，公司拟修订《拓普集团股东大会议事规则》（2022年4月修订）中的相关条款，请见如下《修订对照表》。修订后的上述规则请见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团股东大会议事规则（2024年4月修订）》。
请各位股东、股东代表审议。
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 | 第五条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 |
| 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），即《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第9.3条规定的情形： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），即《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第9.3条规定的情形： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对关联方、股东或实际控制人提供的担保。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对关联方、股东或实际控制人提供的担保股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 |
| 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出说明。 第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、网络或其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出说明。 第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、网络或其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2024 年 6 月 24 日
议案21：关于修订公司《董事会议事规则》的议案各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布的修订后《上市公司治理准则》，结合《公司章程》及公司治理的实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》（2022年1月修订）中的相关条款，请见如下《修订对照表》。修订后的上述规则请见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团董事会议事规则（2024年4月修订）》。
请各位股东、股东代表审议。
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 为进一步规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 | 第一章 总则 为进一步规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 |
| 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他融资方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（即总经理）、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁（即副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东大会审议以外的事项。 第六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他融资方案或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长、聘任或者解聘公司总裁（即总经理）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁（即副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第五条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会审议以外的事项。 第六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长1 人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长的、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面方式提交。 第十七条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长的、副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第二十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。 第三十条 有下列情形之一时，应当修改本规则： （一）本规则如与国家法律、行政法规或规范 | 第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长的、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面方式提交。 第十七条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长的、副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第二十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。 第三十条 有下列情形之一时，应当修改本规则： （一）本规则如与国家法律、行政法规或规范 |
| 性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 （二）股东大会决定修改本规则。 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。 | 性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）股东大会决定修改本规则。 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。 |
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2024 年 6 月 24 日
议案22：关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
随着现有法规的修订更新和新法规的颁布实施，公司拟对章程相应条款进行同步更新修订（请见以下修订对照表），并授权管理层办理后续的工商变更登记等相关事宜，请各位股东、股东代表审议。
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第一百一十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(分支机构经营场所设在:宁波市北仑区新碶黄山西路215号；宁波市北仑区大碶龙潭山路1号；宁波市北仑区大碶坝头西路339号；宁波市北仑区春晓观海路59号；宁波市北仑区春晓观海路36号；宁波市北仑区春晓春晓大道99号。) 第一百一十条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
宁波拓普集团股份有限公司董事会2024 年 6 月 24 日