浙商证券股份有限公司
关于
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年六月
目录
释义 ...... 2
声明 ...... 4
一、基本假设 ...... 4
二、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
三、本激励计划的调整事项 ...... 6
四、本激励计划的授予情况 ...... 7
五、限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 9
六、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
七、结论性意见 ...... 10
八、备查文件 ...... 10
释义除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
杭齿前进、公司、上市公司
指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司本激励计划、本计划
指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划《激励计划草案》 指
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）本报告、本独立财务顾问报告
指
浙商证券股份有限公司关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》《公司考核管理办法》
指
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、证券交易所
指 上海证券交易所证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由杭齿前进提供，杭齿前进已出具相关
承诺保证其所提供的所有文件及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露关于本股权激励计划的相关资料。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问仅就本激励计划对
公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
一、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）杭齿前进对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计因素和不可抗力造成的重大不利影响。
二、本激励计划已履行的审批程序
（一）2024年4月10日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。2024年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2024-004）。同日，律师事务所及独立财务顾问对相关事项进行核查，并出具了相应报告。
2024年4月10日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2024-005）。
（二）2024年4月25日，公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披
露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-015）。独立董事池仁勇先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024年4月12日至2024年4月22日，公司在公司网站和公司内部
公示了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期限届满，公司未收到针对激励对象提出的任何异议。2024年4月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进
齿轮箱集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-012）。
（四）2024年4月25日，公司披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划获得杭州市萧山区人民政府批复的公告》（公告编号：临2024-013），杭州市萧山区人民政府同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（五）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-017）。
（六）2024年6月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监
事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予相关事项已经取得必要的授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本激励计划的调整事项
（一）调整授予价格
公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派现金红利0.05元（含税）。公司2023年度权益分派已于2024年5月30日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划草案》等相关规
定以及公司2023年年度股东大会的授权，需对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
根据《激励计划草案》，若在本次激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
对于限制性股票价格的调整方法如下：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整，限制性股票授予价格由4.20元/股调整为4.15元/股。
（二）调整授予数量
本激励计划原拟授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃部分拟授予的限制性股票数量，合计8.50万股。根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划限制性股票授予数量进行调整，授予的限制性股票总数由800.00万股调整为791.50万股。
除上述调整外，本次限制性股票激励计划的其他相关事项与经公司2023年年度股东大会审议通过的方案一致。
经核查，本独立财务顾问认为：杭齿前进对本次激励计划的授予价格及授予数量的调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划
草案》的相关规定。
四、本激励计划的授予情况
（一）授予日：2024年6月3日
（二）授予数量：791.50万股
（三）授予人数：287人
（四）授予价格：4.15元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个解除限售期
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个解除限售期
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
40%
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
解除限售比例
序号
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 授予额度（万股） | 占授予总量比例 |
杨水余董事长 10.00 1.26% 0.02%
周焕辉董事、总经理 10.00 1.26% 0.02%
张德军董事、董事会秘书 8.00 1.01% 0.02%
侯波副总经理 8.00 1.01% 0.02%
邓林副总经理 8.00 1.01% 0.02%
楼渊副总经理 8.00 1.01% 0.02%
徐桂琴副总经理 8.00 1.01% 0.02%
秦剑渊副总经理 8.00 1.01% 0.02%
宋斌总工程师 8.00 1.01% 0.02%
吴飞财务负责人 8.00 1.01% 0.02%中层管理人员、核心骨干人员
（合计
占总股本比例
人）
707.50 89.39% 1.77%
| 人） |
791.50 100.00% 1.98%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃全部或部
分获授权益的，由董事会对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整或调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围
内实际认购的数量确定；
4、上表中数值总数与各分项数值之和的尾数如有差异，为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的调整事项已经董事会审议通过，除前述调整事项外，本次限制性股票授予的内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，公司本次授予相关事项符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。
五、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭齿前进不存在公司层面不得授予限制性股票的情形，本激励计划拟授予的激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
六、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议杭齿前进在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、结论性意见
本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划的调整事项已取得了必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。
公司和本激励计划的激励对象均符合本激励计划规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
八、备查文件
（一）备查文件
1、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》
2、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》
3、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票
激励计划授予相关事项的核查意见》
4、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对
象名单（授予日）》
5、《浙江天册律师事务所关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：浙商证券股份有限公司经办人：杨悦阳联系电话：0571-87902735联系地址：浙江省杭州市五星路201号邮编：310020
（以下无正文）