股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2024-026 中国铝业股份有限公司关于修订《中国铝业股份有限公司公司章程》《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日分别召开第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<中国铝业股份有限公司章程><中国铝业股份有限公司股东大会议事规则>及<中国铝业股份有限公司董事会议事规则>的议案》及《关于修订<中国铝业股份有限公司监事会议事规则>的议案》。鉴于中国证券监督管理委员会废止《到境外上市公司章程必备条款》，并根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》，以及不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订。具体修订内容如下： 一、《公司章程》修订内容 | 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 整体修订内容： 1. 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 2. 根据公司实际，将《公司章程》相关条款中所述“总裁”、“副总裁”均相应修订为“总经理”、“副总经理”。 3. 根据公司本部机构职能调整，将《公司章程》相关条款中所述“董事会办公室”均相应修订为“证券事务管理部门”。 上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。 | | 目录 | 删除原第二十三章 争议的解决，原第二十四章 附则 改为第二十三章 | | 第一条 | 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所）的股票或证券上市规则（以下简称“有关上市规则”）以及其他有关法律法规，制订本章程。 | 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）以及其他有关法律法规，制定本章程。 | | 第二条 | 公司系依照《公司法》《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818号文件批准，于二○○一年九月十日以发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109288314。 公司的发起人为：中国铝业公司、广西投资集团有限公司、贵州省物资开发投资公司。 | 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818号文件批准，于二○○一年九月十日以发起方式设立并在原中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109288314。 公司的发起人为：中国铝业集团有限公司（原称中国铝业公司）、广西投资集团有限公司（原称广西开发投资有限责任公司）、贵州省物资开发投资有限责任公司（原称贵州省物资开发投资公司）。 | | 第五条 | 公司的法定代表人是公司董事长。 | 公司董事长是公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | | 第六条 第三款 | 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 | 公司为独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和保护。 | | 第九条 | 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁 | 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十三章的情况下：股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 【删除原第三款】 | | 第十条 | 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 | 公司可以向其他企业投资，法律、法规、规章及其他规范性文件规定不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 【删除原第二款】 | | 第十二条 | 根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织。党委按照《党章》的规定发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | | 第十五条 第二款 | 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式，并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）和/或办事处。 | 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式，并在国外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）和/或办事处。 | | 第十六条 | 公司在任何时候设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 公司设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | | 第二十一条 | 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为114.5亿股，成立时向发起人发行80亿股（均为内资股）。经国务院同意及国家主管部门批准，发起人之一中国铝业公司向中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行转让部分股份。其 中向中国信达资产管理公司转让16.6228亿股；向中国东方资产管理公司转让6.2167亿股；向国家开发银行转让5.7284亿 | 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为114.5亿股，设立时向发起人发行80亿股（均为内资股）。经国务院同意及国家主管部门批准，发起人之一中国铝业集团有限公司向中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行转让部分股份。其 中向中国信达资产管理公司转让16.6228亿股；向中国东方资产管理公司转让6.2167亿股；向国家开发银行转让 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | | | | | | | | | 第二十二条 | 公司成立后公开发行境外上市外资股（H股）2,749,889,968股。其中2,499,900,153股新股，部分股东出售存量股份249,989,815股。 前项所述H股发行完成后，公司股份总数为10,499,900,153股，其股本结构为：内资股共7,750,010,185股，占公司股本总额的73.81%，其中包括：发起人中国铝业公司4,656,261,060股，约占股本总额的44.35%；发起人广西投资集团有限公司196,800,000股，约占股本总额的1.87%；发起人贵州省物资开发投资公司129,430,000股，约占股本总额的1.23%；中国信达资产管理公司1,610,332,210股，约占股本总额的15.43%；中国东方资产管理公司602,246,135股，约占股本总额的5.73%；国家开发银行554,940,780股，约占股本总额的5.29%。境外上市外资股（H股）股东持有2,749,889,968股，约占公司股本总额的26.19%。 经国务院授权的审批部门核准，公司于2004年增发境外上市外资股（H股）549,976,000股。 前款所述H股发行完成后，公司股份总数为11,049,876,153股，其股本结构为：内资股共7,750,010,185股，占公司股本总额的70.13%，其中包括：发起人中国铝业公司4,656,261,060股，约占股本总额的42.14%；发起人广西投资集团有限公司196,800,000股，约占股本总额的1.78%；发起人贵州省物资开发投资公司129,430,000股，约占股本总额的1.17%；中国信达资产管理公司1,610,332,210股，约占股本总额的14.57%；中国东方资产管理公司602,246,135股，约占 | 公司成立后公开发行境外上市外资股（H股）2,749,889,968股。其中2,499,900,153股新股，部分股东出售存量股份249,989,815股。 前项所述H股发行完成后，公司股份总数为10,499,900,153股，其股本结构为：内资股共7,750,010,185股，占公司股本总额的73.81%，其中包括：发起人中国铝业集团有限公司4,656,261,060股，约占股本总额的44.35%；发起人广西投资集团有限公司196,800,000股，约占股本总额的1.87%；发起人贵州省物资开发投资有限责任公司129,430,000股，约占股本总额的1.23%；中国信达资产管理公司1,610,332,210股，约占股本总额的15.43%；中国东方资产管理公司602,246,135股，约占股本总额的5.73%；国家开发银行554,940,780股，约占股本总额的5.29%。境外上市外资股（H股）股东持有2,749,889,968股，约占公司股本总额的26.19%。 经国务院授权的审批部门核准，公司于2004年增发境外上市外资股（H股）549,976,000股。 前款所述H股发行完成后，公司股份总数为11,049,876,153股，其股本结构为：内资股共7,750,010,185股，占公司股本总额的70.13%，其中包括：发起人中国铝业集团有限公司4,656,261,060股，约占股本总额的42.14%；发起人广西投资集团有限公司196,800,000股，约占股本总额的1.78%；发起人贵州省物资开发投资有限责任公司129,430,000股，约占股本总额的1.17%；中国信达资产管理公司1,610,332,210股，约占 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 股本总额的5.45%；国家开发银行554,940,780股，约占股本总额的5.02%。境外上市外资股（H股）股东持有3,299,865,968股，约占公司股本总额的29.87%。 经国务院同意，2005年，中国建设银行股份有限公司将其委托中国信达资产管理公司管理的公司6.42%的股份收回，改由其直接持有，从而成为公司的股东。公司的股份总数未发生变化，但中国信达资产管理公司持有的公司股份相应减少。 前款所述股东变更完成后，公司股份总数为11,049,876,153股，其股本结构为：内资股共7,750,010,185股，占公司股本总额的70.13%，其中包括：发起人中国铝业公司4,656,261,060股，约占股本总额的42.14%；发起人广西投资集团有限公司196,800,000股，约占股本总额的1.78%；发起人贵州省物资开发投资公司129,430,000股，约占股本总额的1.17%；中国信达资产管理公司900,559,074股，约占股本总额的8.15%；中国建设银行股份有限公司709,773,136股，约占股本总额的6.42%；中国东方资产管理公司602,246,135股，约占股本总额的5.45%；国家开发银行554,940,780股，约占股本总额的5.02%。境外上市外资股（Ｈ股）股东持有3,299,865,968股，约占公司股本总额的29.87%。 经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年增发境外上市外资股（H股）644,100,000股。其中600,000,000股新股，部分股东出售存量股份44,100,000股。 前款所述H股发行完成后，公司股份总数为11,649,876,153股，其股本结构为：内资股共7,705,910,185股，占公司股本总额的66.15%，其中包括：发起人中国铝业公司4,612,161,060股，约占股本总额的39.59%；发起人广西投资集团有限公司196,800,000股，约占股本总额的1.69%；发起人贵州省物资开发投资公司129,430,000股，约占股本总额的1.11%；中国信达资产管理公司900,559,074股，约占股本总额的7.73%；中 | 股本总额的14.57%；中国东方资产管理公司602,246,135股，约占股本总额的5.45%；国家开发银行554,940,780股，约占股本总额的5.02%。境外上市外资股（H股）股东持有3,299,865,968股，约占公司股本总额的29.87%。 经国务院同意，2005年，中国建设银行股份有限公司将其委托中国信达资产管理公司管理的公司6.42%的股份收回，改由其直接持有，从而成为公司的股东。公司的股份总数未发生变化，但中国信达资产管理公司持有的公司股份相应减少。 前款所述股东变更完成后，公司股份总数为11,049,876,153股，其股本结构为：内资股共7,750,010,185股，占公司股本总额的70.13%，其中包括：发起人中国铝业集团有限公司4,656,261,060股，约占股本总额的42.14%；发起人广西投资集团有限公司196,800,000股，约占股本总额的1.78%；发起人贵州省物资开发投资有限责任公司129,430,000股，约占股本总额的1.17%；中国信达资产管理公司900,559,074股，约占股本总额的8.15%；中国建设银行股份有限公司709,773,136股，约占股本总额的6.42%；中国东方资产管理公司602,246,135股，约占股本总额的5.45%；国家开发银行554,940,780股，约占股本总额的5.02%。境外上市外资股（Ｈ股）股东持有3,299,865,968股，约占公司股本总额的29.87%。 经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年增发境外上市外资股（H股）644,100,000股。其中600,000,000股新股，部分股东出售存量股份44,100,000股。 前款所述H股发行完成后，公司股份总数为11,649,876,153股，其股本结构为：内资股共7,705,910,185股，占公司股本总额的66.15%，其中包括：发起人中国铝业集团有限公司4,612,161,060股，约占股本总额的39.59%；发起人广西投资集团有限公司196,800,000股，约占股本总额的1.69%；发起人贵州省物资开发投资有限责任公司 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 国建设银行股份有限公司709,773,136股，约占股本总额的6.09%；中国东方资产管理公司602,246,135股，约占股本总额的5.17%；国家开发银行554,940,780股，约占股本总额的4.76%。 …… 经公司股东大会批准并经国务院有关部门核准，公司于2022年6月完成2021年限制性股票激励计划新增股份的登记手续。增发完成后，公司的股本结构为：普通股17,134,943,251股，其中A股股东持有13,190,977,283股，占公司已发行普通股总数的76.98%；境外上市外资股股东持有3,943,965,968股，占公司已发行普通股总数的23.02%。 | 129,430,000股，约占股本总额的1.11%；中国信达资产管理公司900,559,074股，约占股本总额的7.73%；中国建设银行股份有限公司709,773,136股，约占股本总额的6.09%；中国东方资产管理公司602,246,135股，约占股本总额的5.17%；国家开发银行554,940,780股，约占股本总额的4.76%。 …… 经公司股东会批准并经国务院有关部门核准，公司于2022年6月完成2021年限制性股票激励计划首次授予新增股份的登记手续。增发完成后，公司的股本结构为：普通股17,134,943,251股，其中A股股东持有13,190,977,283股，占公司已发行普通股总数的76.98%；境外上市外资股股东持有3,943,965,968股，占公司已发行普通股总数的23.02%。 2022年12月，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予新增股份的登记手续。增发完成后，公司的股本结构为：普通股17,161,591,551股，其中A股股东持有13,217,625,583股，占公司已发行普通股总数的77.02%；境外上市外资股股东持有3,943,965,968股，占公司已发行普通股总数的22.98%。 2024年1月，公司完成2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续。回购注销后，公司的股本结构为：普通股17,158,381,228股，其中A股股东持有13,214,415,260股，占公司已发行普通股总数的77.01%；境外上市外资股股东持有3,943,965,968股，占公司已发行普通股总数的22.99%。 | | 第二十五条 | 公司的注册资本为人民币17,161,591,551元。 | 公司的注册资本为人民币17,158,381,228元。 | | 第二十六条 | 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； | 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可以及证券监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | | 第二十九条 | 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 【新增第四款】 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律、公司章程另有规定的除外。 | | 第三十一条 | 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 （四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 【删除原第一款，并新增第一款】 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第三十二条 | 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | | | 现第三十二条 （原第三十三条） | 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司购回本公司股份后，属于本章程第三十条第（一）项情形的，应当自购回之日起10日内予以注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自购回之日起6个月内予以转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当自购回之日起三年内予以转让或者注销。 | 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第三十条第（三项）、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司购回本公司股份后，属于本章程第三十条第（一）项情形的，应当自购回之日起10日内予以注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自购回之日起6个月内予以转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当自购回之日起三年内予以转让或注销。 | | 原第三十四条 | 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在任何购回其股份合同中的义务。 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。 | | | 现第三十三条 （原第三十五条） | 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 | 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 上述规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 | | 现第三十四条 （原第三十六） 第一款 | 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 | 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）赠与、垫资； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 | | 现第三十五条 （原第三十七条） | 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； | 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款，但是此种资助不应当导致公司的净资产减少，除非该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。 | （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款，但是此种资助不应当导致公司的净资产减少，除非该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的； 【新增第（六）项】 （六）为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | | 现第三十六条 （原第三十八条） | 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 | 公司股票采用记名式。 公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期或者股票发行的时间； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数； 【删除原第（四）项，原第（五）项改为第（四项），并新增第（五）项】 （四）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项； （五）发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。 | | 现第三十八条 （原第四十条） | 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形式加盖公司印章应当有董事会的授权。公 | 股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形式 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | | 现第四十条 （原第四十二条） | 发起人持有的本公司股份，转让时应受限于法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况。转让时应受限于法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 | 股东、实际控制人持有的本公司股份，转让时应受限于法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地交易所的规定进行。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况。转让时应受限于法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地交易所的规定进行。 【新增第三款】 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | | 现第四十一条 （原第四十三条） 第二款 | 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其原定任期届满前和原定任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。 | 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其原定任期届满前和原定任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。 | | 原第四十四条 | 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 【删除此条】 | | 原第四十五条 | 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | | | 原第四十六条 | 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 【删除此条】 | | 原第四十七条 | 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；及 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 让文据以书面形式转让；而该转让文据仅可以手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司），若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | | | 原第五十条 | 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | 【删除此条】 | | 原第五十一条 | 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | | | 原第五十二条 | 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | 【删除此条】 | | 原第五十三条 | 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 【删除此条】 | | 现第四十五条 （原第五十五条） | 公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管 | 公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 【删除原第（五）项，新增第（五）项】 （五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付 的全部费用的报告； （5）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 （6）公司债券存根、财务会计报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依《公司法》、其他法律、行政法规或本章程规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依《公司法》、其他法律、行政法规或本章程规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 | | 现第四十六条 （原第五十六条） | 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； | 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）持有公司5%以上有表决权股份的股东、将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （五）持有公司5%以上有表决权股份的股东、将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告； （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 发生当日，向公司作出书面报告； （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | | 现第五十一条 （原第六十一条） | 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产25%的交易作出决议； （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； | 股东会行使下列职权： 【删除原第（一）项、第（六）项，其他序号相应调整】 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产25%的交易作出决议； （十二）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的担保事项作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或者委托董事会办理有关事项。 | 规定应当由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权或者委托董事会办理有关事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | | 现第五十三条 （原第六十三条） 第二款 | 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | | 现第五十五条 （原第六十五条） 第二款 | 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 | 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | | 现第五十八条 （原第六十八条） | 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | | 现第六十一条 （原第七十一条） | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 公司召开股东会应当向所有股东（无论该股东在股东会上是否有表决权）发出会议通知。 对内资股股东，股东会通知采用公告方式进 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于会议召开前45日至50日（含第45日及第50日）的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，股东大会通知可以本章程第二百三十六条规定的其他方式发出或提供。 | 行。通知公告应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊、上海证券交易所网站及公司网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，股东会通知可以本章程第二百二十一条规定的方式发出或提供。 | | 现第六十二条 （原第七十二条） | 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 【新增第二款】 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 | | 现第六十八条 （原第七十八条） | 个人股东委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东大会的，该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 | 个人股东委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书和持股凭证。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书和持股凭证。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书和持股凭证，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 | | 现第六十九条 （原第七十九条） | 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股 | 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 | 东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 | | 现第七十条 （原第八十条） | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 | 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | | 原第八十二条 | 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规定，或下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决外，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决外，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 【删除此条】 | | 【新增第七十二条】 股东会采用记名方式投票表决。 股东会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及有关上市规则规定的具有点票资格的机构或人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 股东会对议案的表决结果应当载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | 原第八十三条 | 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 【删除此条】 | | 【新增第七十三条】 公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式（如有）中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | | 原第八十四条 | 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 | 【删除此条】 | | 原第八十五条 | 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。 | 【删除此条】 | | 现第七十四条 （原第八十六条） | 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； | 下列事项由股东大会的普通决议通过： 【删除原第（一）项、第（六）项，其他序号相应调整】 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （七）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | | 现第七十五条 （原第八十七条） | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； …… | 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券或授权董事会对发行公司债券作出决议； …… | | 现第七十七条 （原第八十九条） 第一款 | 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按下列程序办理： …… （七）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 | 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按下列程序办理： …… （七）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。 | | 现第七十八条 （原第九十条） 第一、二款 | 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 | 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果过半数董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。 | | 现第八十一条 （原第九十三条） | 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书作出记录，由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人（会议主席）签名。 | 【删除原第一款】 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人（会议主席）签名。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 | 股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记录和会议决议采用中文，会议记录、会议决议并连同现场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况（如有）的有效资料应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 | | 现第九十三条 （原第一百零五条） | 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，接受公司监事会和全体股东的监督，对股东大会负责并向其报告工作。董事会通过完善公司依法治企、授权放权、合规内控、风险管控、内部监督监控体系，发挥定战略、作决策、防风险的职责。 | 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，接受公司监事会和全体股东的监督，对股东会负责并向其报告工作。董事会通过完善公司依法治企、授权放权、合规内控、风险管控、内部监督监控体系，发挥定战略、作决策、防风险的职责。 【新增第二款】 根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG委员会等专门委员会。前述各专门委员会的具体人员构成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项详见《中国铝业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》及公司制定的其他相关制度。 | | 现第九十四条 （原第一百零六条） | 公司董事会由九名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中并应有三名或以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。 董事会设董事长一人，视需要设副董事长一人。 根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会等专门委员会。并且审核委员会全部由独立董事组成，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，薪酬、换届提名委员会中独立董事应占多数。 | 公司董事会由九名董事组成。外部董事（指除执行董事以外的其他董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事（指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的，且被公司上市地证券交易所认可为独立董事的董事，下同）至少三名且应占董事会人数的三分之或以上，且至少包括一名会计专业人士。 董事会设董事长一人，视需要设副董事长一人。 董事会各专门委员会中，审核委员会全部由独立董事组成，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且召集人应为独立董事中的会计专业人士；薪酬委员会、换届提名委员会中独立董事应占多数，且召集人应为独立董事。 | | 现第九十六条 （原第一百零八条） | 董事由股东大会选举产生，任期三年（从选举产生之日起至股东大会选举产生新一届董事会之日止）。董事任期届满，可以连选连任。 | 董事由股东会选举产生，任期三年（从选举产生之日起至股东会选举产生新一届董事会之日止）。董事任期届满，可以连选连任。但独 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 但独立董事连任时间不得超过六年。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7天前发给公司。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立（非执行）董事可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 执行董事处理董事会授权的事宜。 | 立董事连任时间不得超过六年。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，由公司股东会选举产生。 有关提名董事候选人的意图及候选人表明愿意接受提名的书面通知，以及该董事候选人的基本信息，应当在股东会召开前合理的时间内发给公司，使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。 董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的办公条件和信息。其中，独立董事可直接向股东会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 【删除原第五款】 | | 现第九十七条 （原第一百零九条） | 选举非独立董事前应履行以下程序： （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 （三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前7天提交。 | 选举非独立董事前应履行以下程序： （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人的基本信息，包括但不限于被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东是否存在关联关系；是否存在不适合担任公司董事的各类情况；以及持有公司股票的情况等。公司应当详细披露被提名人的前述信息。 （二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 （三）若单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开前的合理时间内发给公司，使公司能够在股东会召开前10个交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | | 【新增第（四）、（五）、（六）项】 （四）董事候选人应在审议其选任事项的股东会上接受股东质询。 （五）公司股东会选举非独立董事，应当实行累积投票制，并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。 （六）董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司董事会备案。董事应当保证《董事声明和承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | | 现第九十九条 （原第一百一十一条） | 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 | 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和解任，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 | | 现第一百条 （原第一百一十二条） | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （二十）股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十五）、（十七）、（十九）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。 | 董事会对股东会负责，行使下列职权： …… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… 【新增第（十一）项】 （十一）推进公司的法治建设与合规管理，审议公司法治建设与合规管理年度工作报告，审议公司合规体系建设方案，研究决定合规管理重大事项； …… 【新增第（二十一）项】 （二十一）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 （二十二）股东会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十六）、（十八）、（二十）、（二十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由全体董事过半数表决同意。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 | 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书向报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 | | 现第一百零五条 （原第一百一十七条） 第二款 | 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | | 现第一百零六条 （原第一百一十八条） 第一款、第二款 | 董事会会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时。 | 董事会每年至少召开四次定期会议（包括年度董事会会议、半年度董事会会议和季度董事会会议），由董事长召集。 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； 【新增第（五）、（七）、（八）项】 （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时。 （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 现第一百零七条 （原第一百一十九条） | 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发送通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事和监事，但本章程第一百二十二条另有规定的除外。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发送通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，公司应当于董事会定期会议召开14日前或临时董事会会议召开5日前将正式会议通知以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式送达公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会秘书。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | | 现第一百零八条 （原第一百二十条） | 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程第一百二十三条规定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 董事会会议材料应当至少在董事会定期会议召开7日前或临时会议召开3日前以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式送达公司全体董事审阅。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | | 现第一百零九条 （原第一百二十一条） | 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百二十二条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 董事会会议应有过半数董事（包括按本章程第一百一十条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。【删除部分内容】 | | 现第一百一十条 （原第一百二十二条） 第一款、第二款 | 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、表决意向、授权范围和有效期限。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该董事职务。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 现第一百一十二条 （原第一百二十四条） | 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于10年。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。 | 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于10年。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。 | | 现第一百一十四条 （原第一百二十六条） | 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 | 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解任任何任期未届满的董事（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），决议作出之日解任生效。 | | 现第一百一十五条 （原第一百二十七条） | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职自公司收到辞职报告时生效，但存在以下情形的，董事应当继续履行职务： （一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事应当继续履行职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 （二）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 | | 现第一百一十六条 （原第一百二十八条） | 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，并应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | | 现第一百一十七条 （原第一百二十九条） | 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 （四）若单独或合并持有公司有表决权1%以上的股东提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，至少应当在股东大会召开15个工作日前发给公司。 | 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数1％以上的股东提名，由公司股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事会的权利。 （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。候选人应就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 【删除原第（二）项，其他序号相应调整】 （二）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 （三）若单独或合并持有公司已发行股份总数1%以上的股东提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理的时间内发送给公司，以使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知和资料向股 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （五）在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的情况进行说明。 | 东发出或提供。 （四）在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送公司股票上市地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人，不得提交股东会选举。 【新增第（五）、（六）项】 （五）公司股东会选举独立董事，应当实行累积投票制，并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。在有条件的情况下，公司可以对独立董事实行差额选举。 （六）独立董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司董事会备案。独立董事应保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | 现第一百一十八条 （原第一百三十条） | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规、部门规章及有关上市规则要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属行业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有证券监管部门及证券交易所、有关上市规则要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属行业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 【新增第（五）项，原第（五）项调整为第（六）项】 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 现第一百一十九条 （原第一百三十一条） | 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）证券监管部门、证券交易所认定不具备独立性的或不能担任独立董事的人员。 | 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人等； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则或公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。 | | 现第一百二十条 （原第一百三十二条） | 独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况、章程第一百二十二条第二款规定的情形或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， | 独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 不当的，可以作出公开的声明。 | | 现第一百二十一条 （原第一百三十三条） | 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。 独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查，相关费用应由公司承担； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （五）依法公开向股东征集股东权利； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 【删除原第二、三款，新增第二款、第三款】 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。 | | 原第一百三十四条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司与股东或其关联企业之间发生的 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 重大资金往来； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | | | 【新增第一百二十二条】 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | | 现第一百二十三条 （原第一百三十五条） | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | | 现第一百二十四条 （原第一百三十六条） | 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事每年在公司现场的工作时间应当不少于15天。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），本章程第一百二十一条第（一）项至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | | 现第一百二十六条 （原第一百三十八条） | 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 | 公司董事会秘书应当是具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，并具有良好的职业道德和个人品质的自然人。董事会秘 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 董事会秘书的主要任务： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； …… 董事会秘书的职责范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重 要问题，应向董事会报告并提出建议。 …… （七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 （八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 （九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。 （十）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 | 书由董事会委任。 董事会秘书的主要任务： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； …… 董事会秘书的职责范围： （一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重 要问题，应向董事会报告并提出建议。 …… （七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 【新增第（八）、（十一）项，其他序号相应调整】 （八）向所有董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有与之相关的适用规则均获得遵守。组织公司董事、监事和高级管理人员定期进行培训，协助前述人员了解各自在公司治理、信息披露等方在的职责。 （九）协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 （十）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | | 行诚信责任的调查。 （十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。 （十二）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 | | 现第一百三十一条 （原第一百四十三条） | 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （七）提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程和董事会授予的其他职权。 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）提请聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）提议召开临时董事会会议； 【新增第（十）项】 （十）列席董事会会议； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 | | 现第一百三十七条 （原第一百四十九条） | 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 | 公司设监事会，负责对董事会及其成员以及高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 | | 现第一百三十八条 （原第一百五十条） | 监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。 监事任期三年，可以连选连任。 监事会设主席一名。监事会主席的任免应当经三分之二以上的监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。 | 监事会由五名监事组成，包括三名股东代表监事和两名职工代表监事。监事会中，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。 监事任期三年，可以连选连任。 监事会设主席一名。监事会主席的任免应当经过半数的监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。 | | 现第一百三十九条 （原第一百五十一条） | 监事会成员由三名股东代表监事（其中包括符合条件的外部监事，下同）及两名职工代表监事担任。股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常工作。 | 股东代表监事由股东会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常工作。 | | 现第一百四十条 | 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请 | 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （原第一百五十二条） | 股东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3％以上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。监事的选举程序比照本章程第一百零九条有关选举非独立董事的程序及本章程第一百一十条关于董事或监事选举采用累积投票制度的规定执行。 | 股东会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东提名，由公司股东会选举和解任。监事的选举程序比照本章程第九十七条有关选举非独立董事的程序及本章程第九十八条关于董事或监事选举采用累积投票制度的规定执行。 | | 现第一百四十二条 （原第一百五十四条） | 监事会会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开7日前书面送达全体监事。 | 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 【新增第二款、第三款】 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前10日和5日将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式送达全体监事。需要会议审议的议案及相关材料至少应在定期会议7日前、临时会议3日前通过前述方式送达全体监事。 公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 | | 现第一百四十五条 （原第一百五十七条） | 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 | 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权： …… （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… 监事会应向股东会报告公司董事、高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 | | 现第一百四十七条 （原第一百五十九条） | 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 | 监事会决议的表决，应当一人一票。监事会的决议，应当经全体监事的过半数通过。 | | 现第一百五十一条 （原第一百六十三条） 第一款 | 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， | 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）国家公务员和比照国家公务员管理的事业单位人员； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （十二）依据国家法律法规及有关上市规则规定的其他不能担任董事、监事、总裁及其他高级管理人员的。 | 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人； 【删除原第（六）项至第（十）项，其他序号相应调整】 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）依据国家法律法规及有关上市规则规定的其他不能担任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的。 | | 现第一百五十五条 （原第一百六十七条） | 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，包括但不限于公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 | 【新增第一款、第二款】 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | | 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，包括但不限于公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 | | 现第一百五十六条 （原第一百六十八条） | 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）直接或间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定； （六）不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； 【删除原第（十）项，新增第（十）项、第（十一）项，其他序号相应调整】 （十）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情况之一的除外： |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 1.向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 （十一）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （十二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；未经股东会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十三）未经股东会在知情的情况下同意，不得披露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 现第一百五十七条 （原第一百六十九条） | 公司股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 | 公司股东会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 【新增第二款】 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 | | 现第一百六十九条 | 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、总 | 经股东会批准，公司可以为董事、监事、总经 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （原第一百八十一条） | 裁和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 | 理和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 【新增第二款】 公司投保责任险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 | | 现第一百七十三条 （原第一百八十五条） | | |
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 | | 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的有关规定，制定本公司的财务会计制度。 | | 现第一百七十四条 （原第一百八十六条） 第三款 | 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审查验证。 | 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。 | | 现第一百七十五条 （原第一百八十七条） | 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。 | 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经审计。 | | 现第一百七十六条 （原第一百八十八条） | 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开日前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，前述报告也可以通过本章程第二百三十六条规定的其他方式向H股股东发出或提供。 | 公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 【删除原第二款】 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，前述报告也可以通过本章程第二百二十一条规定的方式向H股股东发出或提供。 | | 现第一百八十二条 （原第一百九十四条） 第四款 | 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 | | 现第一百八十三条 （原第一百九十五条） | 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。 | 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | | 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。 | | 原第一百九十六条 | 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 【删除此条】 | | 现第一百八十四条 （原第一百九十七条） | 公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当选使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 【新增第二款、第三款、第四款】 公司依照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润。 公司经股东会决议将公积金转为增加注册资本时，可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | | 现第一百九十三条 （原第二百零六条） | 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条 | 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 【删除原第三款】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 例》注册的信托公司。 在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。 | 在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。 | | 现第一百九十七条 （原第二百一十条） | 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、进行净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 | 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、进行净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 【新增第二款、第三款】 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，至少应当包括审计费用、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 | | 现第一百九十八条 （原第二百一十一条） | 公司聘任会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续聘。 | 公司聘任会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续聘，但连续聘任同一会计师事务所原则上不应超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。 | | 现第二百零三条 （原第二百一十六条） | 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定在有关报刊上披露股东大会的该项规定，必要时说明更换原因，并报国务院证券主管机关和中国注册会计师协会备案。 | 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所应当由董事会审核委员会全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，由股东会作出决定。 【新增第二款、第三款】 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按照要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | | 报告，如涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前任会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 | | 原第二百一十七条 | 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 现第二百零四条 （原第二百一十八条） | 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前10天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向国务院证券主管机构和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情况。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者 （二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，前述通知也可以本章程第二百四十条规定的其他方式向 H股股东发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前10天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向国务院证券主管机构和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情况。 【删除原第二款、第三款】 | | 现第二百零五条 （原第二百一十九条） | 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 | 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 【删除原第三款、第四款】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 现第二百零六条 （原第二百二十条） 第二款 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 现第二百零七条 （原第二百二十一条） 第二款 | 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | | 现第二百零九条 （原第二百二十三条） | 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。 | 公司因下列原因解散： 【新增第（一）项，删除原第（三）项】 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。 【新增第二款】 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | | 原第二百二十四条 | 公司因前条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由董事会或股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 | 【删除此条】 | | 【新增第二百一十条】 公司有本章程第二百零九条第一款第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前述规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 公司因本章程第二百零九条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日之内组成清算组进行清算。清算组由董事会或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | | 原第二百二十五条 | 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 【删除此条】 | | 【新增第二百一十一条】 公司研究决定解散、申请破产时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 | | 现第二百一十二条 （原第二百二十六条） | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | | 现第二百一十三条 （原第二百二十七条） | 清算组在清算期间行使下列职权： …… （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 清算组在清算期间行使下列职权： …… （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | | 现第二百一十五条 （原第二百二十九条） | 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 现第二百一十六条 （原第二百三十条） | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 【删除原第二款】 | | 原第二百三十四条 | 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 | 【删除此条】 | | 原第二十三章 原第二百三十九条 | 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | 【删除此章及此条】 | | 【新增第二百二十七条】 本章程经公司股东会以特别决议案批准后自2024年7月1日起生效。 |
二、《股东大会议事规则》修订内容 | 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 整体修订内容： 1. 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，将本规则相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，并将《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》修订为《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》。 2. 根据公司实际，将本规则相关条款中所述“总裁”、“副总裁”均相应修订为“总经理”、“副总经理”。 3. 根据公司本部机构职能调整，将本规则相关条款中所述“董事会办公室”均相应修订为“证券事务管理部门”。 上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。 | | 总则 | 第一章 总则（之后各章序号顺延） | | 第一条 | 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所)的股票或证券上市规则（以下简称“有关上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、公司股票上市的证券交易所(包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司)的股票或证券上市规则(以下简称有关上市规则)等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。 | | 【将第二条上移至第一章总则下】 第二条 股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。 | | 第三条 | 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 股东会行使下列职权： 【删除原第（一）、（六）项，其他各项序号相应调整】 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产25%的交易作出决议； （十四）对法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或者委托董事会办理有关事项。 | （七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产25%的交易作出决议； （十二）对法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须由股东会审批的担保事项作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权或者委托董事会办理有关事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | | 第七条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市交易的证券交易所，说明原因并公告。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票上市交易的证券交易所，说明原因并公告。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 分之一时； （三）单独或合并持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 | （三）单独或合并持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 【新增第（五）项】 （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | | 第十二条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开前提出临时提案并书面提交召集人，提出临时提案的时间应能够保证公司在股东会召开前不少于10个工作日将有关通知和资料发送或提供给股东；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | | 第十四条 | 公司召开股东大会，召集人应在会议召开45日前（含会议日）以公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于通知公告中载明的日期，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 | 公司召开股东会，召集人应在会议召开45日前（含会议日）以公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。拟出席股东会的股东，应当于通知公告中载明的日期，将出席会议的书面回复送达公司。 【新增第二款、第三款】 对内资股股东，股东会通知以公告方式发出，通知公告应在上海证券交易所网站、国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊以及公司网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，股东会通知可以电子方式或网站发布公告的方式将股东会通知发出或提供给公司H股股东。 公司根据股东会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 原第十六条 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于会议召开前45日至50日（含第45日及第50日）的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，股东大会通知也可以电子方式或网站发布信息的方式将股东大会通知发出或提供给公司H股股东。 | 【删除此条】 | | 现第十九条 （原第二十条） | 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非根据适用的上市地上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 【新增第一款】 股东会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非根据适用的上市地上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 【新增第三款】 股东委托代理人出席股东会的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权的范围内行使表决权。 | | 现第二十五条 （原第二十六条） | 个人股东委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；个人股东委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由委托 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东大会的，该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 | 人签署的委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书和持股凭证。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书和持股凭证，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 | | 现第二十六条 （原第二七条） | 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 | 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 | | 【新增第三十七条】 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据相关上市规则及公司章程的有关规定，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | | 第三十八条 第四款 | 出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 | 出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | | 原第三十九条 | 除非根据适用的上市地上市规则或其他证券法律法规另有规定外，或下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 除非根据适用的上市地上市规则或其他证券法律法规另有规定外，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | | | 【新增第三十九条】 股东会采取记名方式投票表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。 股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及有关上市规则规定的具有点票资格的机构或人士共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对决议的表决结果应载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | | 原第四十条 | 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 【删除此条】 | | 【新增第四十条】 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式（如有）中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | | 原第四十二条 | 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。 | 【删除此条】 | | 现第四十二条 （原第四十三条） | 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告; （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 | 下列事项由股东会的普通决议通过： 【删除原第（一）项、第（六）项，其他序号相应调整】 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告; （四）审议批准监事会的报告； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | | 原第四十六条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 【删除此条】 | | 现第四十五条 （原第四十七条） | 公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 | 公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例、公司董事、监事及董事会秘书出席会议的情况、对议案的表决方式，以及每项议案的表决结果等。 | | 现第四十六条 （原第四十八条） | 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 【新增第一款】 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 现第四十九条 （原第五十一条） | 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书作出记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人（会议主席）签名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 | 【删除原第一款】 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人（会议主席）签名。 股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记录和会议决议采用中文，会议记录、会议决议并连同现场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况（如有）的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 | | 原第五十四条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例，以 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 及每项议案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | | | 现第六十六条 （原第六十九条） | 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定不一致的，依照有关法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地上市规则以及公司章程的规定办理。 | 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定不一致的，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件、上市地上市规则以及公司章程的规定办理。 | | 现第六十七条 （原第七十条） | 本规则为公司章程附件。本规则由董事会制定，经股东大会特别决议批准后生效；本规则的修改，由董事会提出修正案，经股东大会特别决议批准后生效。股东大会授权董事会对本规则进行解释。 | 本规则为公司章程附件，由董事会制定，并由董事会负责解释。【删除部分内容】 | | 【新增第六十八条】 本规则经公司股东会以特别决议案批准后自2024年7月1日起生效。 |
三、《董事会议事规则》修订内容 | 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 整体修订内容： 1. 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，将本规则相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，并将《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》修订为《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》。 2. 根据公司实际，将本规则相关条款中所述“总裁”、“副总裁”均相应修订为“总经理”、“副总经理”。 3. 根据公司本部机构职能调整，将本规则相关条款中所述“董事会办公室”均相应修订为“证券事务管理部门”。 上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。 | | 第一条 | 为健全中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证董事会对审议事项进行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所）的股票或证券上市规则（以下简称“有关上市规则”）等相关法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。 | 为健全中国铝业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保证董事会对审议事项进行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。 | | 第四条 | 公司董事会由九名董事组成，外部董事（指非执行董事和独立非执行董事，下同）应占董事会人 | 公司董事会由九名董事组成，外部董事（指除执行董事以外的其他董事，下同）应占董事会人数 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 数的二分之一以上，独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的三分之一或以上。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 的二分之一以上，独立董事（指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的，且被公司上市地证券交易所认可为独立董事的董事，下同）至少三名且应占董事会人数的三分之一或以上，且至少有一人应是会计专业人士。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | | 第五条 | 董事会设董事长一名，视需要设副董事长一名，由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长（如有）每届任期三年，可以连选连任。 | 董事会设董事长一名，视需要设副董事长一名，由全体董事的过半数选举和解任，董事长、副董事长（如有）每届任期三年，可以连选连任。 | | 第十条 | 董事须具备如下任职条件： （一）大学本科及以上学历； （二）专业水平较高，具有较全面、丰富的公司运作经验和企业经营管理能力； （三）熟悉上市公司治理，了解上市公司运作机制； （四）具有较强的沟通协调能力。 | 董事须具备如下任职条件： （一）大学本科及以上学历； （二）专业水平较高，具有较全面、丰富的公司运作经验和企业经营管理能力或法律、经济、会计、财务、管理等工作经验； （三）熟悉上市公司治理，了解上市公司运作机制； （四）具有较强的沟通协调能力。 | | 第十一条 | 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法涉嫌犯罪被司法机关立案调查，尚未结案； | 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （七）国家公务员和比照国家公务员管理的事业单位人员； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的； （十一）法律、行政法规、有关上市规则或公司章程规定的其他不得担任公司董事的情况。 | 【删除原第（六）项至第（九）项，其他序号相应调整】 （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取证券市场禁入措施，期限未满的； 【新增第（七）项】 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规、有关上市规则或公司章程规定的其他不得担任公司董事的情况。 | | 第十二条 | 董事应遵守对公司的忠实义务，遵守法律、行政法规和公司章程的规定，基于上市公司利益履行职责，维护公司利益。不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并确认： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除公司章程另有规定或股东大会批准，不得与公司订立合同、发生交易或交易安排； （三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的商业机会； （六）不得挪用公司资金； （七）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资金以其个人名义或者以 | 董事应遵守对公司的忠实义务，遵守法律、行政法规和公司章程的规定，基于上市公司利益履行职责，维护公司利益。不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并确认： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除公司章程另有规定或股东会批准，不得直接与间接与公司订立合同、发生交易或交易安排； 董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定。 （三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的商业机会； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 其他人名义开立账户存储； （十）未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的未对外披露的重大或股价敏感信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 | （六）不得挪用公司资金； （七）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外； 1.向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 （八）不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储； （十）未经股东会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）未经股东会批准，不得披露在任职期间所获得的涉及公司的未对外披露的重大或股价敏感信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 | | 第十六条 第二款 | 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该董事职务。 | | 第十八条 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 | 【新增第一款】 董事辞职自公司收到辞职报告时生效，但存在以下情形的，董事应当继续履行职务： （一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事应当继续履行职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送到董事会时生效。 | 以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 （二）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在补选的独立董事就任前，该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会补选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 【删除原第三款】 | | 第二十三条 | 公司董事会决议违反法律、行政法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事除外。 | 公司董事会决议违反法律、行政法规和公司章程的规定，给公司造成损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事除外。 | | 第二十五条 第四款 | 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力能履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。 | 董事应有足够的时间和必要的知识能力能履行其职责。董事履行职责时，公司必须提供必要的办公条件和信息。其中，独立董事可直接向股东会、中国证监会和其他有关部门报告情况。 | | 原第二十六条 | 董事候选人除应符合公司法、公司章程及本规则的相关规定外，还应符合下列要求： （一）近三年未受中国证监会行政处罚； （二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （三）未处于中国证监会认定的市场禁入期； （四）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。 以上期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 | 【删除此条】 | | 【新增第二十六条】 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 第二十七条 | 选举非独立董事应履行以下程序： （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应征得被提名人的同意，充分了解被提名人的基本信息，包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、任职的上市公司及全部兼职等情况，并负责向股东大会提交专项说明。董事候选人应向公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）董事候选人应在审议其选任事项的股东大会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向证券交易所提交《董事声明及承诺书》或其他类似的有关文件。 （三）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 （四）若符合公司章程规定条件的股东或者监事会向公司股东大会提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，至少应当在股东大会召开15个工作日前发给公司。 | 选举非独立董事应履行以下程序： （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应征得被提名人的同意，充分了解被提名人的基本信息，包括但不限于候选人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；是否存在不适合担任公司董事的各类情况，以及持有公司股票的情况等。公司应当详细披露董事候选人的前述信息。 【删除原第（二）项，其他序号相应调整】 （二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 （三）若符合公司章程规定条件的股东或者监事会向公司股东会提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理的时间内发给公司，使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知和资料发送或提供给股东。 【新增第（四）、（五）、（六）项】 （四）董事候选人应在审议其选任事项的股东会上接受股东质询。 （五）公司股东会选举非独立董事，应当实行累积投票制，并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。 （六）董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司董事会备案。董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | | 第二十九条 | 公司董事会中设立独立董事。公司董事会成员应当包括三分之一或以上的独立董事，其 | 公司董事会中设立独立董事。公司董事会成员应当包括至少三名且占董事会总人数三分 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 中一名应由具有上市规则所要求的会计或财务管理经验人士担任。 | 之一或以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。 | | 第三十条 | 担任独立董事的人士应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、规章及上市规则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属行业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 担任独立董事的人士应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门及证券交易所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上市规则等； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属行业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 【新增第（五）项，原第（五）项调整为第（六）项】 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他条件。 | | 第三十一条 | 独立董事必须具有法律、行政法规、规章及上市规则所要求的独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的高级管理人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的高级管理人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询保荐 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）证券监管部门、证券交易所认定不具备独立性的或不能担任独立董事的人员； （九）公司章程规定的其他人员。 | 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人等； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、规章、规范性文件、上市规则及公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。 【删除原第（九）项，并增加第二款】 前款第（四）项至第（六）项中所述的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产监督机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | | 【新增第三十二条】 公司独立董事应当每年对其独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | 现第三十三条 （原第三十二条） | 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业的基本信息，包括但不限于学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向股东大会提交专项说明。候选人应向公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后认真履行董事职责； （三）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其 | 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举产生。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情况的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。候选人应向公司做出书面承诺，同意 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （四）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告； （五）若单独或合并持有公司有表决权3％以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，在股东大会召开前给公司合理的通知，使公司有足够的时间于股东大会召开前不少于14天将有关通知及资料发给股东； （六）在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； （七）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满时，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （八）独立董事连续二次未亲自出席公司董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，由公司董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明； | 接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后认真履行董事职责； 【删除原第（三）项，其他序号相应调整】 （三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告； （四）若单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理时间内向公司发送相关通知及文件，使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知和资料发送或提供给股东； （五）在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送公司上市地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的被提名人，不得提交股东会选举； 【删除原第（七）、（八）、（九）项，同时新增第（六）、（七）项】 （六）公司股东会选举独立董事，应当实行累积投票制，并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。在有条件的情况下，公司可对独立董事实行差额选举； （七）独立董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司董事会备案。独立董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职时应向公司董事会提交书面辞职报告，并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会人数低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 | | | 原第三十四条 | 除应当具有《公司法》及其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据公司证券上市交易所或有关的监管部门不时颁布的标准确定），如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，经二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。 独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 【新增第三十四条】 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满时，可连选连任，但连任时间最长不得超过六年。 | | 原第三十五条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案，及公司董事会未做出现金利润分配预案； （十一）公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来，及需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）法律法规、中国证监会、证券交易所 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 相关规定或公司章程要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、未发表意见及其理由或障碍。 | | | 【新增第三十五条】 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本规则第三十条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或下设专门委员会中独立董事所占的比例低于相关规则及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | | 【新增第三十六条】 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注的事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或下设专门委员会中独立董事占比低于相关规则和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | | 【新增第三十八条】 除应当具有相关法律、行政法规、有关上市规则和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （五）依法公开向股东征集投票权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。 | | 【新增第三十九条】 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和公司章程规定的其他事项。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 现第四十条 （原第三十六条） | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经公司董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）独立董事就须由股东大会审议批准的关联交易发表意见时，公司应按有关上市规则的规定聘请独立财务顾问出具独立财务顾问意见，作为独立董事意见的依据； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察工作； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定公司证券事务管理部门（以下简称证券事务管理部门）、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； 【新增第（三）项，其他序号相应调整】 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当按照专门委员会工作细则规定的时间提前提供相关资料和信息； （四）独立董事行使职权时，公司其他董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担； （六）独立董事根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港联交所上市规则）的相关规定就须由股东会审议批准的关联交易发表意见时，公司应按有关上市规则的规定聘请独立财务顾问出具独立财务顾问意见，作为独立董事意见的依据； （七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由公司董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员其他利益。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 【新增第四十一条】 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | | 现第四十二条 （原第三十七条） | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）决定公司年度融资计划； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案； （八）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票或者公司合并、分立、分拆、解散的方案； （九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他担保事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； （十一）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的环境、社会与管治报告，以下简称“ESG报告”）；在股东大会授权范围内，决定公司环境、社会与管治方面的重大事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，并按照劳动合同对其实施契约化管理； （十四）决定公司分支机构的设置； （十五）制订公司章程修改方案； | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）决定公司年度融资计划； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案； （八）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票或者公司合并、分立、分拆、解散的方案； （九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其他担保事项； （十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； （十一）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（香港联交所上市规则下的环境、社会与管治报告，以下简称“ESG报告”）；在股东会授权范围内，决定公司环境、社会与管治方面的重大事项； 【新增第（十二）项，其他序号相应调整】 （十二）推进公司法治建设与合规管理，审议公司法治建设与合规管理年度工作报告，审议公司合规体系建设方案，研究决定合规管理重大事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （十六）制定公司的基本管理制度； （十七）制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （十八）除《公司法》和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （十九）决定公司因公司章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的事项； （二十）股东大会及公司章程授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十五）、（十七）、（十九）项须由三分之二以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司（企业）有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。 公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 | 项，并按照劳动合同对其实施契约化管理； （十五）决定公司分支机构的设置； （十六）制订公司章程修改方案； （十七）制定公司的基本管理制度； （十八）制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （十九）除《公司法》和公司章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （二十）决定公司因公司章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的事项； 【新增第（二十一）项】 （二十一）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 （二十二）股东会及公司章程授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十六）、（十八）、（二十）、（二十一）项须由三分之二以上董事表决同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司（企业）或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。 公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 | | 原第四十条 | 公司董事会审议、批准下列交易： | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （一）投资额低于公司最近一期经审计的总资产(或总市值) 25%的投资（含风险投资）或收购项目； （二）按照有关资产比率、收益比率、盈利比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于25%的出售项目； （三）根据上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于5%的关联交易； （四）拟处置固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和不超过股东大会最近审计的资产负债表所显示的固定资产价值33%的固定资产处置交易。 如果某交易属于上述(一)至(四)项中的交易之一，但该交易将导致公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%，则该交易应提交股东大会审议批准。 | | | 【新增第四十五条】 依据不时修订的公司股票上市地的相关上市规则，未达到股东会审批标准的交易、关联交易及交易所认定的其他交易事项应当由公司董事会审议批准（依据本规则第四十七条由董事会授权公司管理层决策的交易除外）。 | | 现第四十七条 （原第四十二条） | 公司董事会授权公司管理层决定下列交易和事项： （一）建设投资低于十五亿元人民币的公司全资或控股建设项目； （二）账面净值低于十亿元人民币的公司及控股子公司资产报废、租赁；交易额低于十亿元人民币的公司及控股子公司资产（股权）转让和置换； （三）按股权比例计算，货币出资额低于五亿元人民币，或资产与货币出资总计低于十亿元人民币（其中货币出资额不超过五亿元人民币）的收购兼并、合资合作项目； （四）投资额低于一亿元人民币的金融、证券及其衍生品的投资； （五）交易额按照有关资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于0.1%的关联交易。 | 公司董事会授权公司管理层决定下列交易和事项： （一）建设投资低于人民币15亿元的公司全资或控股建设项目； （二）账面净值低于人民币10亿元的公司及控股子公司资产报废、租赁；交易额低于人民币10亿元的公司及控股子公司资产（股权）转让和置换； （三）按股权比例计算，货币出资额低于人民币5亿元，或资产与货币出资总计低于人民币10亿元（其中货币出资额不超过人民币5亿元）的收购兼并、合资合作项目； 【新增第（四）项，删除原第（五）项，新增第（六）项、第（七）项】 （四）资产减值导致的损失未达到公司最近一期经审计归母净利润10%的资产减值事项； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | | （五）投资额低于人民币1亿元的金融、证券及其衍生品的投资； （六）依据相关上市规则的规定，未达到披露标准的关联交易事项； （七）董事会授权的其他交易或事项。 | | 现第四十八条 （原第四十三条） | 董事会应制定和审查公司的企业管治政策和实践；审查公司是否遵守《联交所上市规则》之附录十四《企业管治守则》及其在企业管治报告中的披露，并提出建议。 | |
董事会应制定和审查公司的企业管治政策和实践；审查公司是否遵守香港联交所上市规则《企业管治守则》及其在企业管治报告中的披露，并提出建议。 | 现第五十二条 （原第四十七条） | 公司董事会按照需要，下设审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 | 公司董事会按照需要，下设审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG委员会等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会的主要职责和议事程序参见《中国铝业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。 | | 现第五十三条 （原第四十八条） | 换届提名委员会和薪酬委员会由董事组成，其中独立董事占大多数。换届提名委员会和薪酬委员会的主要职责和议事程序参见《换届提名委员会工作细则》和《薪酬委员会工作细则》。 | 换届提名委员会和薪酬委员会中独立董事应占大多数，并应由独立董事担任召集人。 | | 现第五十四条 （原第四十九条） | 审核委员会全部由独立董事组成，其中至少有一名上市规则所要求的具有会计或财务管理经验人士。审核委员会的主要职责和议事程序参见《审核委员会工作细则》。 | 审核委员会全部由独立董事组成，其中至少有一名是会计专业人士，并应由会计专业人士担任召集人。 | | 现第五十五条 （原第五十条） | 发展规划委员会负责审议公司战略发展规划，对重大投资活动提供建议，监督促进和监控发展战略的执行。发展规划委员会主要职责和议事程序参见《发展规划委员会工作细则》。 | |
发展规划委员会负责审议公司战略发展规划，对重大投资活动提供建议，监督促进和监控发展战略的执行。 | 现第五十六条 （原第五十一条） | 职业健康安全和环境委员会负责监督公司健康、安全与环保计划的有效实施，对重大事故的发生提出质询并检查和督促重大事故的处理。职业健康安全和环境委员会主要职责和议事程序参见《职业健康安全和环境委员会工作细则》。 | ESG委员会负责对公司重大ESG事项进行研究并提出建义，审议公司年度ESG报告，监督公司健康、安全与环保计划的有效实施，对重大事故的发生提出质询并检查和督促重大事故的处理。 | | 现第五十九条 （原第五十四条） | 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 | 证券事务管理部门为董事会的日常办事机构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 现第六十条 （原第五十五条） | 董事会会议分为定期会议和临时会议。 公司董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。召开董事会会议，董事会办公室应当提前14日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事、监事、高级管理人员和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。公司每年至少召开四次董事会定期会议，包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会季度会议，由董事长负责召集。 【新增第二款】 有下列情况之一的，董事长应在接到提议后的10个工作日内召开临时董事会会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 证券事务管理部门应当在董事会定期会议召开14日前或临时董事会会议召开5日前将书面会议通知通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达公司全体董事、监事、高级管理人员和董事会秘书。 【新增第四款】 情况特别紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前款规定的时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | | 原第五十七条 | 有下列情形之一的，，董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10个工作日内，召集并主持临时董事会会议，且临时会议不受前述第五十五条会议通知期限的限制： （一）代表10%以上有表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | （五）董事长认为必要时； （六）总裁提议时； （七）国务院证券监督管理部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 情况特别紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | | | 现第六十二条 （原第五十八条） 第一款 | 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 | 由股东、监事会、总经理或董事（包括独立董事）联名提议召开临时董事会会议的，应当通过证券事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 | | 现第六十三条 （原第五十九条） | 董事会会议原则上在公司住所举行。 | 董事会会议原则上应当以现场会议形式召开，一般在公司住所举行。在董事能够掌握足够信息进行表决，且能够充分、明确发表自意见的情况下，也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式或以现场结合通讯的方式召开。所有通过通讯方式参加会议的董事应被视作已亲自出席会议。 【新增第二款、第三款】 董事通过电话、视频等通讯方式参加会议，在会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并应在会后尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与其在会议上的口头表决结果相一致。 董事会可以接纳书面议案代替召开董事会会议，采用此种方式时，应当以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式将会议通知、议案材料等相关文件送达每一位董事。董事应当在 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | | 通知规定的时限内将书面表决意见通过前述方式送达证券事务管理部门或董事会秘书。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。但根据公司上市地相关上市规则规定不适宜采用书面传签方式进行表决的事项不应采用此方式处理。 | | 现第六十四条 （原第六十条） | 公司董事会会议通知应采用中文，必要时可附英文。会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）回执和授权函； （八）会议议程； （九）发出通知的日期； （十）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | 公司董事会会议通知应采用中文，必要时可附英文。会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）回执和授权函； （八）会议议程； （九）发出通知的日期； （十）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | | 现第六十五条 （原第六十一条） 第二款 | 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | | 现第六十六条 （原第六十二条） | 董事在收到会议通知后，应填写回执或授权函，于董事会会议召开两日之前将回执或授权函传真给董事会办公室，原件最迟应在会议召开前送达。 | 董事在收到会议通知后，应填写回执或授权函，于董事会会议召开两日之前将回执或授权函送达证券事务管理部门或董事会秘书。【删除部分内容】 | | 原第六十四条 | 董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，但需要确保董事间能够彼此听清发言，所有通过通讯设备参会董事应被视作已亲自出席会议。 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 现第六十八条 （原第六十五条） | 董事会办公室负责准备公司董事会会议材料，并须在董事会定期会议召开前14日或临时会议召开前10日将会议资料以传真、邮寄、电子邮件或专人送达等方式送交各位董事审阅。如遇特殊情况不能及时提供，需提前予以说明。 董事认为资料不能够满足要求时，可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延缓召开董事会或延缓审议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 证券事务管理部门负责准备公司董事会会议材料，并至少应当在董事会定期会议召开前7日或临时会议召开前3日将会议资料以传真、邮寄、电子邮件或专人送达等方式送交各位董事审阅。如遇特殊情况不能及时提供，需提前予以说明。 董事认为资料不能够满足要求时，可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出延缓召开董事会或延缓审议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | | 现第七十条 （原第六十七条） | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 | | 现第七十一条 （原第六十八条） 第一款 | 公司董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括公司章程规定的书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 公司董事会会议应当有过半数的董事（包括公司章程规定的书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | | 现第七十三条 （原第七十条） | 董事会会议一般采取举手表决制或口头表决制，特别决议案如果有两名以上董事提议采用投票表决时，董事会会议应采用投票表决。 | 董事会会议一般采取举手表决制或口头表决制（以书面议案代替召开会议的除外），特别决议案如果有两名以上董事提议采用投票表决时，董事会会议应采用投票表决。 | | 原第七十一条 | 董事会会议应尽可能以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开董事会会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 【删除此条】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案送达给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事决议，无须召集董事会会议。 | | | 现第七十七条 （原第七十五条） | 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | | 现第八十一条 （原第七十九条） 第一款 | 董事会会议以现场方式召开的，会议主持人应当当场宣布统计结果；董事会会议以其他方式召开的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。 | 董事会会议以现场、通讯或现场结合通讯方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结果；以书面议案代替召开董事会会议的，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，就相关议案的表决结果通知全体董事。 | | 现第八十七条 （原第八十五条） 第二款、第三款 | 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 会议记录应采用中文，必要时可英文。 | 除会议记录外，董事会秘书还应安排工作人员对根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 会议记录和会议决议应采用中文，必要时可英文。 | | 现第八十八条 （原第八十六条） 第一款、第二款 | 出席会议的董事（代表其本人和委托其出席会议的董事）、公司董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 | 出席会议的董事（代表其本人和委托其出席会议的董事）、公司董事会秘书和记录人，应当在会议记录和会议决议上签名。董事对会议记录或会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 | | 现第八十九条 （原第八十七条） | 董事应当对公司董事会的决议承担责任。公司董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事可以免除责任。 | 董事应当对公司董事会的决议承担责任。公司董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，投赞成票的董事应当承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 原第八十八条 | 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，无论每一位董事是否都以不同方式表示过意见，都不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 | 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，无论每一位董事是否都以不同方式表示过意见，都不具有董事会决议的法律效力。 【删除原第二款】 | | 现第九十三条 （原第九十一条） | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议记要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存地点为公司住所，保存期限不少于10年。 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、相关公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存地点为公司住所，保存期限不少于10年。 | | 现第九十四条 （原第九十二条） | 本规则由董事会制订，经股东大会审议批准后生效。 | 本规则为公司章程附件，由公司董事会制订，并由董事会负责解释。 | | 现第九十五条 （原第九十三条） | 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件、上市地监管规则以及公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及上市地监管规则的规定为准。 | 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规章、规范性文件、上市地监管规则以及公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件及上市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件及上市地监管规则的规定为准。 | | 原第九十四条 | 本规则由公司董事会负责解释。 | 【删除此条】 | | 【新增第九十六条】 本规则经公司股东会以特别决议案批准后自2024年7月1日起生效。 |
四、《监事会议事规则》修订内容 | 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 整体修订内容： 1. 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，将本规则相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，并将《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》修订为《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》。 2. 根据公司实际，将本规则相关条款中所述“总裁”、“副总裁”均相应修订为“总经理”、“副总经理”。 上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 第一条 | 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所）的股票或证券上市规则（以下简称“有关上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本规则。 | 为进一步规范中国铝业股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）等法律、法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。 | | 第二条 | 监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总裁及其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 | 监事会是公司的监督性机构，依法检查公司财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 | | 第七条 | 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 | 监事会应向股东会报告公司董事、高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 | | 第十条 | 监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。 监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。 监事任期三年，可连选连任。 | 监事会由五名监事组成，包括三名股东代表监事和两名职工代表监事。监事会中，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。 监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经二分之一以上监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。 监事任期三年，可连选连任。 | | 第十一条 | 监事会成员由三名股东代表担任（其中包括符合条件担任外部监事）和两名公司职工代表担任。 股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3％以上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。 | 【删除第一款】 股东代表监事由股东会选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由公司股东会选举和解任。 | | 第十二条 | 监事除符合公司章程及相关法律规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。 | 监事除符合《公司法》等法律、法规及公司章程规定的任职资格外，还应具有法律、财务、会计、审计、资本运营等方面的专业知识和工作经验，并较熟悉公司的经营管理工作及规章制度。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | 第十四条 | 公司内审部是监事会的办事机构，负责处理责事会日常事务工作。 | 公司审计部（监事会办公室）是监事会的办事机构，负责处理责事会日常事务工作。 | | 第十五条 | 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）需对董事会拟提交股东大会的会计报告、业务报告及利润分配等财务资料进行审核或对上述资料发现疑问时； （三）监事会收到重大举报事项； （四）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （五）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （六）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （七）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司上市地证券交易所公开谴责时； （八）拟代表公司与董事交涉或对董事起诉； （九）证券监管部门要求召开时； （十）法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定的其他情形。 | 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开四次，主要审议公司年报、半年度报告、季度报告及监事会年度工作报告等。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）需对董事会拟提交股东会的会计报告、业务报告及利润分配等财务资料进行审核或对上述资料发现疑问时； （三）监事会收到重大举报事项； （四）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （五）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （六）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （七）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司上市地证券交易所公开谴责时； （八）拟代表公司与董事交涉或对董事起诉； （九）证券监管部门要求召开时； （十）法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定的其他情形。 | | 第二十一条 | 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前十日将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事。非专人送达的，监事会办事机构还应当通过电话进行确认。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知（不受前述会议通知期限的限制），但召集人应当在会议上作出说明。 | 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机构应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式送达全体监事。需要会议审议的议案及相关材料至少应在定期会议7日前或临时会议3日前通过前述方式送达全体监事。 因情况紧急，确实需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知（不受前述会议通知期限的限制）， |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 | | | 但召集人应当在会议上作出说明。 | | 第二十三条 | 监事会会议的形式可以是现场会议、电话会议、视频会议和书面会议，监事会会议以中文为会议语言。 | 监事会会议以现场会议为主，也可以召开电话会议、视频会议或以书面议案代替召开会议。监事会会议以中文为会议语言。 | | 第二十四条 第一款 | 监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托主席或其他监事代行出席监事会。 | 监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托主席或其他监事代行出席监事会，委托书中应当载明授权范围及表决意向。 | | 第二十五条 | 监事会主席或会议主持人清点监事到会人数，出席会议的监事（包括书面委托的监事）达到三分之二以上时，可宣布会议开始。 | 监事会主席或会议主持人清点监事到会人数，出席会议的监事（包括书面委托的监事）达到半数以上时，可宣布会议开始。 | | 第三十一条 | 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 | 监事会的决议，应当由二分之一以上监事会成员表决通过。 | | 第三十七条 | 本规则由监事会制订，经股东大会审议批准后生效。 | 本规则为公司章程附件，由公司监事会制订，并由监事会负责解释。 | | 第三十八条 | 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件、上市地监管规则以及公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及上市地监管规则的规定为准。 | 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规章、规范性文件、上市地监管规则以及公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件及上市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件及上市地监管规则的规定为准。 | | 原第三十九条 | 本规则由监事会负责解释。 | 【删除此条】 | | 【新增第三十九条】 本规则经公司股东会以特别决议案批准后自2024年7月1日起生效。 |
特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2024年6月3日 备查文件： 1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议 2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议
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