上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海华岭集成电路技术股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件成就相关事项之
独立财务顾问报告
2024年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）关于本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 ... 8（二）股票期权行权的具体情况 ...... 9
（三）关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
六、 备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 华岭股份、公司、本公司 | 指 | 上海华岭集成电路技术股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利，又称权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华岭股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2023 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事崔婕作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司< 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司< 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。
2、2023 年 5 月 13 日至 2023 年 5 月 22 日，公司对本次股票期权激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 5 月 23日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-066）。
3、2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于与激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海华岭集成电路技术股份有
限公司关于2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-075）。
4、2023 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
5、2023 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
6、2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，公司对本次股票期权激励计划拟预留授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 12 月 18日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-126）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-125）。
7、2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
8、2023 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。
9、2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，上述事项已由第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
五、独立财务顾问意见
（一）关于本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分第一个等待期已届满
根据《激励计划》，首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
首次授予日为2023年5月29日，故本次激励计划首次授予部分第一个行权等待期已于2024年5月28日届满。
2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 本次拟行权的激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本计划授予股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审 |
| 计报告《安永华明（2024）审字第70025448_B01号》： 公司2023年营业收入为315.489.626.61元，已达到本激励计划业绩目标触发值； 公司层面业绩考核达到行权条件，公司层面可行权比例为95.60%。 | ||||||||||
| 4 | 首次授予的激励对象中，除2名激励对象因离职已不具有激励对象资格外，参与个人绩效考核的共42名。上述42人考核结果均为“符合标准”及以上，满足行权条件，个人行权比例为100%。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司按照本次激励计划的相关规定办理相关股票期权行权事宜。
3、对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象当期因考核等原因不得行权的股票期权作废失效，由公司统一安排注销，不可递延至下一年度。
（二）股票期权行权的具体情况
1、期权简称及代码：华岭 JLC1、850064
2、授予日：2023 年 5 月 29 日
3、行权价格（调整后）：5.371元/份
4、可行权人数（调整后）：42人
5、可行权对象类型：公司董事、高级管理人员、核心员工
6、可行权数量：2,726,512份
7、行权方式：集中行权
8、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
9、权益分派导致行权价格的调整说明
因公司实施了2023年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由5.43元/份调整为5.371元/份。
10、股票期权行权条件成就明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权数量（份） | 可行权数量占获授数量比例（%） |
| 1 | 施瑾 | 董事长 | 400,000 | 152,960 | 38.24% |
| 2 | 钱卫 | 董事、总经理 | 400,000 | 152,960 | 38.24% |
| 3 | 叶守银 | 副总经理 | 300,000 | 114,720 | 38.24% |
| 4 | 汤雪飞 | 副总经理 | 300,000 | 114,720 | 38.24% |
| 5 | 王思源 | 董事、董事会秘书 | 300,000 | 114,720 | 38.24% |
| 6 | 鲁蓓丽 | 财务总监 | 250,000 | 95,600 | 38.24% |
| 7 | 纪兰花 | 董事 | 200,000 | 76,480 | 38.24% |
| 其他核心员工（35人） | 4,980,000 | 1,904,352 | 38.24% | ||
| 合计 | 7,130,000 | 2,726,512 | - | ||
（三）关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
1. 首次授予股票期权的原激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未行权的合计200,000份股票期权不得行权，应由公司注销；因 2023 年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，涉及已获授但未行权的 125,488 份股票期权不得行权，由公司注销。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销前述激励对象已获授但尚未行权的共计325,488份股票期权。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-043）。
2. 根据公司2024年4月19日公告的《2023年年度权益分派实施公告》，
以公司现有总股本 266,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.59 元人民币现金。根据公司本次激励计划的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，股票期权行权价格由5.43元/份调整为5.371元/份。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-044）。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，上述事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，华岭股份和本次拟行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权的行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》；
2、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
3、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
4、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
5、《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》；
6、《上海融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司股权激励计划行权条件成就、行权价格调整级注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052