证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-021
南京熊猫电子股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2024年5月27日以电子文件方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年6月3日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提名公司第十一届董事会董事候选人》的议案。
1、经公司股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（持有公司3.93%股份，通过公司控股股东熊猫电子集团有限公司持有公司23.05%股份，合计持有公司
26.98%股份，下同）提名，及董事会提名委员会审核，审议通过提名夏德传先生、胡回春先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
2、经公司股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司提名，及董事会提名委员会审核，审议通过提名刘剑锋先生、胡进先生、吕松先生、易国富先生为公司第十一届董事会非执行董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
3、在征得独立非执行董事候选人同意后，经公司第十届董事会提名，及董事会提名委员会审核，审议通过提名戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生为公
司第十一届董事会独立非执行董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
上述3位独立非执行董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，具备法律法规要求的独立性。上述3位独立非执行董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
4、根据目前公司高管人员配置及职责分工，结合公司经营情况及发展需要，建议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策如下：
（1）在股东单位及其附属公司（不包括公司及其附属公司）任职的董事、监事，不在公司领取薪酬。
（2）独立董事年度薪酬为人民币12万元/人，年度薪酬为税前收入。
（3）在公司担任管理职务或承担管理职责的董事和职工代表监事，依据其在公司担任的具体管理职务或承担的具体管理职责领取薪酬，公司不再另行支付董事和监事薪酬。
（4）除前述董事、监事外，其他董事、监事薪酬主要由基本薪金、岗位薪金和绩效薪金等构成。基本薪金和岗位薪金约为人民币30万元/年（税前），乃基于岗位职责和任务分工厘定；绩效薪金综合考虑公司年度主要经营指标完成情况、重点工作任务完成情况和合规经营情况，按照不同权重系数进行评分计算。另外，薪酬亦会参考市况变动情况。
（5）公司高级管理人员薪酬管理执行《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》。
（6）薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，按照经营业绩、分管工作及主要职责等相关资料，对公司董事及高级管理人员进行考评，并提交董事会审议，由总经理根据审定意见组织执行；公司董事及监事报酬由股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会确定。
（7）公司可根据年度生产经营与经济效益状况，对促进公司经济效益增长、完成重大战略任务及推动高质量发展，做出突出贡献的董事、监事、高级管理人员进行专项奖励，经公司薪酬与考核委员会批准后执行。
（8）董事、监事、高级管理人员薪酬，根据上市公司信息披露制度及监管
要求进行信息披露。公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事、监事、高级管理人员薪酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年6月3日
? 报备文件
公司第十届董事会第二十六次会议决议
附：
第十一届董事会董事候选人履历
1、执行董事候选人
夏德传先生：1970年生，西安电子科技大学电子设备结构专业本科，东南大学工商管理专业硕士，研究员级高级工程师。曾任熊猫电子集团有限公司短波通信设计所副主任、主任，南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理、总经理，南京熊猫电子股份有限公司副总经理、总经理、执行董事、法定代表人、党委副书记、党委书记。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理，兼任南京中电熊猫照明有限公司董事长。夏先生长期从事信息技术产业的管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。
胡回春先生：1973年生，毕业于中央党校经济管理专业，研究生学历，经济师。历任熊猫电子集团有限公司办公室副主任、熊猫电子制造产业集团制造公司总经理等。2016年5月至2022年6月任南京熊猫电子股份有限公司副总经理，2016年5月至2019年12月兼任南京熊猫电子制造有限公司总经理，2019年12月至2022年6月兼任南京熊猫信息产业有限公司总经理。现任南京熊猫电子股份有限公司总经理、法定代表人、党委副书记。胡回春先生亦现任南京熊猫电子制造有限公司董事长、深圳市京华电子股份有限公司董事长、南京爱立信熊猫通信有限公司副董事长、南京乐金熊猫电器有限公司副董事长、佳恒兴业有限公司董事。胡先生长期从事电子信息行业的管理工作，具有丰富的经营管理经验。
2、非执行董事候选人
刘剑锋先生：1977年生，南京理工大学电光学院通信与信息系统专业，工学博士，研究员级高级工程师。历任南京熊猫汉达科技有限公司副总工程师、系统部副主任、科技委员会主任助理、总经理助理、副总经理。2021年3月至2022年5月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总工程师、南京熊猫汉达科技有限公司副总经理及科技委员会主任助理（2021年6月至2022年4月挂职中国电子信息产业集团有限公司军工部主任助理兼系统部部长），2022年5月至2022年8月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理，2022年8月至2024
年1月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理，兼任中电防务科技有限公司副总经理，2024年1月至今任南京熊猫汉达科技有限公司执行董事、党委书记，兼任中电防务科技有限公司副总经理。刘剑锋先生长期从事电子信息技术的研发和管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。胡进先生：1980年生，合肥工业大学工业自动化专业，本科。历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司投资发展部项目主管、副总监、规划投资部副主任。2019年12至2021年9月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部主任、法律事务办公室主任，2021年9月至2022年5月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办主任。
吕松先生：1985年生，南京财经大学法学专业，本科，具有法律职业资格、公司律师证书。历任熊猫电子集团有限公司法规处法务、熊猫电子集团有限公司办公室法务、南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部法务、行政秘书、法律事务办公室副主任。2017年3月至2019年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部副部长（主持工作）、保密办公室主任，2019年2月至2020年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部部长兼保密办公室主任，2020年1月至2021年9月任南京熊猫电子股份有限公司总法律顾问、行政法务部部长兼保密办公室主任。2021年9月至今历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部和董监事会办公室副主任（主持工作）、主任以及法律事务办公室副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事会秘书。吕先生长期从事企业行政及法律事务管理工作，具有丰富的法律专业知识和管理经验。易国富先生：1970年生，南京大学工商管理硕士研究生，高级经济师。历任南京熊猫电子股份有限公司人事处主管、人事处副处长、人事处处长、人力资源部部长。2016年11月至2021年9月任南京熊猫电子股份有限公司党委副书记、纪委书记；2021年9月至今任南京熊猫电子股份有限公司党委书记。易国富先生亦现任南京熊猫电子制造有限公司董事、深圳市京华电子股份有限公司董事。易先生长期从事人力资源管理和党务工作，具有丰富的专业知识和管理经验。
3、独立非执行董事候选人
戴克勤先生：1958年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公司、南京港股份有限公司独立董事、南京公用股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会副会长，南京新联电子股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、南京熊猫电子股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。
熊焰韧女士：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。2018年6月至2024年4月任国电南瑞科技股份有限公司独立董事。熊焰韧女士现任南京大学商学院会计学系副教授；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任。
朱维驯先生：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010年7月至2020年3月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020年3月至2021年9月任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021年9月至2022年12月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023年5月至今任职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。