证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-045
苏州新锐合金工具股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年6月3日
? 限制性股票首次授予数量：190.00万股，占目前公司股本总额12,992.00万股的
1.46%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年6月3日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年6月3日为首次授予日，以16.07元/股的授予价格向12名激励对象授予190.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月6日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2024年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事何艳女士作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年5月6日至2024年5月16日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年6月3日，并同意以16.07元/股的授予价格向符合条件的12名激励对象授190.00万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年6月3日，并同意以16.07元/股的授予价格向符合条件的12名激励对象授190.00万股限制性股票。
（四）本次限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年6月3日
2、首次授予数量：190.00万股，占目前公司股本总额12,992.00万股的1.46%
3、首次授予人数：12人
4、首次授予价格：16.07元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自首次授予之日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票 总数比例 | 占本激励计划公告日 股本总额比例 | |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 吴何洪 | 中国 | 董事长、总裁 | 50.00 | 21.74% | 0.38% | |
| 刘国柱 | 中国 | 董事、副总裁、财务总监 | 25.00 | 10.87% | 0.19% | |
| 饶 翔 | 中国 | 副总裁 | 25.00 | 10.87% | 0.19% | |
| 刘昌斌 | 中国 | 副总裁 | 15.00 | 6.52% | 0.12% | |
| XINER WU | 澳大利亚 | 副总裁 | 15.00 | 6.52% | 0.12% | |
| 小计 | 130.00 | 56.52% | 1.00% | |||
| 二、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 | ||||||
| 杨汉民 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 4.35% | 0.08% | |
| 小计 | 10.00 | 4.35% | 0.08% | |||
| 董事会认为应当激励的其他核心人员（共6人） | 50.00 | 21.74% | 0.38% |
| 首次授予部分合计 | 190.00 | 82.61% | 1.46% |
| 三、预留部分 | 40.00 | 17.39% | 0.31% |
| 合计 | 230.00 | 100.00% | 1.77% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，以及实际控制人之女暨外籍员工XINER WU女士。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、公司于2024年5月16日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘昌斌先生、XINER WU女士担任公司副总裁，据此对激励对象名单中的职务信息进行相应更新，上述激励对象获授限制性股票数量未作调整。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）列入公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（三）本次限制性股票激励计划的激励对象包含公司实际控制人吴何洪先生，吴何洪先生现任公司董事长、总经理，其作为公司重要管理者，在战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到非常重要作用。同时，公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地发挥领导者的带头作用，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。此外，本激励计划首次授予的激励对象中包含实际控制人之女暨外籍员工XINERWU女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该名外籍员工任公司副总裁，主要负责公司国际业务，并协助公司总裁管理海外子公司及工程工具事业部。公司境外业务占比一半，该员工对公司未来业绩增长将发挥重要作用。因此，本激励计划将XINER WU女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除此之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司监事、独立董事。
（四）公司本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为本次限制性激励计划首次授予部分激励对象限制性股票符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，前述激励对象作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，获授的条件已成就。监事会同意以2024年6月3日为首次授予日，以
16.07元/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象首次授予190.00万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2024年6月3日作为基准
日，用该模型对首次授予的190.00万股第二类限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：23.76元/股（首次授予日2024年6月3日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期限）；
3、历史波动率：13.52%、13.54%、14.73%、15.51%、16.03%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年、4年、5年的历史波动率）；
4、1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期、5年期存款基准利率）；
5、股息率：1.68%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） |
| 190.00 | 1489.22 | 388.23 | 502.21 | 298.51 | 180.01 | 94.28 | 25.98 |
注：
1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理
团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告及报备文件
（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（二）《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2024年6月4日