证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2024-020
沧州大化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,097,513股。
本次股票上市流通总数为2,097,513股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月11日。
沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年 4月26日召开的第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》，认为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为147名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售2,097,513 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月8日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3、2021年4月10日，公司发布《关于 2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（编号2021-20号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]87号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年4月14日至2021年4月24日，公司对本次激励计划激励对象名单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月27日披露了《沧州大化股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021年5月10日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
7、2021年6月 11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-33号），首次授予的673.28万股限制性股票于2021年6月9日完成登记。
8、2022年4月20日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
9、2022年5月 7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2022-029号），公司2020年限制性股票激励计划中预留的175.31万股限制性股票自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
10、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的240,500股限制性股票。
11、2022年7月20日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-038号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的240,500股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2022年7月22日完成注销。
12、 2023年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
13、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,210,866股限制性股票。
14、2023年6月27日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-017号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的2,210,866股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2023年6月29日完成注销。
15、2023年7月6日 ，公司第八届董事会第二十三次会议和监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
16、2024年4月26日，公司第八届董事会第二十九次会议和监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》，调整后，公司在第二个解除限售期届满后将对符合条件的147名激励对象共计 2,097,513股限制性股票，办理解除限售相关手续。薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意的意见。
17、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,183,921股限制性股票。以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）本次激励计划首次授予的限制性股票情况
| 激励计划名称 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
| 2020年限制性股票激励计划 | 2021年5月10日 | 5.66元/股 | 673.28万股 | 154人 |
（三）本次激励计划历次限制性股票解锁情况
首次授予限制性股票第一批次因业绩指标未达成未解除限售，此次为首次授予限制性股票第二批次解除限售。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
（一）第二个解除限售期解除限售条件说明
1、首次授予限制性股票已进入第二个解除限售期
根据本次激励计划的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成日起三周年，本次激励计划授予的限制性股票登记完成之日为2021年6月9日，因此，本次激励计划首次授予限制性股票将于2024年6月10日进入第二个解除限售期。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据本次激励计划的规定，限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 首次授予激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、公司董事会认定其他严重违反公司规定的； 7、国资委、证监会认定的其他情形。 | |
| （三）公司业绩条件 1、2022年度公司归母平均净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业同期75分位水平； 2、以2019年营业收入为基数，2022年度公司营业收入复合增长率不低于16%，且不低于对标企业同期75分位水平； 3、完成2022年集团下达经济附加值（EVA）目标。 | （1）公司 2022 年归母平均净资产收益率为 10.83%，高于公司设置的目标值且高于同行业对标企业75分位值水平； （2）公司 2022年较2019年经审计营业收入复合增长率为32.64%，高于公司设置的目标值，且高于同行业对标企业75分位值水平； （3）2022年公司经济附加值2.6亿元，完成集团下达目标。 |
（四）激励对象个人业绩条件
根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下所示：
| 个人年度业绩达成/考核情况 | 个人实际可生效比例 |
| 优秀（90分以上）/良好（80-90分） | 100% |
| 合格（60-79分） | 80% |
| 不合格（60分以下） | 0 |
| 公司154名2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，在本次考核年度内个人考核结果情况如下： （1）29名激励对象个人层面绩效考核为“优秀”；119名激励对象个人层面绩效考核为“良好”； （2）6名激励对象因退休、选举为监事、个人原因离职，已不符合激励条件，公司已对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销。 |
综上所述，董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在第二个解除限售期届满后对符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
（二）不符合本次解除限售条件的激励对象说明
截至本公告日，公司本次激励计划首次授予的激励对象剩余148人，其中1
名激励对象因在第二批锁定期届满前退休半年以上，不再具备激励对象资格，后续公司将按照相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售部分的限制性股票。
综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售的激励对象为147人。
三、本次限制性股票解锁的具体情况
本次共有147名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为2,097,513股 ,约占当前公司总股本的0.50%，具体情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 现任董事、高级管理人员 | ||||
| 刘增 | 董事长、总经理 | 136,800 | 45,144 | 33.00% |
| 马月香 | 副总经理 | 134,300 | 44,319 | 33.00% |
| 刘晓婧 | 董事会秘书 | 38,900 | 12,837 | 33.00% |
| 董事、高级管理人员小计 （3人） | 310,000 | 102,300 | 33.00% | |
| 其他激励对象 | ||||
| 其他激励对象小计 （144人） | 6,046,100 | 1,995,213 | 33.00% | |
| 合计 | 6,356,100 | 2,097,513 | 33.00% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年6 月11日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量： 2,097,513 股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,281,434 | -2,097,513 | 2,183,921 |
| 无限售条件股份 | 411,863,502 | 2,097,513 | 413,961,015 |
| 总计 | 416,144,936 | 0 | 416,144,936 |
注：该股本变动情况仅考虑本次解除限售股本结构的情况，具体股本变更情况以后续中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所已于2024年4月26日出具《北京市嘉源律师事务所关于沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就(调整后)、回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》，认为：1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售条件成就(调整后)事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定；2、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分第二个解锁期解除限售条件已经达成,可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
特此公告。
沧州大化股份有限公司董事会
2024年6月4日