股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2024-049
上海汉得信息技术股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年6月3日
2、限制性股票首次授予数量：3,398.00万股
3、限制性股票首次授予价格：3.38元/股
4、限制性股票首次授予人数：268人
5、股权激励方式：第二类限制性股票
鉴于《上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》” 或“本次激励计划” 、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年6月3日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年6月3日为首次授予日，以3.38元/股的授予价格向符合授予条件的268名激励对象授予3,398.00万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
《上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的股票来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、首次授予价格：3.38元/股。
3、首次授予数量：3,398.00万股。
4、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含分公司和控股子公司）核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。
5、本次激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的归属安排
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、本次激励计划限制性股票的归属条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 营业收入（A） | 净利润（B） |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||||
| 2024年 | 36.00亿元 | 32.00亿元 | 2.00亿元 | 1.20亿元 | |||
| 2025年 | 37.80亿元 | 33.60亿元 | 2.20亿元 | 1.40亿元 | |||
| 公司层面归属比例（X） | |||||||
| 当A≥Am或B≥Bm，且不存在A<An或B<Bn | X=100% | ||||||
| 当An≤A＜Am且Bn≤B＜Bm | X=80% | ||||||
| 当A≥An或B≥Bn，且存在A<An或B<Bn | X=60% | ||||||
| 当A<An且B<Bn | X=0% | ||||||
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除汇兑损益、本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“不合格”三个等级，对应的个人层面归属系数如下所示：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 不合格 |
| 个人层面归属系数（Y）区间 | 0.5-1 | 0.4-0.8 | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属系数（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。2024年4月17日，公司披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通
知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》。律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2024年4月16日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024年4月17日至2024年4月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议。2024年4月27日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2024年5月6日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，不存在本次激励计划内幕信息知情人利用公司本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
6、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年6月3日为首次授予日，以3.38元/股的授予价格向符合授予条件的268名激励对象授予3,398.00万股第二类限制性股票。
7、2024年6月3日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划确定的268名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
二、限制性股票的授予条件及董事会对本次授予条件是否成就的相关说明根据《2024年激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次激励计划首次授予的激励对象均满足上述授予条件，因此公司本次激励计划限制性股票首次授予的条件已经成就。同意以2024年6月3日为首次授予日，以3.38元/股的授予价格向符合授予条件的268名激励对象授予3,398.00万股第二类限制性股票。
三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异情况的说明
公司本次实施的激励计划与2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在差异。
四、本次激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2024年6月3日。
2、首次授予数量：3,398.00万股。
3、首次授予的激励对象：268名。
4、首次授予价格：3.38元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本激励计划首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日的股本总额的比例 |
| 核心技术（业务）人员 （268人） | 3,398.00 | 80.94% | 3.45% | ||
| 预留 | 800.00 | 19.06% | 0.81% | ||
| 合计 | 4,198.00 | 100.00% | 4.26% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、公司自本次股权激励计划披露起至目前，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，故限制性股票的授予价格和权益数量无需进行调整。
8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营能力的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024
年6月3日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：6.33元（2024年6月3日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：20.12%、18.41%（分别采用深证综指最近1年、2年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
假设公司授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2024年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 总成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 10,349.28 | 3,861.78 | 5,174.64 | 1,312.86 |
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、参加激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形说明本次激励计划授予的激励对象中不包括公司的董事、高级管理人员。
七、监事会意见
公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行了核查。经审核，监事会认为：
（1）本次实际首次授予限制性股票的 268名激励对象均符合公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象范围。
（2）本次首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。
（3）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员为公司（含分公司和控股子公司）核心技术（业务）人员，均为公司（含分公司和控股子公司）正式在职员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（4）本激励计划的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（5）公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本次激励计划授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2024年6月3日为首次授予日，以3.38元/股的授予价格向符合授予条件的268名激励对象授予3,398.00万股第二类限制性股票。
八、中介机构意见
1、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年激励计划》的相关规定；本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务等事宜。
2、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会二〇二四年六月三日