证券代码：002692.SZ证券简称：远程股份
远程电缆股份有限公司YuanChengCableCo.,Ltd.（注册地址：江苏省宜兴市官林镇远程路
号）
2024年度向特定对象发行A股股票
预案
二〇二四年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、根据2023年11月8日深圳证券交易所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问相关内容，公司本次向特定对象发行股票属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审核通过，尚需获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了《远程电缆股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及本公司章程相关规定，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前
个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的数量为不超过91,614,906股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币295,000,000元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起
个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
8、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起
个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，公司制定了《远程电缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第六节利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起
个月。
、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明
...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 6第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 7
第二节董事会确定的发行对象基本情况 ...... 16
第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 20
第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析 ...... 24第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
第六节利润分配政策及其执行情况 ...... 32第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 39
释义本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
| 远程股份、本公司、公司、上市公司、发行人 | 指 | 远程电缆股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 本次远程电缆股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 远程电缆股份有限公司向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 远程电缆股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 股份认购协议、附生效条件的股份认购协议 | 指 | 《远程电缆股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国联集团 | 指 | 无锡市国联发展（集团）有限公司 |
| 江苏资产 | 指 | 江苏资产管理有限公司 |
| 苏新投资 | 指 | 无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙） |
| 联信资产 | 指 | 无锡联信资产管理有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 远程电缆股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 远程电缆股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 远程电缆股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《远程电缆股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 若无特别说明，均以人民币为度量货币 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：远程电缆股份有限公司英文名称：
YuanChengCableCo.,Ltd.注册地址：江苏省宜兴市官林镇远程路8号注册资本：71,814.60万元人民币股票简称：远程股份股票代码：002692.SZ股票上市地：深圳证券交易所成立时间：2001年2月20日法定代表人：汤兴良电子邮箱：IR@yccable.cn公司网站：
http://www.yccable.cn经营范围：电线电缆、通讯电缆、PVC塑料粒子、电线盘的制造；辐照线缆、铜材、铝材的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电影、广播电视节目的制作、发行；演出及演出经纪；制作、代理、发布各类广告；文化艺术交流策划；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、传统领域需求稳定，行业规模稳定增长
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，在我国机械工业的细分行业中位居第二，是现代经济和社会正常运转的基础保障。电线电缆行业的发展水平也是一个国家制造业水平的标志和缩影，电线电缆被喻为国民经济的“神经”和“血管”，广泛应用于电力、轨道交通、建筑工程、新能源、冶金、石化、港口机械及海洋工程、工矿等领域，与国民经济的发展及人们日常生活密切相关。电线电缆广泛应用于国民经济各个部门，是现代经济和社会正常运转的基础保障。
从近几年电线电缆行业市场规模情况来看，整个行业规模保持稳定增长态势。根据中研普华研究院数据显示，2019年我国电线电缆行业市场规模为1.03万亿元，2022年我国电线电缆行业市场规模已达到
1.22万亿元，2019年至2022年复合增长率
5.9%。按照
5.1%的复合增长率预测，预计到2026年市场规模将达到1.48万亿元。
电线电缆行业传统应用领域包括电力、建筑、民用、通信、船舶、军工、航空以及石油化工等行业。随着我国城镇化和工业化的持续深入推进，电线电缆传统业务保持稳定发展。根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，国家层面将推进电线电缆产业的技术升级和智慧化改造。2022年，国家电网计划安排电网投资额5,012亿元，国网公司年度电网投资计划首次突破5,000亿元，同比增长6%，电力需求及电网投资稳步增长推动电线电缆行业在传统应用领域内持续健康发展。
2、新兴领域需求带来广阔的市场空间与全新的发展机遇
近年来，国家政策大力支持提升风电、光伏发电规模，提高特高压输电通道利用率。在国家新基建的大环境下，各部委发布了一系列的政策法规以推动国内电线电缆在轨道交通、新能源等领域的发展。新能源、高端装备制造业、新基建等新兴领域的发展，以及“一带一路”政策的不断深入将为电线电缆行业源源不断带来新的发展动力。“十四五”是我国新能源产业规模化发展的重要机遇期，“十四五”期间我国核能、风能、太阳能利用将持续增长，从而将会给新能源电缆行业带来持续的增长。
2022年中国累计发电装机容量2,560GW，同比增长7.8%，太阳能发电装机容量390GW，同比增长28.1%，光伏行业扩张迅猛，对线缆的需求大幅增加。
2022年中国光缆需求总量为2.6亿芯公里，同比增长超过7%，中国累计建成开通5G基站超过
万个，通信线缆产品需求也快速增长。应用于新兴领域的特种专用电缆产品定制化需求丰富，生产技术要求较高，利润空间较大，属于线缆行业的“蓝海市场”。目前我国在电线电缆部分领域关键技术和产品对进口的依赖程度仍然较高，国内对细分领域的特种专用电缆需求逐渐加大。新兴领域的应用需求快速增长将给行业内企业带来广阔的市场空间与全新的发展机遇。
、行业竞争进入白热化阶段，技术升级和产品改造迫在眉睫欧洲、美国、日本等发达国家电线电缆行业经过上百年的发展历史，产业集中度比较高，其中法国前五名电线电缆企业占其本国市场份额达90%以上，日本前七名电线电缆企业占其本国市场份额达65%以上，美国前十名电线电缆企业占其本国市场份额达70%以上，已进入寡头垄断竞争阶段。与欧美日发达国家相比，中国电线电缆行业参与者众多，且以中小企业为主，同质化严重，行业CR10不足12%。目前中国电线电缆生产企业数量超过10,000家，其中规模以上（年产值2,000万元以上）企业数量有4,000余家，行业内75%以上的企业为中小企业，没有一家企业具有绝对的龙头优势。未来中国电线电缆行业并购重组步伐将加快，市场份额将逐步向具有品牌、质量、技术优势的规模化生产企业倾斜，质量低劣、不具有规模效应以及抗风险能力较弱的小企业将逐步从市场中出清，行业集中度将逐渐提高。激烈的市场竞争将促使一批规模小缺乏核心竞争力的电线电缆企业退出市场，拥有技术、质量、品牌核心竞争力的企业将具备更好的经济效益。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应国家政策要求，促进公司技术创新和产品升级国家政策要求和“双碳”绿色发展目标约束叠加数字化、网络化、智能化发展背景下的行业变革，将促使电线电缆行业自身发展迈向更绿色环保、更高效集约的升维发展新阶段，清洁能源、海上风电、光伏发电将保持良好发展势头，中高压海底电缆及附件、超高压陆缆系统、光伏用电缆将保持一定增长。
未来，电线电缆行业基础性和共性技术将朝绿色低碳、智能制造技术等方向发展。为此，公司提出发行申请，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于全部补充流动资金，有助于提高公司技术创新实力和产品质量，更好满足国家政策要求和“双碳”绿色发展目标，进而提高公司的盈利能力。本次向特定对象发行既满足公司既定发展战略，又符合国家高效发展清洁能源的政策要求，对提高公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
2、巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
本次认购前，公司控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产分别持有远程股份130,091,326股和75,814,714股，合计持有远程股份28.67%的股份。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升。发行完成后国联集团对于远程股份的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对远程股份的信心和支持，有利于保障远程股份未来稳健可持续发展。
3、优化财务结构，提升盈利能力
2021年末、2022年末、2023年末和2024年
月末，公司的资产负债率分别为61.51%、57.27%、59.51%和58.85%，本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，提升资本实力，优化资本结构，降低公司财务风险。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司财务费用占净利润的比重分别为
63.34%、
47.13%、
83.31%和
44.21%，公司财务成本较高，对盈利能力产生一定影响，本次补充流动资金有利于减少未来潜在财务费用，降低企业自身负担，提升盈利水平。
同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实现可持续发展的重要举措。
4、为公司发展提供必要的资金支持，实现公司战略布局
根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，国家层面将推进电线电缆产业的技术升级和智慧化改造。国家正加快发展军工及航空航天、轨道交通、矿产
开采、新能源等领域，带来对特种电缆需求的持续增加。随着下游应用的不断深入，应用场景愈发复杂，对公司产品质量要求和技术创新实力提出了更高的要求。公司目前正处于发展的关键时期，研发资金投入、营销网络建设、日常生产经营及营运等均需要大量的资金支持，本次向特定对象发行股票将为公司提供资金保障，营运资金、流动资金将得到有效补充。同时，公司总资产、净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，实现全体股东利益的最大化。
三、本次发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为苏新投资，系公司控股股东。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东苏新投资，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前
个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。
定价基准日前
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：
P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过91,614,906股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起
个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金总额及用途公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币295,000,000元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
个月。
五、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东苏新投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至本预案公告日，公司的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，其中苏新投资直接持有远程股份
18.11%的股份，联信资产直接持有远程股份
10.56%的股份，苏新投资及其一致行动人联信资产合计持有公司股份比例为
28.67%；公司的实际控制人为无锡市国资委。本次发行采用向特定对象发行股票的方式向苏新投资发行股票不超过91,614,906股。按发行数量上限计算，本次发行完成后，苏新投资的持股比例将由18.11%上升至27.38%。无锡市国资委控制公司股份比例以及控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产的合计持股比例将由
28.67%上升至
36.74%，仍分别为公司实际控制人及控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、关于发行对象免于发出要约的说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东苏新投资。截至2024年3月31日，实际控制人无锡市国资委通过苏新投资及其一致行动人联信资产合计控制公司
28.67%股份。根据本次发行方案、公司与苏新投资签订的《附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过91,614,906股，全部由苏新投资认购，因此，本次发行完成后，无锡市国资委合计控制公司的表决权比例将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏新投资认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东苏新投资，本次发行完成后无锡市国资委合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，苏新投资已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司社会公众股占总股本的比例不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案已经2024年5月31日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节董事会确定的发行对象基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为苏新投资，系公司控股股东。苏新投资的基本情况如下：
一、苏新投资的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2019年6月28日 |
| 营业期限 | 2019年6月28日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 无锡联信资产管理有限公司（委派代表：赵俊） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会代码 | 91320292MA1YMC379N |
| 注册地址 | 无锡市经济开发区金融一街8号 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资；投资管理；企业管理咨询；企业收购兼并方案策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系截至本预案公告日，无锡市国资委直接持有及间接控制国联集团
93.33%的股权，国联集团直接持有及间接控制江苏资产76.17%的股权，江苏资产直接持有及间接控制苏新投资100%的股权，为苏新投资的控股股东，苏新投资的实际控制人为无锡市国资委。苏新投资与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图所示：
（三）主营业务发展情况苏新投资系有限合伙企业，成立以来的主营业务为利用自有资金对外投资、投资管理、企业管理咨询、企业收购兼并方案策划服务等。截至本预案公告日，苏新投资除持有公司股权外，未开展其他经营活动或对外投资。
（四）最近一年一期简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 55,061.97 | 55,054.07 |
| 归属于母公司所有者权益 | 55,061.97 | 55,054.07 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 7.90 | -17.00 |
注：苏新投资2023年度的财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案出具日，苏新投资及其现任执行事务合伙人联信资产最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
（六）认购资金来源
苏新投资将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
二、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
无锡市国资委系公司的实际控制人，苏新投资及其一致行动人联信资产系公司的控股股东。本次发行完成后，苏新投资及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与苏新投资及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
（二）关联交易情况
苏新投资拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与苏新投资及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。
本次发行后，公司与苏新投资及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
三、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前
个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与无锡市国资委、江苏资产、苏新投资及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生
重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与无锡市国资委、江苏资产、苏新投资及其控制的下属企业之间未发生其他重大交易。
第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要
公司与苏新投资签署的附生效条件的股份认购协议内容摘要如下：
一、协议签订主体及签订时间
（一）签订主体甲方：远程电缆股份有限公司乙方：无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）
（二）签订时间甲、乙双方于2024年5月31日就本次向特定对象发行股票事宜签署《远程电缆股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。
二、认购价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的认购价格为
3.22元/股，发行价格为定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
三、认购金额和认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行股票的认购金额为不超过人民币29,500万元（含本数），乙方本次认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购数量应精确到个位，不足一股的应当舍去取整。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。
四、认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。
五、支付方式
甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
六、限售期
乙方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
七、违约责任
1、除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声
明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
2、在本协议生效条件全部满足后，如乙方未按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之五向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿甲方损失。
八、协议的终止
本协议可以依据下列情况之一而终止：
、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
、经双方协商一致，可以解除本协议；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。
九、协议的成立和生效
本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部满足之日起生效：
、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
2、甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证
监会同意注册；
3、本次发行获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准。
第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币295,000,000元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
、补充营运资金，满足业务发展需要
公司目前主要收入来源于电线电缆业务，该行业属于资金密集型行业，上游供应商通常采购账期较短或采用预付款形式，在运营周期中会占据企业大量的资金。而下游客户销售回款账期相对较长，且存在一定比例的质量保证金，因此电缆行业企业对流动资金有较大的需求。
基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。
2、优化资本结构，降低财务风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年
月末，公司的资产负债率分别为61.51%、57.27%、59.51%和58.85%，本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司财务费用占净利润的比重分别为63.34%、47.13%、
83.31%和
44.21%，公司财务成本较高，对盈利能力产生一定影响，本次补充流动资金有利于公司提升盈利水平。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提
升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，从容灵活应对行业未来的发展趋势。
3、提高实际控制人及控股股东控制比例，稳定公司控制权本次发行前，公司控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产合计持有公司
28.67%的股份，持股比例较低。本次向特定对象发行股票发行完成后，公司控股股东仍为苏新投资及其一致行动人联信资产，公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次发行完成后实际控制人对于公司的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司长期稳健可持续发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、募集资金使用符合法律法规的规定公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，募集资金使用符合公司所处行业发展现状及当前实际发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。
本次募集资金到位后，一方面有利于公司补充营运资金，满足业务发展需要，缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展；另一方面有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内控程序。公司在募集资金管理方面亦建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务成本和财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障，增强未来的持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及募集资金投资项目审批、批准或备案的情况。
五、可行性分析结论综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，符合相关政策和法律法规，符合公司及全体股东的利益，有利于公司经济效益的提高，具备必要性和可行性。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常运营资金需要，为公司主营业务开展提供必要的资金支持，巩固公司的市场竞争力与行业地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司的控股股东仍为苏新投资及其一致行动人联信资产，实际控制人仍为无锡市国资委。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，资本实力得到增强、资本结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。本次发行有助于增强公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业及市场风险
1、宏观经济波动风险
公司所处的电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，下游领域众多，主要应用于电力、轨道交通、工程建筑、装备设备、民用、通信等，行业周期性与国民经济景气度相关性较大。公司所属行业受宏观经济、基础设施等投资波动影响较大。虽然智能电网建设、5G网络规模化部署、新能源市场快速发展不断释放对电线电缆的需求，但行业未来仍存在因宏观经济波动而给公司主营业务带来不利影响的风险。
、产业政策变化风险
国家对电线电缆行业实行严格的生产许可证管理制度，受国家产业政策的管制，对于涉及安全等重要领域的相关产品，则需要国家的强制认证，在不同的行业和领域中，也有着相应的准入机制。如果未来国家产业政策、行业准入政策以
及相关标准发生对公司不利的变动，可能会给公司的生产经营带来不利影响。
（二）业务经营风险
1、市场竞争加剧风险
我国线缆产业具有很高的生产能力，但从产品结构及行业竞争情况来看，国内电线电缆生产企业众多，往往规模较小，产业集中度低，同质化竞争严重，多以中低端常规线缆产品为主，且选用技术趋同，行业内企业竞争激烈。在新旧动能转换、加快发展新质生产力、推动经济转型升级高质量发展的大背景下，我国电线电缆行业结构正在不断深入调整，电线电缆企业之间洗牌整合步伐加快，对于技术进步、产品升级的要求显著增加，市场竞争更加激烈。面对上述竞争，若公司未能持续加大技术和管理创新，不断优化产品结构，则可能面临市场竞争加剧的风险。
2、原材料价格波动风险
电线电缆行业上游主要为铜、铝等原材料生产行业，电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜材、铝材等原材料占公司主营业务成本比例较大，因此原材料价格的波动对行业毛利率的影响较为明显。铜和铝属于大宗商品，供应充足，但价格波动较大，原材料价格的波动将加大公司成本管理的难度，若风险控制能力不强，将对经营业绩带来一定风险。
（三）财务风险
、应收账款较大的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应收账款账面价值分别为
11.55亿元、
13.39亿元、
13.78亿元和
14.65亿元，占同期末总资产的比例分别为45.32%、54.53%、50.71%和53.97%。公司应收账款金额较大的原因主要系公司下游客户为大型工程项目或大型国企，款项回收周期较长。虽然主要客户信用状况良好，历史上产生坏账的情况较少，但一旦催收不力或主要客户出现财务状况恶化或信用状况发生重大变化等情况，公司将面临一定的坏账风险。
2、存货金额较大的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年
月末，公司存货账面价值分别为3.59亿元、2.90亿元、3.68亿元和3.69亿元，占同期末总资产的比例分别
为14.09%、11.79%、13.56%和13.59%。报告期内，公司存货金额相对较高且未来可能随着公司经营规模的扩张而进一步增加。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定的存货积压风险；同时如果铜材等原材料市场价格未来出现大幅度波动可能会导致公司产品价格大幅波动，公司存货将发生跌价损失风险，对经营业绩造成不利影响。
（四）其他风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行尚需获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准、公司股东大会的批准、深交所审核通过和获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述审批事项以及最终获得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
、即期回报摊薄风险本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
、股票价格波动风险本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，公司提醒投资者注意风险。
第六节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策根据公司的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“第一百六十七条公司的利润分配基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按公司当年实现的净利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十八条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：
公司当年出现下列情形之一，可不进行现金分红：
、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）或累计可供分配利润为负值；
、公司该年度虽实现盈利但每股净利润低于
0.02元；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或对公司该年度内部控制的有效性出具非标准无保留意见的内控审计报告；
4、公司经营活动现金流量净额连续两年为负值；
、公司该年度经审计资产负债率超过70%；
6、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会制定。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审批。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十二条公司利润分配政策的变更：
如因公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细说明调整理由，形成书面报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2021年利润分配方案
2022年
月
日，公司2021年年度股东大会审议通过了《远程电缆股份有限公司2021年度利润分配方案》，公司2021年度不实施利润分配。
2、2022年利润分配方案
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《远程电缆股份有限公司2022年度利润分配方案》，公司2022年度不实施利润分配。
3、2023年利润分配方案
2024年
月
日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司拟以截至2023年12月31日的总股本718,146,000股为基数，向全体股东每
股派发现金红利
0.2
元（含税），共计派发现金14,362,920.00元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司2021年度、2022年度和2023年度现金分红情况如下：
| 分红年度 | 每10股派息数（元）（含税） | 现金分红的金额（元）（含税） | 分红年度合并报表中归属母公司普通股股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例 |
| 2023年度 | 0.2 | 14,362,920.00 | 51,124,747.54 | 28.09% |
| 2022年度 | - | - | 67,957,040.99 | - |
| 2021年度 | - | - | 45,996,230.44 | - |
| 最近三年累计现金分红金额（元） | 14,362,920.00 | |||
| 最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 55,026,006.32 | |||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润 | 26.10% | |||
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》以及《远程电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，具体如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营情况、公司发展目标、股东需求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）本规划制定的原则本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则，认真听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2024-2026年）的股东回报规划
1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
、现金分红的具体条件和比例公司当年出现下列情形之一，可不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）或累计可供分配利润为负值；
（2）公司该年度虽实现盈利但每股净利润低于0.02元；
（
）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或对公司该年度内部控制的有效性出具非标准无保留意见的内控审计报告；
（
）公司经营活动现金流量净额连续两年为负值；
（5）公司该年度经审计资产负债率超过70%；
（6）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、股票股利分配条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会制定。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审批。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
、股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整机制
如因公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细说明调整理由，形成书面报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2024年12月初实施完毕，该完成时间为假设估计，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准；
3、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票规模不超过29,500.00万元。该募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准；
4、在预测公司总股本时，本次测算以预案公告日公司总股本718,146,000股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化。
、假设本次向特定对象发行股票发行数量为91,614,906股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
6、根据公司披露的2023年年度报告，公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为5,112.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,805.70万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2023年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、本次测算不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 发行前后比较（2024年度/2024年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 71,814.60 | 71,814.60 | 80,976.09 |
| 本次募集资金总额（万元） | 29,500.00 | ||
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 发行前后比较（2024年度/2024年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 9,161.49 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,112.47 | 5,112.47 | 5,112.47 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,805.70 | 2,805.70 | 2,805.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0712 | 0.0712 | 0.0704 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0391 | 0.0391 | 0.0387 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0712 | 0.0712 | 0.0704 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0391 | 0.0391 | 0.0387 |
| 假设情形二：2024年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,112.47 | 5,623.72 | 5,623.72 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,805.70 | 3,086.27 | 3,086.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0712 | 0.0783 | 0.0775 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0391 | 0.0430 | 0.0425 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0712 | 0.0783 | 0.0775 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0391 | 0.0430 | 0.0425 |
| 假设情形三：2024年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,112.47 | 6,134.97 | 6,134.97 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的 | 2,805.70 | 3,366.83 | 3,366.83 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 发行前后比较（2024年度/2024年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0712 | 0.0854 | 0.0845 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0391 | 0.0469 | 0.0464 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0712 | 0.0854 | 0.0845 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0391 | 0.0469 | 0.0464 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益等存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司关于摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）全面提升公司盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。
（二）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2024-2026年），有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人作出如下承诺：
“
、本企业/本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本企业/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
、本企业/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本企业/本公司作出处罚或采取相关监管措施；
、若本企业/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
远程电缆股份有限公司
董事会二零二四年五月三十一日